企業(yè)融資方式之債權(quán)融資

企業(yè)融資

主講：

張宏超

律師第一頁，共六十五頁。企業(yè)融資方式：

一、債權(quán)融資銀行貸款、債權(quán)融資二、股權(quán)融資引進(jìn)投資者、國內(nèi)上市三、項(xiàng)目融資四、國際融資國際銀團(tuán)貸款、國際債券、境外上市五、貿(mào)易融資保理、信用證、福費(fèi)廷、打包放款、進(jìn)口押匯、出口押匯六、其他融資融資租賃、信托融資第二頁，共六十五頁。

債權(quán)融資

一、銀行貸款；

二、發(fā)行債券；第三頁，共六十五頁。銀行貸款

銀行貸款的主要種類：流動資金貸款、固定資產(chǎn)貸款、

房地產(chǎn)開發(fā)貸款、項(xiàng)目貸款等。第四頁，共六十五頁。

流動資金貸款（一）貸款對象：經(jīng)工商行政管理部門（或主管機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)登記的企（事）業(yè)法人、其他經(jīng)濟(jì)組織或個體工商戶。特點(diǎn)：期限靈活，可滿足借款人臨時(shí)性、短期和中期流動資金需求。臨時(shí)貸款（3個月<含>，用于一次性進(jìn)貨及其他季節(jié)性支付資金不足）短期貸款（3個月<不含>至1年<含>，用于企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)的資金需求）

中期貸款（1年<不含>

至3年<含>

，用于企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)常性周轉(zhuǎn)占用和鋪墊流動資金貸款）第五頁，共六十五頁。

流動資金貸款（二）基本條件：

1.借款從事符合國家產(chǎn)業(yè)政策和社會發(fā)展規(guī)劃要求的建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營活動；

2.貸款使用確有經(jīng)濟(jì)效益，能按期償還本息，無不良記錄；

3.已開立基本賬戶或一般存款戶，自愿接受信貸監(jiān)督和結(jié)算監(jiān)督，如實(shí)提供有關(guān)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)報(bào)表；

4.應(yīng)持有人民銀行頒發(fā)的借款卡；

5.除依法無需登記的以外，應(yīng)經(jīng)工商部門辦理年檢，特殊行業(yè)須持有相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營許可證；

6.借款人的資產(chǎn)負(fù)債率應(yīng)低于70%；

7.提供銀行認(rèn)可的擔(dān)保。第六頁，共六十五頁。

流動資金貸款（三）需提供的資料：

1.借款申請書；2.各種合法證件；3.企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表；4.借款擔(dān)保條件；5.其它相關(guān)資料。辦理程序：

1.申請；

2.簽訂合同；

3.落實(shí)擔(dān)保；

4.獲取貸款；

5.還款。第七頁，共六十五頁。固定資產(chǎn)貸款（一）特點(diǎn)：貸款金額大、期限長（一般不超過8年），能滿足企業(yè)對固定資產(chǎn)項(xiàng)目的投資和流動資金投資需求。種類：基本建設(shè)貸款、技術(shù)改造貸款。貸款條件：具備流動資金貸款的條件外，還需同時(shí)具備：

1.技改、基建項(xiàng)目已批準(zhǔn)立項(xiàng)，列入國家和地方計(jì)劃；

2.取得相關(guān)部門《建設(shè)許可證》、《投資許可證》、《開工許可證》或進(jìn)口批文；

3.項(xiàng)目竣工后的配套流動資金基本落實(shí)；

4.自籌資金不低于總投資的30%。第八頁，共六十五頁。固定資產(chǎn)貸款（二）需提供的材料：除參照流動資金貸款要求提供的材料外，還需提供：

1.項(xiàng)目可行性報(bào)告；

2.項(xiàng)目有關(guān)批文及許可證。辦理程序：

1.申請；

2.簽訂合同；

3.落實(shí)擔(dān)保；

4.獲取貸款；

5.還款。第九頁，共六十五頁。

住房開放貸款（一）貸款條件：

一、借款人條件：經(jīng)工商部門（主管機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)登記的企（事）業(yè)法人、其他經(jīng)濟(jì)組織。同時(shí)還應(yīng)具備：

1.法人營業(yè)執(zhí)照或相關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立文件、建設(shè)核準(zhǔn)的資質(zhì)證明；

2.產(chǎn)權(quán)明晰、經(jīng)營管理制度健全、財(cái)務(wù)狀況良好；

3.信用良好，具有按期償還貸款本息的能力；

4.擁有貸款卡，并經(jīng)年檢，在銀行開立基本賬號或一般賬戶；

5.經(jīng)工商部門登記并辦理年檢；

6.可提供銀行認(rèn)可的合法、真實(shí)、有效的擔(dān)保；

7.其他條件。

第十頁，共六十五頁。

住房開放貸款（二）二、項(xiàng)目條件：

1.貸款項(xiàng)目已納入國家或地方建設(shè)開發(fā)計(jì)劃，立項(xiàng)文件合法、完整、真實(shí)、有效；

2.借款人已取得《國有土地使用權(quán)證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》；

3.貸款項(xiàng)目實(shí)際用途與項(xiàng)目相符，符合當(dāng)?shù)厥袌龅男枨?，有?guī)范的可行性研究報(bào)告，預(yù)算報(bào)告合理真實(shí)；

4.借款人計(jì)劃投入的貸款項(xiàng)目自有資金不低于35%（其中經(jīng)濟(jì)適用房貸款為30%，均指所有者權(quán)益額），并能在使用銀行貸款前投入項(xiàng)目建設(shè)；

5.其他條件。

第十一頁，共六十五頁。

住房開放貸款（三）應(yīng)提供的文件：

1.借款申請書；2.營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件，年檢登記文件及稅務(wù)登記證副本及復(fù)印件；行政事業(yè)單位應(yīng)提供有權(quán)部門批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)設(shè)置的文件；3.法定代表人或其授權(quán)代理人的證明文件；4.會計(jì)師事務(wù)所出具的證明文件；5.財(cái)政部門或會計(jì)師事務(wù)所核準(zhǔn)的上年度財(cái)務(wù)報(bào)表，申請人近期財(cái)務(wù)報(bào)表；6.項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，有權(quán)部門批準(zhǔn)的項(xiàng)目建設(shè)、實(shí)施和開發(fā)的文件或計(jì)劃；7.有權(quán)部門批準(zhǔn)的購建住房計(jì)劃；8.建設(shè)主管部門核發(fā)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書；9.人行年審的《貸款證》或貸款卡；10.保證人出具的擔(dān)保意向書，保證人的營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件，年檢登記文件及稅務(wù)登記證副本及復(fù)印件；經(jīng)財(cái)政部門或會計(jì)師事務(wù)所審查的財(cái)務(wù)報(bào)表；11.抵（質(zhì)）押物清單和產(chǎn)權(quán)人證明文件及處分權(quán)人同意抵（質(zhì)）押的證明；12.貸款銀行要求的其他資料。第十二頁，共六十五頁。項(xiàng)目貸款（一）申辦條件：

1.在銀行開立基本賬號或一般賬戶。實(shí)行貸款證管理的地方，須持有貸款證；申請外匯項(xiàng)目貸款，須持有進(jìn)口證明或登記文件；

2.項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策和銀行貸款投向；

3.項(xiàng)目具有國家規(guī)定比例的資金；

4.需要政府相關(guān)部門審批的項(xiàng)目，須持有批準(zhǔn)文件；

5.借款人信用狀況良好，償債能力強(qiáng)，管理制度完善，對外權(quán)益性投資比例符合國家有關(guān)規(guī)定；

6.能夠提供合法有效擔(dān)保；

7.其他條件第十三頁，共六十五頁。

項(xiàng)目貸款（二）應(yīng)提供的資料：

1.固定資產(chǎn)貸款項(xiàng)目評估申請書；

2.項(xiàng)目建設(shè)的合法文件；

3.項(xiàng)目建設(shè)的可行性研究報(bào)告已經(jīng)有權(quán)審批部門同意；

4.中長期借款申請書；

5.各種合法證件；

6.企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表；

7.借款擔(dān)保條件；

8.其他資料。第十四頁，共六十五頁。

項(xiàng)目貸款（三）項(xiàng)目貸款流程：1.借款人提供貸款項(xiàng)目評估申請，并提供相關(guān)資料；2.信貸部門對受理的申請進(jìn)行初審、調(diào)查評估，起草評估報(bào)告及初步意見，提交審查部門進(jìn)行審查；3.信貸部門審查后，簽署意見提交有權(quán)審批人審批。批準(zhǔn)項(xiàng)目的，簽署意見后交信貸業(yè)務(wù)部門辦理貸款手續(xù)；4.信貸業(yè)務(wù)部門通知借款人辦理貸款申請及提供有關(guān)資料，提出初審意見交審查部門進(jìn)行審查；5.組織人員對貸款相關(guān)情況進(jìn)行審查核準(zhǔn)，根據(jù)審查結(jié)果提出貸與不貸建議；6.按權(quán)限審批制度對貸款進(jìn)行審批。批準(zhǔn)貸款的，簽署意見后交信貸業(yè)務(wù)部門辦理放款手續(xù)；7.信貸業(yè)務(wù)部門與客戶商議貸款條件，并簽訂正式借款合同；8.簽訂貸款擔(dān)保合同，并對擔(dān)保的真實(shí)性進(jìn)行核實(shí)；9.客戶填寫借款憑證，由信貸業(yè)務(wù)部門審核簽批后發(fā)放貸款，借款人按合同約定使用貸款資金。第十五頁，共六十五頁。發(fā)行債券（一）發(fā)行公司債券應(yīng)符合的條件：1.股份公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；2.累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5.債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件。發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。凡有下列情況之一的，不得再次發(fā)行公司債券：

1.前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的。

2.對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。第十六頁，共六十五頁。發(fā)行債券（二）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件：

1.上市公司；

2.最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可略低，但不低于7%；

3.募集的資金要符合國家產(chǎn)業(yè)政策投向；

4.可轉(zhuǎn)換債券的利率不得超過銀行同期存款的利率水平；

5.可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；

6.累計(jì)債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%；

7.可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；

8.國務(wù)院證券管理委員會規(guī)定的其他條件。第十七頁，共六十五頁。發(fā)行債券（三）企業(yè)發(fā)行債券的操作流程：1.作出發(fā)行債券的決議或決定；（股份公司和國有有限公司由董事會制定方案，股東大會作出決議，經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。國有獨(dú)資公司由國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或部門作出決定。）2.提出申請；（向國務(wù)院證券管理部門提出申請，并提交：公司登記證明、公司章程、債券募集辦法、資產(chǎn)評估報(bào)告及驗(yàn)資報(bào)告。）3.國務(wù)院證券管理部門審批；4.公司債券的募集方式；（直接發(fā)行和間接方式；）5.公告公司債券募集方法；（募集方法應(yīng)包含：公司名稱、債權(quán)總額和票面金額、債券利率、還本付息的期限及方式、發(fā)行的起止日期、公司凈資產(chǎn)額、已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額、承銷機(jī)構(gòu)、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行地點(diǎn)。）6.認(rèn)購公司債券；7.置備存根簿。（存根簿應(yīng)載明：債券持有人的姓名或名稱及住所、債券持有人取得債券的日期及債券編號、債券的總額、債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式、發(fā)行日期。）第十八頁，共六十五頁。

股權(quán)融資

一、引進(jìn)投資者；

二、上市融資；第十九頁，共六十五頁。

引進(jìn)投資者引進(jìn)投資者的操作流程（以引進(jìn)戰(zhàn)略投資者為例）：1.確定中介機(jī)構(gòu)；（銀行等金融機(jī)構(gòu)，非銀行類的金融機(jī)構(gòu)或?qū)ｉT財(cái)務(wù)顧問公司、律師事務(wù)所等。）2.向中介機(jī)構(gòu)提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；3.中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)制定或修改《商業(yè)計(jì)劃書》；4.中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系潛在的投資方，與有初步意向的投資方進(jìn)行接觸；5.中介機(jī)構(gòu)安排融資方與投資方接洽；6.投資方進(jìn)行盡職調(diào)查；7.融資方與投資方談判；8.融資方與投資方簽訂投資協(xié)議；9.根據(jù)投資方的需要，中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)資金監(jiān)管業(yè)務(wù)；第二十頁，共六十五頁。

國內(nèi)上市一、證券市場發(fā)行市場、流通市場；二、我國證券市場基本主體結(jié)構(gòu)

主管機(jī)關(guān)：國務(wù)院證券管理委員會（主管決策機(jī)構(gòu)），1992年9月成立；國務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會（執(zhí)行業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)），1992年9月成立；

交易市場：

上海證券交易所（1990.11.26成立，同年12.19正式營業(yè)）

深圳證券交易所（1990.12.1成立并開始試運(yùn)行）

新機(jī)制：2000.10后，證監(jiān)會同意在深圳市場建立“創(chuàng)業(yè)板”股票市場，不再允許新發(fā)行股票的公司在深交所掛牌交易（政策頒布前已發(fā)行的除外）。確立上海證券交易所為中國證券市場的主板市場。第二十一頁，共六十五頁。在上海證券交易所上市首次公開發(fā)行上市的條件：根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)條件與具體要求如下：

主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以公開發(fā)行股票。

公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。獨(dú)立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨(dú)立同業(yè)競爭：與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。關(guān)聯(lián)交易：與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。財(cái)務(wù)要求：發(fā)行前三年的累計(jì)凈利潤超過3,000萬人民幣；發(fā)行前三年累計(jì)凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5,000萬人民幣或累計(jì)營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去三年的財(cái)務(wù)報(bào)告中無虛假記載。股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3,000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5,000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時(shí)股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。其他要求：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。

第二十二頁，共六十五頁。股票發(fā)行上市的主要程序根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序：

第二十三頁，共六十五頁。

上證所上市協(xié)議

公司在股票首次上市之前應(yīng)當(dāng)向上證所申請并簽署《證券上市協(xié)議》，《證券上市協(xié)議》包括以下內(nèi)容：

1.股票簡稱、上市日期、上市數(shù)量等基本情況；

2.雙方的權(quán)利與義務(wù)和應(yīng)當(dāng)遵守的法律、法規(guī)和其他相關(guān)規(guī)定；

3.關(guān)于公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合上證所監(jiān)管的規(guī)定；

4.上市費(fèi)用以及交納方式；

5.股票暫停、終止上市和終止上市后進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易等相關(guān)事項(xiàng)；

6.其他有關(guān)內(nèi)容。

股票上市費(fèi)用

1.股票上市初費(fèi)按上市總面額的萬分之三繳納，最多不超過3萬元；上市月費(fèi)為上市總面額的十萬分之一，最多不超過500元/月。

2.人民幣特種股票的上市初費(fèi)按其發(fā)行總股本的千分之一計(jì)算，并按照人民幣與美元的匯兌比率折合為美元，最高不超過5000美元；上市月費(fèi)為50美元/月。

第二十四頁，共六十五頁。信息披露要求

在上海證券交易所上市的公司需完整、準(zhǔn)確、及時(shí)披露公司信息。信息披露分為定期報(bào)告和臨時(shí)性公告兩種。

定期報(bào)告：年報(bào)、中報(bào)和季報(bào)

年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

年報(bào)主要內(nèi)容包括：

公司基本情況會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

股本變動及股東情況

董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

公司治理結(jié)構(gòu)股東大會情況董事會報(bào)告

監(jiān)事會報(bào)告

重要事項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)告臨時(shí)公告

當(dāng)發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。

第二十五頁，共六十五頁。深圳證券交易所上市深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）成立于1990年12月1日，是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人，由中國證監(jiān)會直接監(jiān)督管理。經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，2004年5月起深交所在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊。深交所中小企業(yè)板介紹中小板塊即中小企業(yè)板，是指流通盤1億以下的創(chuàng)業(yè)板塊，是相對于主板市場而言的。企業(yè)在國內(nèi)中小板上市的基本條件是：股份有限公司；經(jīng)營期限最少三個會計(jì)年度；注冊資本符合《公司法》相關(guān)規(guī)定；最近三個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)，且累計(jì)超過3000萬元人民幣，三個會計(jì)年度營業(yè)收入超過3億元，或現(xiàn)金流量凈額超過5000萬元以及高管人員三年內(nèi)無重大變化等。

第二十六頁，共六十五頁。中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

上市公司發(fā)行證券法律實(shí)務(wù)

第二十七頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實(shí)務(wù)(一)

上市公司發(fā)行證券，指上市公司首次公開募集資金后，根據(jù)需要再向市場募集資金，包括配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式。公開發(fā)行證券的條件一般規(guī)定

上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：

1）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

2）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

4）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理；

5）最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

1）最近三個會計(jì)年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；

2）業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形；

3）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；

第二十八頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實(shí)務(wù)(二)4）高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

5）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；

6）不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；

7）最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：

1）會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計(jì)制度的規(guī)定；

2）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

3）資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響；

4）經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；

5）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。

上市公司最近三十六個月內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

1）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；

3）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

第二十九頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實(shí)務(wù)(三)上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

1）募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；

2）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

3）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

4）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性；

5）建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶。

上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

3）上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第三十頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實(shí)務(wù)(四）發(fā)行股票的特殊規(guī)定向原股東配售股份（簡稱"配股"），除符合一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

向不特定對象公開募集股份（簡稱"增發(fā)"），除符合一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

1）最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

2）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價(jià)或前一個交易日的均價(jià)。第三十一頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實(shí)務(wù)(五)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的特殊規(guī)定可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當(dāng)符合一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

1）最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

2）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；

3）最近三個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年?？赊D(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元?？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評級。資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報(bào)告；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。第三十二頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實(shí)務(wù)(六)上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱"分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券"）。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

1）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；2）最近三個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；3）最近三個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，或符合最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；4）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)申請?jiān)谏鲜泄竟善鄙鲜械淖C券交易所上市交易。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。第三十三頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實(shí)務(wù)(七)非公開發(fā)行股票的條件非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

1）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；2）發(fā)行對象不超過十名。

發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；

2）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；3）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；

4）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

6）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第三十四頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實(shí)務(wù)(八)發(fā)行程序上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)：

1）本次證券發(fā)行的方案；2）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；

3）前次募集資金使用的報(bào)告；4）其他必須明確的事項(xiàng)。股東大會就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報(bào)。保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請文件。中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：1）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；2）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進(jìn)行初審；3）發(fā)行審核委員會審核申請文件；4）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在六個月內(nèi)發(fā)行證券；超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。第三十五頁，共六十五頁。國際融資

★境外上市

★國際債券

★國際銀團(tuán)貸款

第三十六頁，共六十五頁。境外上市1992年證監(jiān)會成立，同年批準(zhǔn)青島啤酒、上海石化等公司通過全球存托憑證（GDR）和美國存托憑證（ADR）的方式赴海外上市，激發(fā)國內(nèi)企業(yè)境外上市熱潮。境外上市的基本術(shù)語：

IPO（Initialpublicoffering）,即首次公開發(fā)行股票，首次公開發(fā)行是指一家公司第一次將它的股份向公眾出售。一般說來，一旦公開發(fā)行完成，就可以申請到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。

紅籌上市，是指境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制人在開曼群島、維京、百慕大等離岸中心設(shè)立殼公司，再以境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)對殼公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，以境外殼公司名義達(dá)到曲線境外上市的目的。

存托憑證（DR），又稱存券收據(jù)或寸股證。是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，屬公司融資業(yè)務(wù)范疇的金融衍生工具。

招股說明書（Prospectus），是專門表達(dá)募集股份的意思表示并載明有關(guān)信息的書面文件。解釋公司業(yè)務(wù)包括財(cái)務(wù)決算數(shù)據(jù)、發(fā)展策略、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等各個方面內(nèi)容。初步的招股說明書也稱紅鯡魚（RedHerring）.

關(guān)聯(lián)交易，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方受同一方控制，也視為關(guān)聯(lián)方。在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，稱為關(guān)聯(lián)交易。

第三十七頁，共六十五頁。路演（Roadshow）,是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介手段。

創(chuàng)業(yè)板市場（Second-boardMarket）,相對于主板市場而言的，其性質(zhì)屬于二板市場，主要為新興中小企業(yè)提供集資途徑，幫助其發(fā)展，由于二板市場定位于為中小企業(yè)服務(wù)，所以成為創(chuàng)業(yè)板市場。

H股，注冊在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。（紐約---N，新加坡---S）

離岸公司，凡在原居住地以外注冊成立的公司，一般可統(tǒng)稱為離岸公司。在英屬維爾京群島、巴哈馬群島及開曼等這些島國或地區(qū)設(shè)置了一些特別寬松的經(jīng)濟(jì)區(qū)域，允許外國投資者在其領(lǐng)土內(nèi)成立公司，對此類公司不收取任何稅收，只收取少量的年度管理費(fèi)，同時(shí)，所有國際大銀行都承認(rèn)這類公司，為其設(shè)立銀行賬號及財(cái)務(wù)運(yùn)作提供方便，無論上述任何一個國家或地區(qū)注冊的離岸公司，均具有高度保密性、減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)、無外匯管制三大特點(diǎn)，因而吸引了很多商家與投資者選擇海外離岸公司的發(fā)展模式。

投資銀行，主要從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購、投資分析、風(fēng)險(xiǎn)投資、項(xiàng)目融資等業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，是資本市場上的主要金融中介。

主承銷商，在股票發(fā)行中獨(dú)家承銷或牽頭組織承銷團(tuán)經(jīng)銷的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。是股票發(fā)行人聘請的最主要的中介機(jī)構(gòu)。它既是主承銷商，又是發(fā)行人的財(cái)務(wù)顧問，而且往往還是發(fā)行人上市的推薦人。第三十八頁，共六十五頁。

境外上市的主要方式★海外直線IPO,注冊在境內(nèi)的企業(yè)在海外直接發(fā)行H股、N股、S股等股票并上市。中國建設(shè)銀行香港上市?！锞惩馇€IPO,中國大陸之外的法人公司直接或間接享有中國大陸企業(yè)的股權(quán)權(quán)益或資產(chǎn)權(quán)益，并在中國境外直接上市的方式。裕興電腦繞道香港創(chuàng)業(yè)板上市?！锖Ｍ赓I殼上市，反向兼并中國大陸企業(yè)或其大陸之外的關(guān)聯(lián)企業(yè)法人?！飮鴥?nèi)A股上市公司的境外分拆上市，注冊在境內(nèi)的公司將部分業(yè)務(wù)或某個子公司獨(dú)立起來，另行在境外公開招股上市。神州數(shù)碼分拆上市?！锎嫱袘{證和可轉(zhuǎn)換債的上市方式，這兩種方式是上市公司再次融資采用的方式。青島啤酒發(fā)行一級ADR的形式在美國上市。第三十九頁，共六十五頁。

境外直接上市程序境外直接上市的程序包括國內(nèi)重組、審批和境外申請上市。中國公司申請境外上市的條件：主板上市：1、符合中國有關(guān)境外上市的法律法規(guī)及規(guī)則；2、籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資理想的規(guī)定；3、凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元；4、具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較為完善的內(nèi)部管理制度，有較為穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；5、上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關(guān)規(guī)定；6、中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他條件。第四十頁，共六十五頁。創(chuàng)業(yè)板上市：1、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司；2、公司主要發(fā)起人在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；3、國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。中國公司申請境外上市需報(bào)送的文件：1、申請報(bào)告；（公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況﹤最近3年會計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度稅后利潤及計(jì)算依據(jù)﹥，籌資用途。）2、所在地人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意境外上市的文件；3、境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告；4、公司審批機(jī)關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)；5、公司股東大會關(guān)于境外募集股份及上市的決議；6、國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)；7、國土資源管理部門對土地使用權(quán)評估確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。8、公司章程；9、招股說明書；10、重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其他關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；11、法律意見書；第四十一頁，共六十五頁。12、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告；13、證監(jiān)會要求的其他文件。境外直接上市（H、N、S股方式上市）及政府審批程序：1、確定中介機(jī)構(gòu)和重組方案；（財(cái)務(wù)顧問、土地評估、資產(chǎn)評估、國際會計(jì)師事務(wù)所、境內(nèi)外律師等）2、向證監(jiān)會報(bào)送以下文件：1）、企業(yè)境外上市的申請報(bào)告；2）、省級人民政府同意公司境外上市的文件；3）、承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析推薦報(bào)告。3、開展土地資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估、財(cái)務(wù)審計(jì)及法律方面的盡職調(diào)查；4、申請?jiān)O(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會，進(jìn)行公司登記注冊；5、向境外交易所提出上市初步申請；6、召開股東大會，通過公司（H、N、S股）章程及選舉獨(dú)立董事，并批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市；7、向中國證監(jiān)會提交有關(guān)文件，申請?jiān)诰惩夤_發(fā)行股票并上市；8、向境外交易所提出上市的正式申請；9、公司進(jìn)行路演及股票公開發(fā)行，并在境外交易所掛牌上市。第四十二頁，共六十五頁。境外間接上市境外間接上市包括買殼上市和境外造殼上市。買殼上市1、境內(nèi)企業(yè)原股東在百慕大、BVI等地注冊境外離岸公司，并以該公司作為外商，與境內(nèi)原股東合資或收購原境內(nèi)公司資產(chǎn)，使境內(nèi)公司成為外商控股公司；2、境外離岸公司因擁有境內(nèi)公司一定的控股權(quán)，可合并報(bào)表。再將境外離岸公司與殼公司進(jìn)行股權(quán)置換（反兼并），從而達(dá)到上市的目的。造殼上市1、注冊控股公司；大股東在境外交易所認(rèn)可的離岸中心注冊控股公司，用以控制境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。2、境外公司控制境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。（方式：股權(quán)置換、資產(chǎn)收購、合資）3、合并報(bào)表，將利潤和業(yè)績注入境外公司。4、境外公司以IPO方式掛牌上市。第四十三頁，共六十五頁。中國香港上市香港證券市場概況

1891年香港經(jīng)濟(jì)協(xié)會成立，有了第一家正式的股票市場---香港證券交易所；從1969年至1972年，香港設(shè)立了遠(yuǎn)東交易所、金銀證券交易所、九龍證券交易所；1980年7月7日上述4家交易所合并，成立香港聯(lián)合交易所，在1986年3月27日收市后，全部業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至香港聯(lián)合交易所。

現(xiàn)今，香港證券市場發(fā)展成為全球十大證券市場之一；按市值排名，香港全球排名第八，亞洲排名第二。港交所交易品種包括股票、衍生工具、基金、債券，其中，最為成熟和備受投資者關(guān)注的是股票市場，分為主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場；

第四十四頁，共六十五頁。香港聯(lián)交所主板對申請上市公司的基本要求1、發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須為聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市；全部或大部分資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券的發(fā)行人（投資公司除外）一般不會被視為適宜上市。2、新申請人必須在基本相同的管理層管理下，具備一般不少于3年的營業(yè)記錄。在該期間，最近一年的股東溢利不得少于2000萬港元；再之前兩年累計(jì)的股東應(yīng)占溢利不得低于3000萬港元。3、新申請人上市時(shí)的預(yù)計(jì)市值不得少于1億港元，其中由公眾持有的證券預(yù)計(jì)市值不得少于5000萬港元。4、取保上市證券有公開市場：1），任何類別的上市證券任何時(shí)間均須由25%為公眾持有，若發(fā)行人上市時(shí)預(yù)計(jì)市值逾40億港元，公眾持股可降至10%。2），若為新設(shè)的證券上市，每發(fā)行100萬港元的證券一般須有不少于3名股東，而股東數(shù)目最少為100名。5、新申請人必須做出一切安排，使其證券符合香港市場交易及結(jié)算所規(guī)定的資格條件，在其中央結(jié)算系統(tǒng)寄存、交收及結(jié)算。▲對于基建工程公司、礦務(wù)公司、海外發(fā)行人及一些內(nèi)地發(fā)行人申請上市，聯(lián)交所有特別要求的，從其要求。第四十五頁，共六十五頁。香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板對申請上市公司的基本要求1、創(chuàng)業(yè)板并無盈利記錄要求，公司須與申請上市前24個月有活躍業(yè)務(wù)記錄（若有關(guān)公司在規(guī)模及公眾持股權(quán)方面符合若干條件，12個月的活躍業(yè)務(wù)記錄期亦可予接受）。2、公司本身須擁有主營業(yè)務(wù)，用作輔助核心業(yè)務(wù)的外圍業(yè)務(wù)也可容許。3、在申請上市前24個月（經(jīng)營年期及公眾持股權(quán)方面符合若干條件的公司，則可減免至12個月），公司須大致由同一批人管理及擁有。4、公司須委任一名保薦人協(xié)助其準(zhǔn)備即提出上市申請。此外，公司亦須于上市后至少兩整個財(cái)政年度聘用一名保薦人擔(dān)當(dāng)顧問。5、公司須符合企業(yè)管制的規(guī)定，委任獨(dú)立非執(zhí)行董事、符合資格的會計(jì)師和監(jiān)察主任以及設(shè)立審核委員會。6、就市值少于40億港元的公司而言，最低公眾持股量須占25%，涉及的金額最少要達(dá)3000萬港元。至于市值等于或超過40億港元的公司，最低公眾持股量須為10億港元或已發(fā)行股本的20%（以兩者中之較高者為準(zhǔn)）。2001年10月1日之前上市的公司則須遵守公司上市之時(shí)的最低公眾持股規(guī)定，有關(guān)規(guī)定內(nèi)容與上文所述略有不同。7、公司的公眾股東需有足夠的分布，作為一項(xiàng)指引，股份在上市時(shí)應(yīng)至少由100名公眾人士持有。8、公司須于以下其中一個司法地區(qū)注冊成立：中國香港、中國內(nèi)地、百慕大及開曼群島。第四十六頁，共六十五頁。美國上市指南美國證券市場簡介：美國全國性的證券市場主要包括：美國紐約證券交易所（NYSE）,全美證券交易所（AMEX）,納斯達(dá)克市場（NASDAQ）,招示板市場（OTCBB）。1、紐約證券交易所（NewYorkStockExchange）

其起源可以追溯到1792年5月17日，當(dāng)時(shí)24個證券經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街68號外一棵梧桐樹下簽署了梧桐樹協(xié)議。1817年3月8日這個組織起草了一項(xiàng)章程，并把名字更改為“紐約證券交易委員會”，1863年改為現(xiàn)名。是世界上第二大證券交易所。它曾是最大的交易所，直到1996年它的交易量被納斯達(dá)克超過。2005年4月末，NYSE收購全電子證券交易所（Archipelago），成為一個盈利性機(jī)構(gòu)。紐約證券交易所的總部位于美國紐約州紐約市百腦匯大街18號，在華爾街的拐角南側(cè)。2006年6月1日，紐約證券交易所宣布與泛歐證券交易所合并組成紐約證交所-----泛歐證交所公司。紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；

有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；

公司的股票市值不少于1億美元；

公司必須在最近3個財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元；

公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；

對公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；

其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。

第四十七頁，共六十五頁。全美證券交易所（AMEX）全美證券交易所此前為美國第三大交易所，為股票、期權(quán)以及ETF等廣泛的產(chǎn)品提供上市交易平臺，2008年1月，紐約泛歐交易所集團(tuán)收購了該交易所，并將其打造成為專門面向中小資本規(guī)模企業(yè)的市場。此后，該交易所先后迎來了多家中國公司掛牌，其中既包括轉(zhuǎn)板公司，也有在此實(shí)施IPO的企業(yè)。2009年以來，先后有中國綠色農(nóng)業(yè)公司、納偉仕智能集團(tuán)有限公司、旅程天下控股集團(tuán)以及最近的中國東北石油控股有限公司在此掛牌。由于全美證券交易所的上市門檻較低，并擁有紐約泛歐交易所集團(tuán)出色的品牌效應(yīng)，該平臺為優(yōu)質(zhì)的中小型企業(yè)提供了理想的市場交易平臺，為尋求海外上市、特別是赴美上市的中國成長型企業(yè)提供了機(jī)會和選擇。此外，當(dāng)上市公司滿足了紐約證券交易所主板上市標(biāo)準(zhǔn)后，從全美證券交易所轉(zhuǎn)板到紐交所主板，流程將更加簡便，成本也更加低廉。2009年6月17日在全美證券交易所上市的中國公司總數(shù)已達(dá)13家。第四十八頁，共六十五頁。納斯達(dá)克市場（NASDAQ）納斯達(dá)克始建于1971年，是一個完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場。納斯達(dá)克是全美也是世界最大的股票電子交易市場。納斯達(dá)克(NASDAQ)是美國全國證券交易商協(xié)會于1968年著手創(chuàng)建的自動報(bào)價(jià)系統(tǒng)名稱的英文簡稱。納斯達(dá)克的特點(diǎn)是收集和發(fā)布場外交易非上市股票的證券商報(bào)價(jià)?，F(xiàn)已成為全球最大的證券交易市場。目前的上市公司有5200多家。納斯達(dá)克又是全世界第一個采用電子交易的股市，它在55個國家和地區(qū)設(shè)有26萬多個計(jì)算機(jī)銷售終端。世人矚目的微軟公司便是通過納斯達(dá)克上市并獲得成功的。納斯達(dá)克股票市場包含兩個獨(dú)立的市場：納斯達(dá)克全國市場作為納斯達(dá)克最大而且交易最活躍的股票市場，納斯達(dá)克全國市場有近4400只股票掛牌。要想在納斯達(dá)克全國市場掛牌，這家公司必須滿足嚴(yán)格的財(cái)務(wù)、資本額和共同管理等指標(biāo)。在納斯達(dá)克全國市場中有一些世界上最大和最知名的公司。納斯達(dá)克小額資本市場納斯達(dá)克專為成長期的公司提供的市場，納斯達(dá)克小資本額市場有1700多只股票掛牌。作為小型資本額等級的納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)中，財(cái)務(wù)指標(biāo)要求沒有全國市場上市標(biāo)準(zhǔn)那樣嚴(yán)格，但他們共同管理的標(biāo)準(zhǔn)是一樣的。當(dāng)小資本額公司發(fā)展穩(wěn)定后，他們通常會提升至納斯達(dá)克全國市場。非柜臺交易市場

納斯達(dá)克股票交易市場與美國柜臺市場（OTC）和柜臺公報(bào)板（OTCBB）報(bào)價(jià)系統(tǒng)有很大的區(qū)別。第四十九頁，共六十五頁。招示板市場（OTCBB）

OTCBB即場外柜臺交易系統(tǒng)（OvertheCounterBulletinBoard），又稱布告欄市場，招示板市場（OTCBB）是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東人數(shù)在300人以上，股價(jià)達(dá)到每股4美元的，便可直接升入納斯達(dá)克小資本市場。

對于邁不過NASDAQ或香港創(chuàng)業(yè)板這道門檻的中小企業(yè)而言，美國的OTCBB市場是一個不錯的選擇。與NASDAQ相比，OTCBB以門檻低而取勝，它對企業(yè)沒有任何規(guī)模或盈利上的要求，只要經(jīng)過SEC核準(zhǔn)，有三名以上做市商愿為該證券做市，就可以向NASD申請掛牌。掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交報(bào)表，就可以在OTCBB上面上市流通了。第五十頁，共六十五頁。美國三大證券交易所非美國企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)項(xiàng)目NASDAQ小型資本市場NASDAQ全國市場紐約證券交易所美國證券交易所有形資產(chǎn)凈值500萬美元或以上1500萬美元或以上1億美元400萬美元市值5000美元或以上N/AN/AN/A凈收入75萬美元N/AN/AN/A稅前收入N/A100萬美元250萬美元（3年累計(jì)不少于650萬美元）75萬美元股本N/AN/AN/A400萬美元公眾流通股數(shù)100萬110萬250萬50萬或100萬流通股市值500萬美元800萬美元1億美元300萬美元賣方最小報(bào)價(jià)4美元5美元N/A3美元做市商數(shù)量33N/A3公眾持股人數(shù)33N/A3經(jīng)營年限1年或市值5000萬美元N/AN/AN/A公司治理有要求有要求有要求有要求第五十一頁，共六十五頁。新加坡上市指南新加坡證券交易市場簡況

新加坡證券交易所（SGX）成立于1999年12月，由前新加坡股票交易所（SES）和前新加坡國際金融交易所（SIMEX）合并而成。是全亞洲首家實(shí)現(xiàn)全電子化及無場地交易的證券交易所。是一家區(qū)域性交易所，吸收了來自20多個國家和地區(qū)的企業(yè)在此掛牌。新加坡主板和自動報(bào)價(jià)系統(tǒng)上市標(biāo)準(zhǔn)：主板最低上市標(biāo)準(zhǔn)項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二標(biāo)準(zhǔn)三稅前利潤過去三年總和為750萬新元且每年至少100萬新元過去1年或2年總合1000萬新元無市值無無8000萬新元股權(quán)分布25%股份有至少1000名股東持有（市值超過3億新元，可酌減至最低10%）營業(yè)記錄3年無無管理層的連貫性3年1年或2年無會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)新加坡，美國一般或國際公認(rèn)會計(jì)原則持續(xù)上市義務(wù)有有有如同時(shí)在一個國際認(rèn)可的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)的上市義務(wù)第五十二頁，共六十五頁。

第一章緒論第二章項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)第三章項(xiàng)目的融資模式第四章項(xiàng)目的資金結(jié)構(gòu)

附：項(xiàng)目融資案例研究內(nèi)容項(xiàng)目融資第五十三頁，共六十五頁。自動報(bào)價(jià)股市（SESDAQ）上市最低標(biāo)準(zhǔn)稅前利潤無（業(yè)務(wù)具備可行性、盈利性并有發(fā)展力）資本額無營業(yè)記錄有3年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營記錄，并不要求一定盈利，但會計(jì)報(bào)表不能有重大保留意見，有效期為6個月股市分布公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15%（以高者為準(zhǔn)），至少500個股東持續(xù)上市義務(wù)有如果同時(shí)在以國際認(rèn)可的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)上市義務(wù)其他所持業(yè)務(wù)在新加坡的公司，需有兩名獨(dú)立董事；業(yè)務(wù)不在新加坡的控股公司，有兩名常駐新加坡的獨(dú)立董事，一位全職在新加坡的執(zhí)行董事，并且每季開一次會第五十四頁，共六十五頁。中國企業(yè)境外上市比較項(xiàng)目中國香港新加坡美國IPO全過程所需時(shí)間6—12個月6個月6---12個月費(fèi)用IPO費(fèi)率8%---10%5%---7%10%---15%IPO費(fèi)用絕對額（籌資1億）1000---1500萬港元600---1000萬人民幣超過150萬美元維持費(fèi)用150—250萬人民幣200---300萬人民幣60---120萬美元25.8%70.9%20%0—10倍10---20倍44.19%19.35%20%市盈率18.6%3.23%20—30倍4.65%3.23%10%30---50倍﹥50倍2.33%10%其他4.65%3.23%40%第五十五頁，共六十五頁。國際債券國際債券概述：基本常識：國際債券是一國政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)或國家組織為籌措和融通資金，在國外金融市場上發(fā)行的，以外國貨幣為面值的債券。其是發(fā)行者和投資者屬于不同的國家，籌集的資金來源于國外金融市場。國際債券的發(fā)行和交易，既可用來平衡發(fā)行國的國際收支，也可用來為發(fā)行國政府或企業(yè)引入資金從事開發(fā)和生產(chǎn)。

依發(fā)行債券所用貨幣與發(fā)行地點(diǎn)的不同，國際債券又可分為外國債券和歐洲債券。國際債券的特點(diǎn)：資金來源廣發(fā)行規(guī)模大存在匯率風(fēng)險(xiǎn)有國家主權(quán)保障以自由兌換貨幣作為計(jì)量貨幣國際債券的種類：外國債券和歐洲債券公募債券和私募債券。一般債券、可兌股債券和附認(rèn)股權(quán)債券。固定利率債券、浮動利率債券和無息債券。

雙重貨幣債券和歐洲貨幣單位債券

第五十六頁，共六十五頁。國際上債券發(fā)行應(yīng)考慮的主要因素國際上債券發(fā)行應(yīng)考慮下列因素：

（1）發(fā)行金額。

（2）期限。

（3）債券的償還方式，

（4）票面利率。

（5）付息方式。

（6）債券發(fā)行價(jià)格。

（7）債券的稅收效應(yīng)。

（8）發(fā)行費(fèi)用。

（9）有無擔(dān)保。第五十七頁，共六十五頁。國際債券發(fā)行的方式主要如下：（1）公募。這是向社會廣大公眾發(fā)行的債券，可在證券交易所上市公開買賣。公募債券的發(fā)行必須經(jīng)過國際上認(rèn)可的債信評級機(jī)構(gòu)的評級。借款人需將自己的各項(xiàng)情況公布于眾。借款人每發(fā)行一次債券，都要重新確定一次債信級別。（2）私募。它是指私下向限定數(shù)量的投資人發(fā)行的債券。這種債券發(fā)行的金額較孝期限較短、不能上市公開買賣。但私募債券機(jī)動靈活，一般不需要債信評級機(jī)構(gòu)評級，也不要發(fā)行人將自己的情況公布于眾，發(fā)行手續(xù)較簡便。另外，發(fā)行方式也可分為：（1）直接發(fā)行。由發(fā)行人自己出面發(fā)行債券，發(fā)行人自己辦理發(fā)行的全部手續(xù)，做好發(fā)行前的準(zhǔn)備工作，并直接向投資人出售債券，剩余的債券也由自己處理。發(fā)行人也可在債券發(fā)行之前，先在規(guī)定期限內(nèi)接受投資人的申請，按申請數(shù)印制債券，并直接發(fā)行，這樣可以防止債券過剩。（2）間接發(fā)行。由發(fā)行人委托中間人代理發(fā)行債券，具體又分為委托募集和承購募集。委托募集是委托銷售集團(tuán)推銷債券，推銷不完的債券退回發(fā)行人處理。承