2022-2023年湖北省武漢市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年湖北省武漢市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

10

題

某工業(yè)企業(yè)為增值稅小規(guī)模納稅人，原材料采用計(jì)劃成本核算，A材料計(jì)劃成本每噸為20元。本期購(gòu)進(jìn)A材料6000噸，收到的增值稅專用發(fā)票上注明的價(jià)款總額為102000元，增值稅額為17340元。另發(fā)生運(yùn)雜費(fèi)用1400元，途中保險(xiǎn)費(fèi)用359元。原材料運(yùn)抵企業(yè)后驗(yàn)收入庫(kù)原材料5995噸，運(yùn)輸途中合理?yè)p耗5噸。購(gòu)進(jìn)A材料發(fā)生的成本差異（超支）為（）元。

A.1099B.1199C.16141D.16241

2.第

11

題

質(zhì)押合同自（）生效。

A.合同簽訂時(shí)B.合同履行時(shí)C.質(zhì)物移交白質(zhì)權(quán)人占有時(shí)D.質(zhì)物辦理登記時(shí)

3.下列注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)，應(yīng)依法予以核準(zhǔn)注冊(cè)的是()。

A.甲公司以“天安門(mén)”為絲綢產(chǎn)品的注冊(cè)商標(biāo)的申請(qǐng)

B.乙公司注冊(cè)商標(biāo)申請(qǐng)圖案與某國(guó)國(guó)旗相似，但該國(guó)政府并不知道

C.丙公司申請(qǐng)的注冊(cè)商標(biāo)圖案有害于社會(huì)主義道德風(fēng)尚

D.丁公司申請(qǐng)以“白雪”作為其雪糕的注冊(cè)商標(biāo)

4.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的下列行為中，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的是（）。A.A.將部分資產(chǎn)租賃給非國(guó)有單位

B.以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)

C.接受非國(guó)有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債

D.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)之間的資產(chǎn)置換

5.對(duì)于經(jīng)常項(xiàng)目與資本項(xiàng)目外匯管理分別有不同的規(guī)定，下列選項(xiàng)中不屬于資本項(xiàng)目的是（）。

A.資本轉(zhuǎn)移B.證券投資C.股份交易項(xiàng)目D.貸款

6.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于法律禁止的縱向壟斷協(xié)議的是（）。

A.限制開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品

B.限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量

C.限制購(gòu)買(mǎi)新技術(shù)、新設(shè)備

D.限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格

7.

第

6

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于銀行結(jié)售匯綜合頭寸管理的表述中，不正確的是（）。

8.

第

3

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

9.不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進(jìn)行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項(xiàng)中屬于可以不登記即生效的情形是（）。A.A.張某因繼承取得了其父親的房產(chǎn)

B.A房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房

C.丙通過(guò)出讓方式取得建設(shè)土地使用權(quán)

D.甲從乙處購(gòu)置一幢房屋

10.根據(jù)《關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，下列關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行條件的說(shuō)法中，正確的是()。

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50％，或者籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前公司資產(chǎn)總額的50％

B.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司股本總額的300／0，且發(fā)行前凈資產(chǎn)額不低于5000萬(wàn)元

C.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％

D.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總額的25％，且公司最近三年年均可分配利潤(rùn)足以按約定支付一年的優(yōu)先股股息

11.甲、乙雙方簽訂一份建造1萬(wàn)平方米商品房的合同，由此形成的經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體是（）。

A.乙方承建的該1萬(wàn)平方米商品房B.承建該商品房的工程勞務(wù)C.甲乙雙方D.該合同中規(guī)定的雙方的權(quán)利和義務(wù)

12.某破產(chǎn)企業(yè)有12位債權(quán)人，債權(quán)總額為1500萬(wàn)元。其中債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額為500萬(wàn)元，由破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，現(xiàn)債權(quán)人會(huì)議討論通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案。假設(shè)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人沒(méi)有參與表決，下列情形不能通過(guò)的是（）。

A.有7位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為700萬(wàn)元

B.有7位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬(wàn)元

C.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為550萬(wàn)元

D.有4位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬(wàn)元

13.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長(zhǎng)之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％

C.丙正在擔(dān)任8公司的法律顧問(wèn)

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

14.境外上市外資股公司回購(gòu)本公司境外上市流通股份涉及購(gòu)、付匯及境外開(kāi)戶審批的，若購(gòu)、付匯金額超過(guò)一定額度，應(yīng)通過(guò)所在分局報(bào)總局審批。該額度是大于等于()萬(wàn)美元。

A.1000B.1500C.2000D.2500

15.(2009年新制度)甲所持有的一張支票遺失后，向法院申請(qǐng)公示催告。在公告期間內(nèi)，乙持一張支票到法院申報(bào)權(quán)利，甲確認(rèn)該支票就是其所遺失的支票，但是乙主張自己已經(jīng)善意取得該支票上的權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回甲的申請(qǐng)

B.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序

C.法院經(jīng)審查認(rèn)為乙的主張成立的，應(yīng)當(dāng)判決乙勝訴

D.法院應(yīng)當(dāng)直接終結(jié)公示催告程序

16.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，法定期限內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，該期限是()。

A.自免職之日起1年內(nèi)B.自免職之日起3年內(nèi)C.自免職之日起5年內(nèi)D.自免職之日起10年內(nèi)

17.下列匯票背書(shū)記載事項(xiàng)中，屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)的是（）。

A.背書(shū)金額B.背書(shū)人簽章C.被背書(shū)人名稱D.背書(shū)日期

18.合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，下列各項(xiàng)中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.實(shí)行合伙人一人一票

B.實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)

C.實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2／3以上通過(guò)

D.實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過(guò)

19.2014年1月1日，甲、乙、丙、丁各出資50萬(wàn)元、50萬(wàn)元、40萬(wàn)元、60萬(wàn)元設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2014年5月15日，A公司召開(kāi)股東會(huì)討論為股東甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜，甲沒(méi)有參加表決，乙投了反對(duì)票，丙、丁均同意A公司為甲提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.該決議無(wú)效，因?yàn)闆](méi)有獲得全體股東的一致同意

B.該決議無(wú)效，因?yàn)榧讻](méi)有參加表決

C.該決議無(wú)效，因?yàn)榧坠静坏脼槠涔蓶|提供擔(dān)保

D.該決議有效，甲沒(méi)有參加表決，該項(xiàng)決議已經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的2/3通過(guò)

20.外國(guó)投資者甲公司向乙公司協(xié)議購(gòu)買(mǎi)其持有境內(nèi)丙公司的股權(quán)，并將丙公司變更設(shè)立為外商投資的丁公司，并購(gòu)后丙公司的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)由()。

A.甲公司繼承B.乙公司承擔(dān)C.丙公司的原有股東承擔(dān)D.丁公司繼承

二、多選題(10題)21.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范措施的表述中，正確的有（）。

A.企業(yè)應(yīng)當(dāng)從其經(jīng)營(yíng)收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金

B.執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理

C.執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)

D.企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金或辦理職業(yè)保險(xiǎn)

22.

第

19

題

根據(jù)《證券法》法律規(guī)定，證券公司被責(zé)令停業(yè)整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以對(duì)該證券公司直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員采取的措施有（）。

A.通知出境管理機(jī)關(guān)依法阻止其出境

B.申請(qǐng)司法機(jī)關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財(cái)產(chǎn)

C.撤銷其任職資格

D.申請(qǐng)司法機(jī)關(guān)禁止其在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利

23.外國(guó)公司甲與中國(guó)公司乙共同投資設(shè)立外商投資企業(yè)丙。丙企業(yè)成立后，乙公司按合同規(guī)定繳清了出資，但甲公司未能按合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個(gè)月內(nèi)繳清出資，但1個(gè)月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲公司的行為視同放棄在合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出丙企業(yè)

B.乙公司應(yīng)當(dāng)在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國(guó)投資者承擔(dān)甲公司在合同中的權(quán)利和義務(wù)

C.如果乙公司未在1個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國(guó)投資者的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷丙企業(yè)的批準(zhǔn)證書(shū)

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失

24.第

40

題

國(guó)有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。（）。

A.合并、分立、清算

B.以非貨幣資產(chǎn)對(duì)外投資

C.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣

D.確定涉訟資產(chǎn)價(jià)值

25.下列關(guān)于可撤銷的民事法律行為的表述，正確的有（）。

A.該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅

B.如果具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該行為視同有效的法律行為，對(duì)當(dāng)事人具有約束力

C.該行為一經(jīng)撤銷，其效力自被撤銷之日起無(wú)效

D.受欺詐而為的可撤銷民事法律行為，如果自當(dāng)事人知道撤銷事由起超過(guò)1年，當(dāng)事人才請(qǐng)求撤銷的，人民法院不予保護(hù)

26.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)包括（）。

A.更換管理人B.選任和更換債權(quán)人委員會(huì)成員C.決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)D.通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案

27.下列關(guān)于標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的表述中，錯(cuò)誤的有（）。

A.標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)．在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買(mǎi)受人承擔(dān)，當(dāng)事人不能作相反約定

B.出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物。毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在買(mǎi)受人實(shí)際收到標(biāo)的物之前由出賣人承擔(dān)

C.出賣人未按照約定交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)不發(fā)生轉(zhuǎn)移

D.標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買(mǎi)受人承擔(dān)的，不影響因出賣人履行債務(wù)不符合約定，買(mǎi)受人要求其承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利

28.

第

53

題

中國(guó)的甲公司與新加坡的乙公司擬在中國(guó)組建一家中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，甲公司出資占70%，乙公司出資占30%。合作合同中約定的下列事項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有（）。

29.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在剝離完成之前，為確保剝離業(yè)務(wù)的存續(xù)性、競(jìng)爭(zhēng)性和可銷售性，剝離義務(wù)人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)有（）

A.保持剝離業(yè)務(wù)與其保留的業(yè)務(wù)之間相互獨(dú)立，并采取一切必要措施以最符合剝離業(yè)務(wù)發(fā)展的方式進(jìn)行管理

B.確保潛在買(mǎi)方能夠以公平合理的方式獲得有關(guān)剝離業(yè)務(wù)的充分信息，評(píng)估剝離業(yè)務(wù)的商業(yè)價(jià)值和發(fā)展?jié)摿?/p>

C.指定專門(mén)的管理人，負(fù)責(zé)管理剝離業(yè)務(wù)，管理人在監(jiān)督受托人的監(jiān)督下履行職責(zé)，其任命和更換應(yīng)得到監(jiān)督受托人的同意

D.根據(jù)買(mǎi)方的要求向其提供必要的支持和便利，確保剝離業(yè)務(wù)的順利交接和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)

30.甲向乙借款，將自己所有的奧迪車出質(zhì)于乙，乙又擅自將該車轉(zhuǎn)質(zhì)于丙，丙因違章駕駛該車造成該車滅失，為此引起糾紛。下列表述正確的有（）。

A.乙無(wú)權(quán)將該車轉(zhuǎn)質(zhì)B.乙有權(quán)將該車轉(zhuǎn)質(zhì)C.對(duì)該車的損失應(yīng)由乙承擔(dān)D.對(duì)該車的損失應(yīng)由乙丙負(fù)連帶責(zé)任

三、判斷題(10題)31.

第

53

題

和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，也應(yīng)受和解協(xié)議的影響。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，視為放棄債權(quán)，不再參與分配破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。（）

A.是B.否

34.第

46

題

因編制虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被依法追究刑事責(zé)任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，不再承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

36.第

48

題

甲偽造乙的簽章實(shí)施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

37.第

47

題

票據(jù)的付款人對(duì)見(jiàn)票即付或者到期的票據(jù)拖延支付的，由金融行政管理部門(mén)處以罰款，對(duì)直接責(zé)任人員給予處分。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

47

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)，如債權(quán)人未能在上述期間內(nèi)申報(bào)債權(quán)，視為自動(dòng)放棄債權(quán)，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

40.

第

40

題

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司可否以維修費(fèi)用抵銷4000元租金?說(shuō)明理由。

42.甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“A有限責(zé)任公司”(以下簡(jiǎn)稱A公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開(kāi)定期會(huì)議外，還可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2013年3月，A公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬(wàn)元；乙出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2013年5月，A公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2014年1月，公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制訂了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會(huì)通過(guò)了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

A公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說(shuō)明理由。

43.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對(duì)應(yīng)措施是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

44.經(jīng)人民法院審理后，認(rèn)定B公司的代位權(quán)成立，并判令由C公司向B公司履行清償義務(wù)，A公司與B公司、A公司與C公司相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系予以消滅，訴訟費(fèi)用由A公司承擔(dān)。D公司得知這一事實(shí)后，認(rèn)為自己也是A公司的債權(quán)人，且其債權(quán)發(fā)生于2007年2月，B公司就代位權(quán)行使的結(jié)果沒(méi)有優(yōu)先權(quán)，提出應(yīng)與B公司平均分享由C公司償還的60萬(wàn)元。對(duì)D公司的這一要求，B公司予以拒絕。

要求：根據(jù)上述事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

（1）B公司主張其債權(quán)的訴訟時(shí)效是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）人民法院的判決是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）D公司的要求是否有法律依據(jù)？為什么？

45.（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬(wàn)元中，提取l800萬(wàn)元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題：

（1）董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說(shuō)明理由？

（2）董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款l0萬(wàn)元的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

（3）董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說(shuō)明理由。

（5）股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說(shuō)明理由。

（6）股東大會(huì)會(huì)議通過(guò)的兩項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（7）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲妻因車禍不幸去世，其名下房屋一套由甲繼承，但未辦理過(guò)戶登記手續(xù)。

甲料理完妻子的后事，為了調(diào)整心情，報(bào)名參加了乙旅行社組織的海邊3日游。該海域的深水區(qū)有大量水母，經(jīng)常蟄傷游客，因此乙旅行社告知參團(tuán)游客只能在淺水區(qū)活動(dòng)，不得到深水區(qū)，但未明確告知游客深水區(qū)有水母。甲仗著自己水性好，游至深水區(qū)，被水母蟄傷，支付醫(yī)療費(fèi)3萬(wàn)元。出院后，甲要求乙旅行社賠償，乙旅行社以“已告知游客只能在淺水區(qū)活動(dòng)”和“旅游合同已聲明游客的人身安全、財(cái)產(chǎn)安全自行負(fù)責(zé)，與旅行社無(wú)關(guān)”為由拒絕賠償。

為免睹物思人，甲委托丙中介公司出賣其妻留下的房屋，并約定按照銷售價(jià)款的2%支付報(bào)酬。同時(shí)，甲自己也在二手房交易網(wǎng)上掛出了出售該房屋的相關(guān)信息。幾天后，在丙中介公司的促成下，甲與丁簽訂了房屋買(mǎi)賣合同，合同約定房屋總價(jià)款為100萬(wàn)元，丁于合同簽訂當(dāng)日依約支付了

甲繼承其妻的房屋時(shí)未辦理過(guò)戶登記手續(xù)，是否可以取得該房屋的所有權(quán)?并說(shuō)明理由。

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47.

甲、乙、丙三家公司在S市設(shè)立A燈具有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)，擬定的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，甲公司以貨幣出資10萬(wàn)元，以機(jī)器設(shè)備出資20萬(wàn)元，乙公司以貨幣出資10萬(wàn)元，以專利權(quán)出資35萬(wàn)元，丙公司以廠房出資25萬(wàn)元。但在公司登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)有關(guān)人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過(guò)更正后公司得以成立。該公司2010年發(fā)生如下事項(xiàng)：

(1)公司董事會(huì)通過(guò)如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部經(jīng)理；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

(2)王某為公司董事會(huì)的董事，A公司生產(chǎn)的燈具價(jià)廉物美，行銷市場(chǎng)，在S市的燈具市場(chǎng)占有半壁江山。2010年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴(yán)重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2006年與幾個(gè)朋友合資投資設(shè)立8照明器具有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“B公司”)，王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理，具體負(fù)責(zé)8公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。由于8公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無(wú)幾，擠占A公司的一部分市場(chǎng)份額。于是，A公司董事會(huì)作出如下決議：①要求王某將從8公司所得收入歸A公司所有；②撤銷王某A公司董事的職務(wù)，增補(bǔ)張某為A公司的董事；③2010年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司設(shè)立時(shí)甲企業(yè)出資的機(jī)器設(shè)備價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額，但經(jīng)過(guò)股東會(huì)的決議，將甲企業(yè)補(bǔ)足出資的義務(wù)免除。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

(1)公司成立時(shí)擬定的注冊(cè)資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定?有限責(zé)任公司的最低資本限額為多少?

(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)公司董事會(huì)決定增設(shè)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部和聘任開(kāi)發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(5)王某任B公閉常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)A公司董事會(huì)針對(duì)王某作出的兩項(xiàng)決議是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)甲企業(yè)是否應(yīng)該補(bǔ)足出資?乙和丙是否對(duì)甲出資不實(shí)承擔(dān)責(zé)任?股東會(huì)對(duì)免除甲企業(yè)補(bǔ)足出資義務(wù)的決議疆否符合規(guī)定?分別說(shuō)明理由。

48.C公司的投資總額是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.若乙先從丙公司破產(chǎn)案中獲得部分清償，在借款到期后，乙應(yīng)以債權(quán)全額還是應(yīng)以債權(quán)未獲清償部分向甲公司主張權(quán)利?并說(shuō)明理由。

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50.王某、劉某按份共有一輛汽車，王某占60%的份額，劉某占40%的份額。

2018年4月1日，該汽車發(fā)動(dòng)機(jī)出現(xiàn)問(wèn)題，由甲汽車維修部進(jìn)行維修。

2018年4月4日，甲汽車維修部維修完畢，通知王某、劉某10日內(nèi)取回汽車，并支付維修費(fèi)3000元。

2018年4月15日，王某、劉某仍未來(lái)取汽車。

2018年4月30日，王某支付了3000元的維修費(fèi)用取回汽車。

另查，王某、劉某雙方對(duì)汽車的處分等沒(méi)有任何約定；甲汽車維修部亦不知道王某、劉某之間為按份共有。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

如果王某將該汽車賣給第三人吳某，是否需要經(jīng)過(guò)劉某的同意？并說(shuō)明理由

參考答案

1.B解析：原材料計(jì)劃成本=20×5995=119900(元),原材料實(shí)際成本=102000+17340+1400+359=121099(元),A材料發(fā)生的成本差異=實(shí)際成本-計(jì)劃成本=121099-119900=1199(元)。

2.C

3.D解析：本題考核商標(biāo)權(quán)的客體。A選項(xiàng)屬于我國(guó)標(biāo)志性建筑物的名稱；B選項(xiàng)同外國(guó)國(guó)旗相似；C選項(xiàng)有害于社會(huì)主義道德風(fēng)尚。這三項(xiàng)均不得成為注冊(cè)商標(biāo)。

4.D國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)之間或者其下屬的獨(dú)資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)(產(chǎn)權(quán))置換和無(wú)償劃轉(zhuǎn)，可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

5.C資本項(xiàng)目，是指國(guó)際收支中引起對(duì)外資產(chǎn)和負(fù)債水平發(fā)生變化的交易項(xiàng)目。包括資本轉(zhuǎn)移、直接投資、證券投資、衍生產(chǎn)品及貸款等。

6.D選項(xiàng)ABC：屬于法律禁止的橫向壟斷協(xié)議。

7.B外匯管理局對(duì)銀行的結(jié)售匯綜合頭寸“按H”進(jìn)行考核和監(jiān)管。

8.B債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個(gè)月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

9.A本題考核不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的變動(dòng)。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈(zèng)取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈(zèng)開(kāi)始時(shí)發(fā)生效力。這是屬于物權(quán)變動(dòng)的特殊情況，不進(jìn)行登記的，該物權(quán)變動(dòng)也生效。

10.C本題考核優(yōu)先股發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

11.BB【解析】本題考核法律關(guān)系的客體。法律關(guān)系客體是指法律關(guān)系主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)所共同指向的對(duì)象。甲、乙雙方簽訂一份建造商品房合同而形成經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體是行為。即該法律關(guān)系的客體并不是承建的商品房，而是承建商品房的行為。因此選項(xiàng)B表述正確，選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。選項(xiàng)C是法律關(guān)系的“主體”。選項(xiàng)D是法律關(guān)系的“內(nèi)容”。

12.DD

【答案解析】：本題考核債權(quán)人會(huì)議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議的決議由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人（10人）過(guò)半數(shù)通過(guò)，其所代表的債權(quán)額，必須占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額（1000萬(wàn)元）的半數(shù)以上?？忌⒁?，如債權(quán)人會(huì)議通過(guò)和解協(xié)議，必須占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上通過(guò)。

13.B本題考核獨(dú)立董事的任職資格。最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C不符合要求；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D不符合要求。

14.D境外上市外資股公司回購(gòu)本公司境外上市流通股份涉及購(gòu)、付匯及境外開(kāi)戶審批的，若購(gòu)、付匯金額低于2500萬(wàn)美元，由所在地分局審批；若購(gòu)、付匯金額高于2500萬(wàn)美元(含)，仍應(yīng)通過(guò)所在分局報(bào)總局審批。

15.D本題考核票據(jù)權(quán)利的保全。根據(jù)規(guī)定，人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序。

16.C本題考核企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任追究。國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

17.D本題考核匯票背書(shū)的記載事項(xiàng)。匯票背書(shū)未記載日期的，應(yīng)視為在匯票到期日前背書(shū)。故背書(shū)日期為匯票背書(shū)的相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)。背書(shū)人簽章和被背書(shū)人名稱是匯票背書(shū)的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)。

18.B本題考核合伙企業(yè)表決的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。

19.D公司為“公司股東或者實(shí)際控制人’’提供擔(dān)保的，“必須，，經(jīng)股東(大)會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由‘‘出席，，會(huì)議的?！て渌蓶|，，所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”(大于1/2)通過(guò)。

20.D解析：本題考核并購(gòu)后的債權(quán)和債務(wù)承繼。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。

21.ABC特殊的普通合伙企業(yè)從其經(jīng)營(yíng)收益中提取相應(yīng)比例的資金留存收益或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定上繳至指定機(jī)構(gòu)形成執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，選項(xiàng)A正確。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)，選項(xiàng)BC正確。特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

22.ABD根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司被責(zé)令停業(yè)整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以對(duì)該證券公司直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員采取以下措施：通知出境管理機(jī)關(guān)依法阻止其出境；申請(qǐng)司法機(jī)關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財(cái)產(chǎn)，或者在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。

23.ABCD外商投資企業(yè)投資一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資，逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出外商投資企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期l個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國(guó)投資者承擔(dān)違約方在合同中的

權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。如果守約方未按照有關(guān)規(guī)定向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散外商投資企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找外國(guó)投資者的，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷對(duì)該外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書(shū)。

24.ABC

25.ABD選項(xiàng)C正確的表述應(yīng)為“該行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開(kāi)始時(shí)無(wú)效”。

26.BCD選項(xiàng)A：債權(quán)人會(huì)議無(wú)權(quán)更換管理人，只能申請(qǐng)“人民法院”更換管理人

27.ABCD標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買(mǎi)受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的。出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，除當(dāng)事人另有約定的以外，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自合同成立時(shí)起由買(mǎi)受人承擔(dān)。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。出賣人未按照約定交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買(mǎi)受人承擔(dān)的，不影響因出賣人履行債務(wù)不符合約定，買(mǎi)受人要求其承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

28.BD(1)選項(xiàng)A：中外合作者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)；(2)選項(xiàng)C：任何一方不得以合作企業(yè)或者合作他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保；(3)選項(xiàng)D：中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中外合作者如果在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸中國(guó)合作者所有的，其外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資。

29.ABCD剝離完成前剝離義務(wù)人的特定義務(wù)：

（1）保持剝離業(yè)務(wù)與其保留的業(yè)務(wù)之間相互獨(dú)立，并采取一切必要措施以最符合剝離業(yè)務(wù)發(fā)展的方式進(jìn)行管理（選項(xiàng)A）；

（2）不得實(shí)施任何可能對(duì)剝離業(yè)務(wù)有不利影響的行為，包括聘用被剝離業(yè)務(wù)的關(guān)鍵員工，獲得剝離業(yè)務(wù)的商業(yè)秘密或其他保密信息等；

（3）指定專門(mén)的管理人，負(fù)責(zé)管理剝離業(yè)務(wù)，管理人在監(jiān)督受托人的監(jiān)督下履行職責(zé)，其任命和更換應(yīng)得到監(jiān)督受托人的同意（選項(xiàng)C）；

（4）確保潛在買(mǎi)方能夠以公平合理的方式獲得有關(guān)剝離業(yè)務(wù)的充分信息，評(píng)估剝離業(yè)務(wù)的商業(yè)價(jià)值和發(fā)展?jié)摿Γㄟx項(xiàng)B）；

（5）根據(jù)買(mǎi)方的要求向其提供必要的支持和便利，確保剝離業(yè)務(wù)的順利交接和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)（選項(xiàng)D）；

（6）向買(mǎi)方及時(shí)移交剝離業(yè)務(wù)并履行相關(guān)法律程序。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

30.AC

31.N本題考核和解協(xié)議的法律效力。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響。

32.N在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配前補(bǔ)充申報(bào)；但是，此前已進(jìn)行的分配，不再對(duì)其補(bǔ)充分配。

33.Y

34.N(1)構(gòu)成犯罪、被依法追究刑事責(zé)任的人員，不得取得或者重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)；

(2)尚未構(gòu)成犯罪、被吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)的人員，自被吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)之日起5年內(nèi)，不得重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。

35.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

36.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒(méi)有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

37.Y本題考查票據(jù)法律責(zé)任。票據(jù)的付款人對(duì)見(jiàn)票到期的票據(jù)故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門(mén)處以罰款，對(duì)直接責(zé)任人員給予處分，此處的金融行政管理部門(mén)是指中國(guó)人民銀行。

【該題針對(duì)“違反票據(jù)法的法律責(zé)任”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

38.Y本題考核贈(zèng)與合同的相關(guān)規(guī)定。贈(zèng)與人故意不告知贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵或者保證贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)無(wú)瑕疵，造成受贈(zèng)人損失的，贈(zèng)與人應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任

39.N因?yàn)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。所以債權(quán)人仍然有權(quán)要求投資人償債，但不得超過(guò)五年。

40.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

41.乙公司可以維修費(fèi)用抵銷4000元租金。根據(jù)規(guī)定承租人在租賃物需要維修時(shí)可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的承租人可以自行維修維修費(fèi)用由出租人負(fù)擔(dān)。本題中租賃樓房的部分門(mén)窗自然損壞丙企業(yè)一直未履行維修義務(wù)乙公司自行找某裝修企業(yè)維修的費(fèi)用4000元應(yīng)當(dāng)由出租人丙企業(yè)負(fù)擔(dān)乙公司可以以維修費(fèi)用抵銷4000元租金。乙公司可以維修費(fèi)用抵銷4000元租金。根據(jù)規(guī)定,承租人在租賃物需要維修時(shí)可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的,承租人可以自行維修,維修費(fèi)用由出租人負(fù)擔(dān)。本題中,租賃樓房的部分門(mén)窗自然損壞,丙企業(yè)一直未履行維修義務(wù),乙公司自行找某裝修企業(yè)維修的費(fèi)用4000元應(yīng)當(dāng)由出租人丙企業(yè)負(fù)擔(dān),乙公司可以以維修費(fèi)用抵銷4000元租金。

42.A公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定的不合法之處是：臨時(shí)股東會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。A公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定的不合法之處是：臨時(shí)股東會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

43.如果A公司逾期不支付一期工程款建設(shè)單位的對(duì)應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價(jià)、拍賣的以外承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià)也可以申請(qǐng)人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償。如果A公司逾期不支付一期工程款,建設(shè)單位的對(duì)應(yīng)措施符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)包人未按照約定支付價(jià)款的,承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價(jià)款。發(fā)包人逾期不支付的,除按照建設(shè)工程的性質(zhì)不宜折價(jià)、拍賣的以外,承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價(jià),也可以申請(qǐng)人民法院將該工程依法拍賣。建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或者拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償。

44.（1）B公司主張其債權(quán)的訴訟時(shí)效是符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人向人民法院請(qǐng)求保護(hù)其民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為2年，從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計(jì)算。B公司與A公司的債權(quán)債務(wù)糾紛至B公司起訴時(shí)尚未超過(guò)2年，A公司與C公司的債權(quán)債務(wù)糾紛雖然已超過(guò)2年，但A公司通過(guò)向C公司提出請(qǐng)求履行義務(wù)的要求而使該訴訟時(shí)效中斷，致使已經(jīng)經(jīng)過(guò)的時(shí)效期間統(tǒng)歸無(wú)效，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算，A公司最后一次向C公司主張其權(quán)利的時(shí)間為2007年l2月，至2009年3月5日尚未超過(guò)2年。因此，B公司主張其債權(quán)的訴訟時(shí)效是符合法律規(guī)定的。

（2）首先，人民法院判令由C公司向B公司履行清償義務(wù)，A公司與B公司、A公司與C公司相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系予以消滅的判決是符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人向次債務(wù)人提起的代位權(quán)訴訟，經(jīng)人民法院審理后認(rèn)定代位權(quán)成立的，由次債務(wù)人向債權(quán)人履行清償義務(wù)，債權(quán)人與債務(wù)人、債務(wù)人與次債務(wù)人之間相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即予消滅。

其次，人民法院判令訴訟費(fèi)用由A公司承擔(dān)的判決是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。本案人民法院判令訴訟費(fèi)用由A公司（即債務(wù)人）承擔(dān)的判決，是沒(méi)有法律依據(jù)的。

（3）D公司的要求是沒(méi)有法律依據(jù)的。根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，債權(quán)人行使代位權(quán)，其債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。本案B公司因向C公司行使代位權(quán)，其債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。盡管D公司與A公司的債權(quán)債務(wù)先于B公司，但D公司無(wú)權(quán)提出與B公司平均分享代位權(quán)行使的結(jié)果。因此，D公司的要求是沒(méi)有法律依據(jù)的

45.（1）①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過(guò)自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無(wú)關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，本題5名董事全部通過(guò)，是可以通過(guò)該決議的。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）①股東大會(huì)會(huì)議作出由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

②股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅车臎Q議也是不符合公司法規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（6）①第一筆提供的500萬(wàn)元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的被擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批，這里被擔(dān)保對(duì)象資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)了70％，沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)審批，是不符合規(guī)定的。

②第二筆提供的2100萬(wàn)元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)l0％的，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批。這里A公司2007年凈資產(chǎn)為20000萬(wàn)元，提供2100萬(wàn)元的擔(dān)保超過(guò)了凈資產(chǎn)的10％，沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)的審批，是不符合規(guī)定的。

（7）股東大