內(nèi)地證券市場(chǎng)引入港股組合ETF的法律思考

內(nèi)地證券市場(chǎng)引入港股組合ETF的法律思考

F830：A1002-0594(2010)06-0076-05中國內(nèi)地與香港特區(qū)于2009年5月29日簽訂的《〈內(nèi)地與香港更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系安排〉補(bǔ)充協(xié)議六》，明確表示加緊研究在內(nèi)地引入港股組合ETF(交易型開放式指數(shù)基金)。港股組合ETF引入內(nèi)地成為了港股直通車的問路石，其成敗得失對(duì)日后內(nèi)地和香港兩地證券產(chǎn)品能否自由交易產(chǎn)生重要的影響。在我國現(xiàn)行的法律框架下，內(nèi)地引入港股組合ETF面臨著諸多法律問題。因此，完善我國現(xiàn)行法律制度，掃清引入港股組合ETF的法律障礙，是內(nèi)地引入港股組合ETF所要解決的關(guān)鍵問題。一、內(nèi)地證券市場(chǎng)引入港股組合ETF的必要性ETF即交易型開放式指數(shù)基金(ExchangeTradedFund)，是一種跟蹤“標(biāo)的指數(shù)”變化，且可以在證券交易所上市交易的開放式基金。它集封閉式基金可以上市交易、開放式基金可以自由申購或贖回、指數(shù)基金高度透明的投資管理等優(yōu)點(diǎn)于一身，不但克服了封閉式基金目前普遍折價(jià)率較高、開放式基金不能上市交易且贖回壓力較大、主動(dòng)性投資缺乏市場(chǎng)選擇機(jī)制和選股能力等缺陷，而且最大限度地降低了投資者的交易成本與交易風(fēng)險(xiǎn)(胡穎，2003)。因此，內(nèi)地證券市場(chǎng)引入港股組合ETF，將對(duì)進(jìn)一步完善資本市場(chǎng)發(fā)揮重要的作用。(一)有利于推動(dòng)我國內(nèi)地指數(shù)基金的發(fā)展香港自1999年發(fā)行了第一只ETF——盈富基金以來，ETF產(chǎn)品不斷增多，經(jīng)過了多年的發(fā)展，香港已經(jīng)形成了較有規(guī)模的ETF市場(chǎng)，擁有一批包括盈富基金、恒生指數(shù)ETF、恒指H股ETF、A50基金等具有高度流通性的ETF。截至2009年年底，香港ETF市場(chǎng)已超越日本，居亞洲首位。而中國內(nèi)地的第一只ETF——上證50ETF問世于2004年，經(jīng)過了5年多的發(fā)展，內(nèi)地基金市場(chǎng)雖然雖產(chǎn)生了諸如深證100ETF、上證180ETF等一批較有實(shí)力的ETF產(chǎn)品，但總體來說，它們?cè)诟?jìng)爭力和制度管理方面都與港股組合ETF有明顯的差距。內(nèi)地引入有相當(dāng)實(shí)力的港股組合ETF，將有助于促進(jìn)我國內(nèi)地指數(shù)基金的發(fā)展。(二)有利于規(guī)范投資交易由于港股直通尚未落實(shí)，相當(dāng)一部分內(nèi)地股民采用較為迂回的渠道投資港股，這樣不但增加了交易的成本，而且提高了交易的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)，長遠(yuǎn)來說，不利于交易市場(chǎng)的規(guī)范化與穩(wěn)定化。而港股組合ETF在內(nèi)地發(fā)行，則能為內(nèi)地股民提供一個(gè)合法安全的投資渠道，港股組合ETF形式相對(duì)簡單，操作性強(qiáng)，能吸引內(nèi)地股民通過合法方式投資港股。因此內(nèi)地引入港股組合ETF有利于規(guī)范投資交易，保護(hù)交易安全。(三)能夠使內(nèi)地與香港地區(qū)實(shí)現(xiàn)雙贏一方面，港股組合ETF為指數(shù)追蹤基金，其一旦在內(nèi)地掛牌上市，投資者就必須購買一籃子的港股，譬如追蹤恒生指數(shù)的成分股，就一定要購買一籃子的恒生指數(shù)的成分股，這樣能在短期內(nèi)給港股帶來正面刺激。另一方面，港股組合ETF在內(nèi)地發(fā)行，使內(nèi)地散戶能間接投資在內(nèi)地掛牌含港股成分的指數(shù)基金產(chǎn)品，這種靈活安全的投資方式可以避免資金流出境外，符合防范金融風(fēng)險(xiǎn)的國情要求。另外，正如恒生銀行總經(jīng)理馮孝忠所指出的，向內(nèi)地引入港股組合ETF，不但會(huì)吸引更多香港企業(yè)推出ETF，促進(jìn)香港發(fā)展成為ETF產(chǎn)品設(shè)計(jì)中心，而且也有利于內(nèi)地股票市場(chǎng)的多元化。二、內(nèi)地證券市場(chǎng)引入港股組合ETF的法律障礙我國現(xiàn)行證券法所調(diào)整的基金主要是開放式基金和封閉式基金，而ETF是一種集合了開放式基金和封閉式基金的特點(diǎn)，又區(qū)別于這兩種基金的特殊基金。在現(xiàn)行法律制度下，ETF的發(fā)展受到了阻礙，而且由于香港組合ETF是一種有別于內(nèi)地ETF的金融產(chǎn)品，其在內(nèi)地發(fā)行面臨的法律障礙將更突出。(一)缺乏ETF上市交易規(guī)則的相關(guān)法律規(guī)定能夠在交易所掛牌交易，是ETF區(qū)別于傳統(tǒng)型開放式基金的一個(gè)重要特征。《證券投資基金法》(下稱《基金法》)對(duì)封閉式基金和開放式基金作出了規(guī)定，①按照該規(guī)定，開放式基金和封閉式基金是相互獨(dú)立而沒有交叉的，而ETF兼具封閉式基金和開放式基金的特點(diǎn)，如果將它理解成開放式基金，則其上市交易的法律依據(jù)存在疑問，如果將它理解成封閉式基金，則其申購、贖回存在法律疑問(王嫡武，2005)。依照《基金法》第五條第四款“采用其他運(yùn)作方式的基金的基金份額發(fā)售、交易、申購、贖回的辦法，由國務(wù)院另行規(guī)定”的精神和立法本意，ETF雖有別于一般意義上的開放式基金，但由于國務(wù)院已批準(zhǔn)ETF產(chǎn)品的發(fā)行，②這使得ETF在交易所上市交易有了合法性依據(jù)。但由于ETF是一種特殊的開放式基金，其上市交易規(guī)則不能照搬《基金法》針對(duì)封閉式基金而作出的相關(guān)規(guī)定，在缺乏明確的、個(gè)性化的上市交易規(guī)則的情況下，法律難以實(shí)現(xiàn)對(duì)ETF上市交易的規(guī)制。(二)“非交易過戶”的交易方式缺乏法律依據(jù)用來申購ETF的一籃子股票屬于掛牌交易股票，按照《證券法》第33條的規(guī)定應(yīng)當(dāng)采用在證券市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)交易的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。由于ETF的申購采用一籃子股票非交易過戶的方式，而按照我國有關(guān)交易清算的規(guī)定，非交易過戶僅適用于證券的繼承、贈(zèng)與、分割和法律強(qiáng)制執(zhí)行幾種情形，這使得ETF采用“非交易過戶”的交易方式進(jìn)行運(yùn)轉(zhuǎn)缺乏法律依據(jù)。隨著證券市場(chǎng)的發(fā)展，交易類型逐漸多元化，為了實(shí)現(xiàn)交易所證券的順利流轉(zhuǎn)，允許ETF以一籃子股票非交易過戶的方式進(jìn)行申購或贖回，維護(hù)此流轉(zhuǎn)方式的合法性具有迫切性。(三)ETF的發(fā)行模式單一，未能實(shí)現(xiàn)與國際接軌國際上已有的兩種ETF發(fā)行模式分別是“種子資金”(SeedCapital)方式和“首次公開發(fā)行”(IPO)方式。種子基金方式是國際市場(chǎng)上最流行的ETF發(fā)行方式，它是指由基金發(fā)起人與部分券商或投資者，以現(xiàn)金或股票實(shí)物的形式發(fā)起募集，建立符合所跟蹤的目標(biāo)指數(shù)具備的股票權(quán)重和股票種類，形成一籃子股票的初始標(biāo)準(zhǔn)和初始ETF總份額后，即可按照規(guī)定的程序申請(qǐng)上市交易。ETF產(chǎn)品采取種子基金方式發(fā)行，確保了產(chǎn)品上市首日有一籃子股票供市場(chǎng)交易，避免了基金公開募集時(shí)可能由于投資者對(duì)ETF產(chǎn)品尚未充分了解而面臨發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)。ETF產(chǎn)品的發(fā)行募集采取初次公開發(fā)售的模式，在國際上很少見，僅有香港盈富基金的發(fā)起設(shè)立采用了這一模式，它是與香港特定的金融環(huán)境背景相關(guān)聯(lián)的。但按照我國法律的規(guī)定，在交易所上市交易的證券應(yīng)以公開募集的方式發(fā)行設(shè)立，換言之即ETF的設(shè)立只能采用IPO而排斥“種子資金”方式，如上證50ETF采用“部分基金份額上網(wǎng)發(fā)行，向社會(huì)公眾公開募集，部分基金份額網(wǎng)外發(fā)行，向特定投資者募集”的發(fā)行方式，盡管可以稱之為種子資本和IPO相結(jié)合的方式，但從法律上看，該種發(fā)行方式仍然屬于IPO，而不是國際通行的、典型的種子資本(曾姝，2007)。由此可見，我國ETF的發(fā)行方式單一，未能很好地實(shí)現(xiàn)與國際接軌。(四)現(xiàn)行法律缺乏做市商規(guī)制ETF的做市商是指通過先蓄存足夠的ETF，并以此向公眾投資者推出買入價(jià)格和賣出價(jià)格，投資者只能按做市商的報(bào)價(jià)進(jìn)行買賣交易而不能直接進(jìn)行買賣交易，做市商從中獲取差額利潤(曲雁，2003)。做市商機(jī)制在證券買賣過程中起著至關(guān)重要的作用，但我國法律至今沒有對(duì)其作出明確規(guī)定。雖然修訂后的《證券法》為做市商機(jī)制的發(fā)展做下了鋪墊③，但對(duì)于做市商資格的認(rèn)定、其權(quán)利義務(wù)內(nèi)容、業(yè)務(wù)范圍、監(jiān)督制度、運(yùn)作機(jī)制的構(gòu)建及完善，法律尚無明確規(guī)定。(五)ETF的成立標(biāo)準(zhǔn)過于苛刻《基金法》及《證券投資基金運(yùn)作管理辦法》對(duì)證券投資基金的成立設(shè)置了標(biāo)準(zhǔn)，如不能滿足，不得成立。④ETF作為特殊的開放式基金，其成立標(biāo)準(zhǔn)原則上應(yīng)采用現(xiàn)有法律法規(guī)有關(guān)開放式基金的成立標(biāo)準(zhǔn)，即在募集期限內(nèi)，凈銷售額超過2億元；最低認(rèn)購戶數(shù)達(dá)到200人。對(duì)于大型的ETF如上證50ETF、深證100ETF，采用IPO方式，其成立達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，并不困難。但今后，如ETF采取純粹的“種子資本”設(shè)立方式，由特定對(duì)象提供具有種子功能的資本，在成立初期，則很難達(dá)到成立開放式基金所要求的條件，尤其是最低認(rèn)購戶數(shù)達(dá)到100人之要求?，F(xiàn)行法律對(duì)ETF的成立條件過于苛刻，嚴(yán)重阻礙了ETF的快速發(fā)展。(六)“T+1”交易制度不利于ETF套利機(jī)制功能的發(fā)揮由于ETF既能夠在二級(jí)市場(chǎng)交易，也能在一級(jí)市場(chǎng)按照基金凈值申購、贖回，當(dāng)交易價(jià)格和基金凈值出現(xiàn)偏差時(shí)，就產(chǎn)生了套利空間。具體可分兩種情況：一是當(dāng)ETF二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格低于基金單位凈值時(shí)，投資者可以在二級(jí)市場(chǎng)買入ETF，通過贖回ETF，獲得相應(yīng)的一籃子股票，再賣出籃子股票，獲得套利收益；二是當(dāng)ETF二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格高于基金單位凈值時(shí)，投資者可以在二級(jí)市場(chǎng)買入一籃子股票，通過申購ETF，獲得基金份額，再賣出ETF基金份額，獲得套利收益(陸文山等，2009)。由此可見，有效連接兩級(jí)市場(chǎng)，加快交易速度是ETF成功套利的關(guān)鍵因素。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，包括香港在內(nèi)的世界上多個(gè)主要的證券市場(chǎng)都采用了“T+0”交易制度，即當(dāng)日買入的證券可于成交當(dāng)日將其全部或部分賣出。這種交易制度的優(yōu)點(diǎn)在于減少投資者的持倉風(fēng)險(xiǎn)，提高市場(chǎng)的流通性、活躍程度和交易量。然而，按照《證券法》第106條的規(guī)定：“證券公司接受委托或自營，當(dāng)日買入的證券，不得在當(dāng)日再行賣出?！庇纱丝梢姡覈捎玫氖恰癟+1”的交易制度，這種交易制度并不屬于國際常用的交易制度，其內(nèi)容是指當(dāng)日買進(jìn)的證券，要到下一個(gè)交易日才能賣出。這種交易制度雖有利于市場(chǎng)的穩(wěn)定，防止過度投機(jī)，但它大大阻礙了ETF套利機(jī)制功能的發(fā)揮，最終不利于ETF交易市場(chǎng)的發(fā)展。隨著我國證券市場(chǎng)逐步走向國際化，這種交易制度差異所產(chǎn)生的矛盾必將更突出。三、內(nèi)地證券市場(chǎng)引入港股組合ETF法律障礙的解決方案(一)完善ETF運(yùn)行的法律制度1.設(shè)置ETF上市交易的特別規(guī)則。我國《基金法》只規(guī)定了封閉式基金的上市交易規(guī)則，而沒有ETF的特別規(guī)定。上市交易是ETF運(yùn)行的必要方式，但由于其本質(zhì)上屬于開放式基金，如按照《基金法》針對(duì)封閉式基金的上市交易規(guī)則進(jìn)行運(yùn)作，必將出現(xiàn)諸多制度上的沖突，同時(shí)也不利于ETF的個(gè)性發(fā)展。因此應(yīng)根據(jù)ETF本質(zhì)上屬于開放式基金的特點(diǎn)，在上市規(guī)則中對(duì)ETF設(shè)置有別于封閉式基金的規(guī)定。2.保護(hù)一籃子股票的有效流轉(zhuǎn)。交易過戶和非交易過戶是上市交易股票的兩種過戶形式。其中，交易過戶是指股票經(jīng)過交易所交易，引起股權(quán)轉(zhuǎn)移而進(jìn)行的過戶登記。非交易過戶則是指未經(jīng)過交易所交易，因其他目的發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)移而進(jìn)行的過戶登記。目前，我國一般不允許流通股進(jìn)行非交易過戶。⑤ETF的申購或贖回只需將一籃子股票所有權(quán)在投資者之間流轉(zhuǎn)，而無須在交易所市場(chǎng)進(jìn)行交易，但一籃子股票本身是掛牌交易股票，按照法律規(guī)定應(yīng)在交易所進(jìn)行過戶交易。兩者之間的矛盾使ETF的申購、贖回的合法性備受質(zhì)疑。美國在解決這個(gè)問題上有成功的經(jīng)驗(yàn)，按照美國模式，ETF的申購、贖回等同于交易所市場(chǎng)上的股票交易，無論是法律定位還是結(jié)算交割安排都一視同仁，由存托與清算公司統(tǒng)一提供服務(wù)。根據(jù)我國證券市場(chǎng)現(xiàn)有的技術(shù)條件，我們可以參考美國經(jīng)驗(yàn)，由交易所提供相關(guān)系統(tǒng)來支持ETF的實(shí)物申請(qǐng)或認(rèn)購功能，并將有關(guān)數(shù)據(jù)和二級(jí)市場(chǎng)交易數(shù)據(jù)一起發(fā)給登記公司作為過戶依據(jù)，從而避免了投資者與基金管理人私下要求等級(jí)公司進(jìn)行“非交易過戶”的困難(湯弦，2005)。3.豐富ETF的發(fā)行方式。ETF的發(fā)行主要有種子基金和首次公開發(fā)行(IPO)兩種方式，在我國現(xiàn)行的法律框架之下，只能適用IPO方式而排除適用種子基金方式。作為國際市場(chǎng)最流行的ETF發(fā)行方式，種子基金方式與IPO方式相比之下有以下優(yōu)勢(shì)：(1)發(fā)行成本低，基金成立并上市經(jīng)歷的時(shí)間較短，資金使用效率高；(2)發(fā)行程序完全透明，所有投資者處于完全公平的狀態(tài)；(3)通過合理的安排，發(fā)行上市一段時(shí)間內(nèi)，基金的份額將持續(xù)增長并吸引投資者進(jìn)人；(4)如果安排得當(dāng)，對(duì)成份股流動(dòng)性要求較低。雖然IPO方式可迅速擴(kuò)大基金規(guī)模并吸引中小投資者參與投資，活躍ETF二級(jí)市場(chǎng)，但由于其發(fā)行成本高，發(fā)行時(shí)間長，建倉期間基金不透明，容易受市場(chǎng)影響，國際上除了香港盈富基金等少數(shù)基金產(chǎn)品外，ETF的發(fā)行很少采用IPO方式。香港地區(qū)的ETF主要采取種子基金與IPO并行的兩種發(fā)行方式，這樣能夠有效利用兩者的優(yōu)勢(shì)。為了加強(qiáng)內(nèi)地和港兩地金融市場(chǎng)的合作，促進(jìn)內(nèi)地引入港股組合ETF，我國內(nèi)地法律應(yīng)豐富ETF設(shè)立方式的種類，承認(rèn)“種子資金”的合法性。4.建立做市商制度。做市商制度是保證ETF有效運(yùn)轉(zhuǎn)的重要因素。首先，在采用做市商制度的情況下，由于做市商對(duì)市場(chǎng)信息的了解程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于普通投資者，他們可以對(duì)包括上市公司在內(nèi)的信息來源進(jìn)行各方面的匯總分析，在客觀上提高了市場(chǎng)信息的公開性。而且做市商是主要交易人，其發(fā)出的價(jià)格成為市場(chǎng)的主要參照價(jià)格，這就使其他券商難以炒作，而且不容易誤導(dǎo)市場(chǎng)，較好地保護(hù)了散戶投資者的利益。其次，做市商制度有利于維持市場(chǎng)價(jià)格的穩(wěn)定性。價(jià)格的相對(duì)穩(wěn)定性是基金正常運(yùn)行的重要條件。價(jià)格不穩(wěn)定的原因有兩個(gè)：第一，價(jià)格大幅度偏離價(jià)值；第二，市場(chǎng)上缺乏資金投入，交易不活躍。在ETF的市場(chǎng)交易過程中不可避免地會(huì)遇到這些情況，如果實(shí)行做市商制度，那么做市商一方面不會(huì)使基金的價(jià)格大幅度偏離價(jià)值，因?yàn)樗旧聿⒉皇枪善钡慕K極所有者，過高的價(jià)格不利于出售；另一方面由他來報(bào)價(jià)，也就既提供了資金，又承擔(dān)了價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，有平穩(wěn)市場(chǎng)價(jià)格的作用(曲雁，2004)。我國目前尚無關(guān)于做市商的相關(guān)法律規(guī)定，為了促進(jìn)內(nèi)地ETF市場(chǎng)健康、快速發(fā)展，掃清內(nèi)地引入港股組合ETF的法律障礙，有必要建立做市商制度，在法律中明確做市商的法律地位和權(quán)利義務(wù)。5.確認(rèn)“T+0”交易制度的合法性。交易制度對(duì)于市場(chǎng)的活躍程度有著重要的影響。按照我國現(xiàn)行法律的規(guī)定，我國實(shí)行的是“T+1”交易制度⑥，這種交易制度雖有利于維護(hù)市場(chǎng)的穩(wěn)定，防止過分投機(jī)，但由于其降低了ETF的交割速度，阻礙了套利機(jī)制順暢運(yùn)行，因此世界上采用此種交易制度的證券市場(chǎng)并不多。國際上較為常見的ETF交易制度是“T+0”制度。①在“T+0”的交易制度下，一筆資金可以多次交易、反復(fù)買賣，在不增加市場(chǎng)資金存量的情況下，有效地提高市場(chǎng)的流通性、活躍程度和交易量，產(chǎn)生明顯的資金放大效應(yīng)。在市場(chǎng)較弱的情況下，“T+0”交易制度一方面有利于減少投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)，另一方面也將為投資者提供更多的短線交易機(jī)會(huì)，有助于投資者提高其盈利水平。在當(dāng)前管理層已經(jīng)實(shí)施“證券交易傭金浮動(dòng)制”，投資者交易成本有所下降的情況下，“T+0”交易制度有了必要的技術(shù)基礎(chǔ)。另外，實(shí)施“T+0”交易制度可以為國家?guī)砀嗟挠』ǘ愂杖?，為市?chǎng)帶來更多的短線機(jī)會(huì)，為券商帶來更多的傭金收入，從而有利于“多贏”局面的形成。因此，確認(rèn)“T+0”交易制度的合法性，是活躍ETF市場(chǎng)，促進(jìn)港股組合ETF在內(nèi)地發(fā)行的重要手段。(二)建立與ETF配套的法律制度1.與指數(shù)相關(guān)的衍生產(chǎn)品。多個(gè)國家和地區(qū)在推出ETF商品時(shí)，通常會(huì)相應(yīng)地推出以同樣指數(shù)為標(biāo)的的ETF衍生產(chǎn)品，以進(jìn)一步擴(kuò)大投資者的套利空間，提高市場(chǎng)效率。例如：香港盈富基金1999年11月推出后，香港交易所于2000年3月推出盈富基金選擇權(quán)。SPDR推出時(shí)，已經(jīng)有S&P500期貨和S&P500選擇權(quán)兩種衍生商品。然而按照我國《證券投資基金法》第五十八條的規(guī)定：“基金財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)用于下列投資：(一)上市交易的股票、債券；(二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他證券品種?！狈蓪?duì)“其他證券品種”，沒有進(jìn)行列舉，也沒有對(duì)其內(nèi)涵和外延作出解釋，顯然，金融衍生品種還沒有進(jìn)入立法者的視野中。雖然新《證券法》對(duì)此進(jìn)行了修改，在第二條第三款中規(guī)定“證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法有國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定(陸文山等，2009)”。這無疑是彌補(bǔ)了《證券投資基金法》在證券衍生品方面規(guī)定的不足，但《證券投資基金法》作為調(diào)整基金交易的主要法律，有必要對(duì)證券衍生作出相關(guān)的規(guī)定，為與指數(shù)相關(guān)衍生產(chǎn)品提供法律依據(jù)。2.證券借貸制度。在成熟證券市場(chǎng)，證券借貸十分普遍。該制度對(duì)活躍ETF交易，促進(jìn)其發(fā)展發(fā)揮著重要的作用。體現(xiàn)在兩方面：一是組建ETF所需要的一籃子股票，是一個(gè)復(fù)雜的過程，投資者由于各種原因，往往難以全部取得一籃子股票，如允許證券借貸，可以方便投資者湊齊申購基金份額所需要的一籃子股票，活躍ETF的交易。二是基金管理公司也可以將管理的一籃子股票出借給其他投資者，獲取相應(yīng)的利潤，以彌補(bǔ)基金管理費(fèi)用(范進(jìn)前、孫培源，2003)。我國現(xiàn)行法律并沒有證券借貸制度的相關(guān)規(guī)定，鑒于其對(duì)ETF的發(fā)展具有促進(jìn)作用，建議在完善證券法律制度的過程中引入證券借貸制度。3.其他證券投資基金買賣ETF基金份額。通常情況下，ETF申購、贖回最小單位標(biāo)準(zhǔn)起點(diǎn)高，僅適合進(jìn)行大額投資的機(jī)構(gòu)投資者，在一定程度上限制了中小投資者投資機(jī)會(huì)。因此，多數(shù)推出ETF的證券市場(chǎng)的國家或地區(qū)，一般都允許其他證券投資基金投資ETF基金。然而我國《證券投資基金法》第五十八條第(四)項(xiàng)規(guī)定，“基金資產(chǎn)不得用于買賣其他基金份額，但是國務(wù)院另有規(guī)定的除外”。禁止基金之間相互投資，本意在于防止基金之間的投資風(fēng)險(xiǎn)相互傳導(dǎo)，損害基金投資人的利益，但允許其他基金投資于ETF，不存在這個(gè)問題。因?yàn)镋TF形式上雖屬于基金形態(tài)，但其實(shí)質(zhì)是一種被動(dòng)性投資基金，基金凈值與其二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格不會(huì)發(fā)生很大偏離，基金價(jià)值也不會(huì)折價(jià)，投資風(fēng)險(xiǎn)小。