某公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

安泰科技：股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）安泰科技股份有限公司

股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)

特別提示

1、本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵(lì)

試行辦法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及安泰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)

“安泰科技”）《公司章程》制定。

2、本激勵(lì)計(jì)劃為股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象

在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。

首期計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)總額度為公司總股本的

1.7144%，即756.49

萬(wàn)份期權(quán)（根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委意見(jiàn)，將原總授予比例從占總股本的1.9%調(diào)整為

1.7144%，即從764.06

萬(wàn)份調(diào)整為687.72

萬(wàn)份；同時(shí)，鑒于公司2007

年度分紅

派息“10

送1

派0.8”的分配方案，根據(jù)本計(jì)劃第九條規(guī)定，將授予總量從687.72

萬(wàn)份調(diào)整為756.49

萬(wàn)份，占總股本比例不變，仍為1.7144％）。

3、首期授予的股票期權(quán)有效期為自首期股票期權(quán)授權(quán)日起的5

年，激勵(lì)對(duì)

象在授權(quán)日之后的第3

年開(kāi)始分3

年勻速行權(quán)。

4、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為17.52元（鑒于公司2007年度分紅派息

“10送1派0.8”的分配方案，根據(jù)本計(jì)劃第九條規(guī)定，對(duì)原行權(quán)價(jià)格19.35元進(jìn)行

相應(yīng)調(diào)整）。

該價(jià)格取下述兩個(gè)價(jià)格中的較高者：

（1）授予該部分期權(quán)的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤(pán)

價(jià)；

（2）授予該部分期權(quán)的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前30

個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平

均收盤(pán)價(jià)。

2

5、安泰科技承諾不為激勵(lì)對(duì)象依股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供

貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)?；蛴?jì)提獎(jiǎng)勵(lì)基金。

6、安泰科技承諾持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親

屬均未參與本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

7、公司承諾股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后30

日內(nèi)，公司不進(jìn)行增發(fā)

新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)。

8、本激勵(lì)計(jì)劃必須滿(mǎn)足如下條件后方可實(shí)施：國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委

員會(huì)審核批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無(wú)異議以及安泰科技股

東大會(huì)批準(zhǔn)。

3

一、釋義

以下詞語(yǔ)如無(wú)特殊說(shuō)明，在本文中具有如下含義：

股份公司、上市公

司、公司、安泰科技

指

安泰科技股份有限公司

股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、

激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃

指

以安泰科技股票為標(biāo)的，對(duì)董事、高級(jí)管理人員及公

司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以此方式激勵(lì)的其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性

激勵(lì)計(jì)劃。

股票期權(quán)、期權(quán)

指

安泰科技授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確

定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。

激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)范圍指

本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中獲得股票期權(quán)的安泰科技董事、

高級(jí)管理人員及公司董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以此方式激勵(lì)

的其他員工，不含獨(dú)立董事。

授權(quán)日

指

公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期。

有效期

指

從股權(quán)授予日至股權(quán)失效日止的期限。

行權(quán)

指

激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行使其所擁有的股

票期權(quán)的行為，在本計(jì)劃中行權(quán)即為激勵(lì)對(duì)象按照激

勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的價(jià)格和條件購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的股票的行為。

可行權(quán)日

指

激勵(lì)對(duì)象可以開(kāi)始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易

日。

可行權(quán)期

指

期權(quán)可行權(quán)日到期權(quán)失效日止的期限。

行權(quán)價(jià)格

指

公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象

購(gòu)買(mǎi)安泰科技股票的價(jià)格。

獲授條件

指

根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)所必

需滿(mǎn)足的條件。

行權(quán)條件

指

根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)所必

需滿(mǎn)足的條件。

《公司法》

指

《中華人民共和國(guó)公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國(guó)證券法》

《試行辦法》

指

《國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》

《管理辦法》指

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》

《公司章程》

指

《安泰科技股份有限公司章程》

《考核辦法》

指

《安泰科技股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考

核管理辦法》

國(guó)務(wù)院國(guó)資委

指

國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

指

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

證券交易所

指

深圳證券交易所

4

元指

人民幣元

二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的

為進(jìn)一步完善安泰科技股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全

激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司高層管理人員及核心員工的積極性、責(zé)任感和使命

感，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，共同關(guān)注公司

的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，并為之共同努力奮斗，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民

共和國(guó)證券法》、國(guó)務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)的通知》(國(guó)

發(fā)[2005]34

號(hào)文)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改

革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（國(guó)資發(fā)分配[2006]175

號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公

司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)資發(fā)分配[2008]171

號(hào)）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151

號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，

結(jié)合公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績(jī)效考核體系等管理制度，制訂本股權(quán)激勵(lì)計(jì)

劃。

三、股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍

（一）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)

本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《試行辦法》、《管理辦法》及其

他有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況確定。

2、激勵(lì)對(duì)象的職務(wù)依據(jù)

本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為目前擔(dān)任公司董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員以

及公司董事會(huì)認(rèn)為需要以此方式進(jìn)行激勵(lì)的相關(guān)公司員工。

3、激勵(lì)對(duì)象確定的考核依據(jù)

激勵(lì)對(duì)象必須經(jīng)《安泰科技股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》

考核合格。

5

（二）激勵(lì)對(duì)象的范圍

首期激勵(lì)對(duì)象包括上市公司董事、高級(jí)管理人員以及董事會(huì)認(rèn)為需要以此方

式激勵(lì)的其他人員共計(jì)106

人。

四、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票來(lái)源和數(shù)量

（一）授出股票期權(quán)的數(shù)量

本計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)對(duì)應(yīng)的股票總量，與公司其他股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的

公司股票數(shù)量之和不超過(guò)公司股本總額的10%。

首期計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)總額度為公司總股本的1.7144%，即756.49

萬(wàn)份期權(quán)；每份股票期權(quán)擁有在期權(quán)有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件

購(gòu)買(mǎi)1

股公司人民幣普通股的權(quán)利。

（二）標(biāo)的股票來(lái)源

公司將通過(guò)向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票作為本計(jì)劃的股票來(lái)源。

（三）標(biāo)的股票數(shù)量

本計(jì)劃首期授予激勵(lì)對(duì)象的股票期權(quán)為

756.49

萬(wàn)份，對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股份數(shù)量

為766.49

萬(wàn)份，占當(dāng)前公司總股本44126.37

萬(wàn)股的1.7144

%。

五、首期激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)分配情況

姓名

職務(wù)

股權(quán)數(shù)量(萬(wàn)股)

占授予總量比例

占總股本比例

干勇

董事長(zhǎng)

13.90

1.84%

0.0315%

才讓

副董事長(zhǎng)

13.90

1.84%

0.0315%

趙沛

董事、總

裁

13.90

1.84%

0.0315%

王臣

董事

11.12

1.47%

0.0252%

田志凌

董事

11.12

1.47%

0.0252%

趙士謙

董事、副

總裁

11.12

1.47%

0.0252%

周少雄

副總裁

11.12

1.47%

0.0252%

錢(qián)學(xué)軍

副總裁

11.12

1.47%

0.0252%

6

李俊義

副總裁

11.12

1.47%

0.0252%

唐學(xué)棟

副總裁

11.12

1.47%

0.0252%

其它

核心骨干

636.93

84.20%

1.4434%

其他年度股票期權(quán)的授予須在每次授權(quán)前召開(kāi)董事會(huì)，確定本次授權(quán)的權(quán)益

數(shù)量、激勵(lì)對(duì)象名單、授予價(jià)格、業(yè)績(jī)考核條件等相關(guān)事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)

后，報(bào)相關(guān)監(jiān)管部門(mén)備案，并披露本次授權(quán)情況的摘要。

公司須聘請(qǐng)律師對(duì)該等激勵(lì)對(duì)象的資格和獲授是否符合本激勵(lì)計(jì)劃出具專(zhuān)

業(yè)意見(jiàn)。

任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的安泰科技股票期權(quán)

對(duì)應(yīng)的股權(quán)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。

六、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、行權(quán)限制期、行權(quán)有

效期、可行權(quán)日、可行權(quán)期、標(biāo)的股票的禁售期

（一）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期

整個(gè)計(jì)劃有效期為自首期股票期權(quán)的授權(quán)日起10

年，原則上每3

年授予一

次。

首次授予的股票期權(quán)有效期為自首期股票期權(quán)授權(quán)日起的

5

年。

（二）授權(quán)日

本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日在本計(jì)劃報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委審核批準(zhǔn)、中國(guó)證監(jiān)

會(huì)備案且無(wú)異議、安泰科技股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后一個(gè)月內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定

召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。授權(quán)日必須為

交易日，且不得為下列期間：

1、定期報(bào)告公布前30

日；

2、年度、半年度業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)披露前10

日內(nèi)；

3、重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2

個(gè)交易日；

4、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2

個(gè)交易日。

7

（三）行權(quán)限制期

行權(quán)限制期為股票期權(quán)自授權(quán)日至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。首期

計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)行權(quán)限制期為2

年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。

（四）行權(quán)有效期

行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，首期計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)有

效期為3

年。超過(guò)行權(quán)有效期的，其行權(quán)權(quán)利自動(dòng)失效，并不可追溯行使。

（五）可行權(quán)日

激勵(lì)對(duì)象可以自授權(quán)日起兩年后開(kāi)始行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，且在行

權(quán)有效期內(nèi)。激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第2

個(gè)交易日，至下一次

定期報(bào)告公布前10

個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

1、年度、半年度業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)披露前10

日內(nèi)；

2、重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2

個(gè)交易日；

3、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2

個(gè)交易日。

（六）可行權(quán)期

首期股票期權(quán)行權(quán)安排如下：

第一個(gè)可行權(quán)期：在滿(mǎn)足規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵(lì)對(duì)象自授權(quán)日起滿(mǎn)兩年后

的第一個(gè)交易日至首次授予的股票期權(quán)有效期止，可行權(quán)總量為249.6424萬(wàn)股，

占可行權(quán)的標(biāo)的股票總數(shù)的33%；

第二個(gè)可行權(quán)期：在滿(mǎn)足規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵(lì)對(duì)象自授權(quán)日起滿(mǎn)三年

后的第一個(gè)交易日至首次授予的股票期權(quán)有效期止，累計(jì)可行權(quán)總量為499.2847

萬(wàn)股，占可行權(quán)的標(biāo)的股票總數(shù)的66%；

第三個(gè)可行權(quán)期：在滿(mǎn)足規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵(lì)對(duì)象自授權(quán)日起滿(mǎn)四年后

的第一個(gè)交易日至首次授予的股票期權(quán)有效期止，累計(jì)可行權(quán)總量為756.49萬(wàn)

股，占可行權(quán)的標(biāo)的股票總數(shù)的100%。

（七）禁售期

8

禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本次股票期

權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份

不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有

的本公司股份。

2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入

后6

個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6

個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，

本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

3、在本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》對(duì)公司董事和高

級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持

有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

七、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的確定方法

（一）行權(quán)價(jià)格

首期股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為17.52元，（鑒于公司2007年度分紅派息“10送1

派0.8”的分配方案，根據(jù)本計(jì)劃第九條規(guī)定，對(duì)原行權(quán)價(jià)格19.35元進(jìn)行相應(yīng)調(diào)

整）。滿(mǎn)足行權(quán)條件后，激勵(lì)對(duì)象獲授的每份期權(quán)可以17.52元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)1股公

司股票。

（二）行權(quán)價(jià)格的確定方法

行權(quán)價(jià)格為下列價(jià)格的較高者：

A

激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公告前一個(gè)交易日的公司股票收盤(pán)價(jià)：

激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公告前，2008

年2

月27

日為公司股票最后一個(gè)交易日，

該日收盤(pán)價(jià)為19.35元。

B

激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公告前30

個(gè)交易日公司股票算術(shù)平均收盤(pán)價(jià)：

以2008年2月27日為基準(zhǔn)，前30個(gè)交易日的公司股票平均收盤(pán)價(jià)為18.55元。

八、激勵(lì)對(duì)象獲授首期股票期權(quán)的條件以及行權(quán)條件

（一）激勵(lì)對(duì)象獲授首期期權(quán)的條件

9

激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿(mǎn)足下列條件時(shí)，才能獲授股票期權(quán)：

1、安泰科技未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法

表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不得實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。

2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；

（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形。

3、按照《安泰科技股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，激勵(lì)對(duì)象上一年

度個(gè)人績(jī)效考核達(dá)標(biāo)。

4、股票期權(quán)授予上一年度年凈資產(chǎn)收益率（此處凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)為扣除

非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)）不低于7％，相比上一年度的凈

利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于15％（此處凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率指標(biāo)為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利

潤(rùn)增長(zhǎng)率指標(biāo)）。

根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委要求，公司以2007

年業(yè)績(jī)考核作為激勵(lì)對(duì)象的獲授條件；

若2007

年考核不達(dá)標(biāo)，則該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施。

5、激勵(lì)對(duì)象已滿(mǎn)足的獲授條件說(shuō)明

（1）經(jīng)自查，安泰科技未發(fā)生證監(jiān)會(huì)所禁止的任一情形；

（2）經(jīng)自查，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生證監(jiān)會(huì)所禁止的任一情形；

（3）根據(jù)公司董事會(huì)薪酬與審計(jì)委員會(huì)確認(rèn)，所有激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效

考核合格；

（4）經(jīng)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2007年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益

后的凈利潤(rùn)12,828.85萬(wàn)元，較上年度增長(zhǎng)24.37%；2007年，公司扣除非經(jīng)常

性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為7.13%。

10

綜上所述，激勵(lì)對(duì)象滿(mǎn)足獲授條件，在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議前，公司監(jiān)

事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說(shuō)明。

（二）激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的條件

在行權(quán)限制期與行權(quán)有效期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時(shí)滿(mǎn)

足如下條件：

1、按照《安泰科技股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》分年進(jìn)行考核，

激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核達(dá)標(biāo)。

2、安泰科技未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法

表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

3、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；

（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形；

（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

4、在本計(jì)劃的行權(quán)日所在的會(huì)計(jì)年度中，對(duì)公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行考核，

以達(dá)到公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的行權(quán)條件。財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核的

指標(biāo)主要包括：凈資產(chǎn)收益率、凈利潤(rùn)及凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率。其中凈資產(chǎn)收益率是指：

扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，若公司發(fā)生再融資行為，凈資產(chǎn)

為在融資當(dāng)年及下一年扣除再融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)值。凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率是指：扣除

非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率。股票期權(quán)成本應(yīng)計(jì)入公司管理費(fèi)用，并在經(jīng)常

性損益中列支。各年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核具體目標(biāo)如下：

11

公司2008

年凈資產(chǎn)收益率不低于7.2％，2009

年凈資產(chǎn)收益率不低于7.5

％，2010

年凈資產(chǎn)收益率不低于8％，2011

年凈資產(chǎn)收益率不低于10％；且2008

年至2011

年公司凈資產(chǎn)收益率不低于同行業(yè)樣本平均值，同行業(yè)樣本公司按照

申銀萬(wàn)國(guó)的行業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)，選取與安泰科技主營(yíng)業(yè)務(wù)較為相似的上市公司，總共

10

家,具體名單在向國(guó)資監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)申報(bào)材料中列明。在年度考核過(guò)程中行

業(yè)樣本主營(yíng)業(yè)務(wù)若發(fā)生重大變化，將由公司董事會(huì)在年終考核時(shí)剔除或更換樣

本。

股票期權(quán)等待期內(nèi)，即2008

年和2009

年各年度歸屬于上市公司股東的凈

利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前

最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度（即2005

年、2006

年、2007

年三個(gè)年度）的同口徑平均水平，

且不得為負(fù)。

相比2007

年，2008

年、2009

年、2010

年、2011

年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不

低于15％、32%、52%、75%；且2008

年至2011

年公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于同行

業(yè)樣本平均值，同行業(yè)樣本公司的選取與更換方法同凈資產(chǎn)收益率的確定方式相

同。

若2008

年公司業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)，該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施。

若行權(quán)上一年度考核不達(dá)標(biāo)，全部激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度股票期權(quán)的可行權(quán)額度不

可行權(quán)，作廢處理。

（三）激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)規(guī)定

激勵(lì)對(duì)象在授權(quán)日之后的第3

年可以開(kāi)始行權(quán)，行權(quán)有效期為3

年，每年可

行權(quán)額度為獲授額度的33%、66%、100%。

若公司凈資產(chǎn)收益率低于10％，則計(jì)劃有效期內(nèi)長(zhǎng)期激勵(lì)收益最高不超過(guò)

股權(quán)授予時(shí)薪酬總水平（包括預(yù)期長(zhǎng)期激勵(lì)收益）的30％；若公司凈資產(chǎn)收益

率大于等于10％，則計(jì)劃有效期內(nèi)長(zhǎng)期激勵(lì)收益最高不超過(guò)股權(quán)授予時(shí)薪酬總

水平（包括預(yù)期長(zhǎng)期激勵(lì)收益）的40％。

12

九、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或

縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n

為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送

股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；

Q

為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1

為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2

為配

股價(jià)格；n

為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q

為調(diào)

整后的股票期權(quán)數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n

為縮股比例（即1

股公司股票縮為n

股股票）；Q

為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（二）行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

若在行權(quán)前有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股

或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n

為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票

紅利、股票拆細(xì)的比率；P

為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1

為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2

為配股價(jià)

13

格；n

為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P

為調(diào)

整后的行權(quán)價(jià)格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0

為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為縮股比例；P

為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0

為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V

為每股的派息額；P

為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

（三）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

1、安泰科技股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)

量或行權(quán)價(jià)格的權(quán)利。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量后，應(yīng)

及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。

2、

安泰科技股東大會(huì)授權(quán)安泰科技董事會(huì)如下權(quán)限：

首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，確定股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的范圍，確定股權(quán)激勵(lì)對(duì)象被授予

的股票期權(quán)數(shù)額，或調(diào)整股票期權(quán)數(shù)額的確定方法；

董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，確定分期授出股票期權(quán)的具

體安排，包括激勵(lì)對(duì)象、時(shí)間安排、授予額度、授予價(jià)格和業(yè)績(jī)考核條件，并報(bào)

監(jiān)管部門(mén)備案。

3、因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)由董事

會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

十、公司授予股票期權(quán)及激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序

（一）公司股東大會(huì)在對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，須在提供現(xiàn)場(chǎng)投票

方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征

集委托投票權(quán)。

（二）本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，并且符合本計(jì)劃第八條第一款規(guī)定的，

公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)。授權(quán)日必須為交易日，并符合本計(jì)劃第六條第二

款的規(guī)定，具體日期由董事會(huì)確定。

14

（三）股票期權(quán)授出時(shí)，公司與激勵(lì)對(duì)象簽署《股票期權(quán)協(xié)議書(shū)》，以此約

定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系?！豆善逼跈?quán)協(xié)議書(shū)》也是授出股票期權(quán)的證明文件，應(yīng)

載明姓名、身份證號(hào)、住所、通信方式、編號(hào)、調(diào)整情況記錄、行權(quán)情況記錄、

各種簽章、發(fā)證日期、有關(guān)注意事項(xiàng)等。

（四）激勵(lì)對(duì)象在可行權(quán)日內(nèi)以《行權(quán)申請(qǐng)書(shū)》向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量和價(jià)

格，并交付相應(yīng)的行權(quán)（購(gòu)股）款項(xiàng)。《行權(quán)申請(qǐng)書(shū)》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)

價(jià)以及期權(quán)持有者的交易信息等。

（五）公司在對(duì)每個(gè)激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)申請(qǐng)做出核實(shí)和認(rèn)定后，按申請(qǐng)行權(quán)數(shù)

量向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票。

十一、公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司控股股東鋼研科技集團(tuán)公司承諾，在該計(jì)劃實(shí)施后一年內(nèi)，逐步減

少向安泰科技派出外部董事的數(shù)量，逐步增加鋼研科技集團(tuán)公司外的外部董事數(shù)

量，并達(dá)到半數(shù)以上。

2、公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象按其所任職崗位的要求為公司工作，如激勵(lì)對(duì)象

不能勝任所任職工作崗位或者考核不合格者，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以依照證監(jiān)

會(huì)《管理辦法》、國(guó)務(wù)院國(guó)資委《試行辦法》以及本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定取消激勵(lì)對(duì)

象尚未行權(quán)的股票期權(quán)；

3、若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等

行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)

的股票期權(quán)；

4、公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)繳納的個(gè)

人所得稅及其他稅費(fèi)；

5、公司不為激勵(lì)對(duì)象依股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及

其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；

6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算

15

公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿(mǎn)足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國(guó)

證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿行權(quán)并

給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任；

7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（二）激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公

司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)；

2、激勵(lì)對(duì)象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)依照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定行權(quán)，并按照有關(guān)規(guī)定鎖定股

份；

3、激勵(lì)對(duì)象不得將其獲授的股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)；

4、激勵(lì)對(duì)象因本激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家有關(guān)稅收的法律法規(guī)繳納

個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)；

5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

十二、公司、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)時(shí)如何實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

（一）公司控制權(quán)變更

因?yàn)橹亟M、并購(gòu)發(fā)生公司控制權(quán)變更時(shí)，現(xiàn)控股股東和其他股東必須在股

權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（或其他導(dǎo)致控制權(quán)變更的協(xié)議）中約定新控股股東保證原激勵(lì)計(jì)

劃不變化，確保有效實(shí)施并最終完成本計(jì)劃，并且作為協(xié)議不可分割的部分；

（二）公司合并、分立

公司合并、分立時(shí)，各股東應(yīng)在公司合并、分立的相關(guān)協(xié)議中承諾繼續(xù)實(shí)

施本計(jì)劃，根據(jù)實(shí)際情況可對(duì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，但不得無(wú)故改變激勵(lì)對(duì)象、

股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所授出的股票期權(quán)數(shù)量以及行權(quán)價(jià)格和條件；

（三）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、解雇、辭職、喪失勞動(dòng)能力、死亡

1、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管

16

理人員或核心業(yè)務(wù)人員的，則已獲授的股票期權(quán)不作變更。若激勵(lì)對(duì)象成為獨(dú)立

董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則取消其激勵(lì)對(duì)象資格及所有

尚未行權(quán)的股票期權(quán)；

2、激勵(lì)對(duì)象因不能勝任工作