2022-2023年江蘇省徐州市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年江蘇省徐州市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列選項中不符合企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠的規(guī)定的是（）。

A.開發(fā)新工藝的研究開發(fā)費用可以加計扣除

B.固定資產(chǎn)由于技術(shù)進步，可以縮短折舊年限

C.符合條件的小型微利企業(yè)實行l(wèi)5％的優(yōu)惠稅率

D.安全生產(chǎn)專用設(shè)備的投資額，可以按一定比例實行稅額抵免

2.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，當事人甲于2007年1月1日首次向美國專利部門提出外觀設(shè)計專利申請，如果甲在（）之前在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權(quán)。

A.2007年7月1日B.2008年1月1日C.2009年1月1日D.2010年1月1日

3.

第

20

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司登記機關(guān)于每年（）對公司進行年度檢驗。

4.

5.下列關(guān)于票據(jù)的偽造及責任承擔的表述中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是()。

A.持票人行使追索權(quán)時，在票據(jù)上的真實簽章人可以票據(jù)偽造為由進行抗辯

B.票據(jù)被偽造人應(yīng)向持票人承擔票據(jù)責任

C.出票人假冒他人名義簽發(fā)票據(jù)的行為屬于票據(jù)偽造

D.票據(jù)偽造人應(yīng)向持票人承擔票據(jù)責任

6.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)清算問題的表述中，正確的是（）。

A.個人獨資企業(yè)解散，不得由投資人自行清算

B.個人獨資企業(yè)在清算期間，可以適當開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動

C.個人獨資企業(yè)清算結(jié)束后，由債權(quán)人會議編制清算報告

D.個人獨資企業(yè)解散，可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算

7.林某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立——個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務(wù)。林某病故后，因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是()。

A.由陳某進行清算B.由林某的妻子進行清算C.由債權(quán)人進行清算D.由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算

8.股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。可以提議召開董事會臨時會議的條件是代表()以上表決權(quán)的股東、()以上董事或者監(jiān)事會提議。

A.1/51/2B.1/102/3C.1/101/3D.1/51/3

9.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，被代理人出具的授權(quán)委托書授權(quán)不明的，應(yīng)當由（）。

A.被代理人對第三人承擔民事責任，代理人不負責任

B.代理人對第三人承擔民事責任，被代理人不負責任

C.被代理人對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任

D.先由代理人對第三人承擔民事責任，代理人無法承擔責任的，由被代理人承擔責任

10.

11.

第

12

題

某酒廠用自產(chǎn)糧食白酒抵償另一個單位的貨款，消費稅的計稅銷售額應(yīng)選擇（）。

12.下列行為中，涉及的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣的是（）。

A.將外購的貨物用于本單位集體福利

B.將外購的貨物分配給股東和投資者

C.將外購的貨物無償贈送給其他個人

D.將外購的貨物作為投資提供給其他單位

13.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，按照負擔、支付所得的企業(yè)所在地確定所得來源地的是（）

A.租金所得B.權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得C.動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得D.銷售貨物所得

14.

第

21

題

2007年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內(nèi)只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權(quán)的期限為（）。

A.2007年6月25日之前B.2007年8月15日之前C.2007年9月15日之前D.2007年12月5日之前

15.甲是乙公司采購員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實，但當甲持乙公司蓋章的空白合同書，以乙公司名義與丙公司洽購100噸白糖時，丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同效力待定

B.甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同無效

C.丙公司有權(quán)在乙公司追認合同之前，行使撤銷權(quán)

D.丙公司可以催告乙公司追認合同，如乙公司在一個月內(nèi)未作表示，合同有效

16.趙某在2018年投保了一份人壽保險受益人為其子小趙，填寫投保單時故意隱瞞了自己患有先天性心臟病的事實，保險公司在核保時發(fā)現(xiàn)了這一情況但仍同其訂立了合同，并收取了保費。2019年5月，趙某因心肌梗死不治身亡。小趙向保險公司提出給付保險金的申請，則下列說法中正確的是（）。

A.保險公司可以解除合同

B.保險公司不承擔保險責任，也不退還保險費

C.保險公司不承擔保險責任，但應(yīng)退還保險費

D.保險公司不得解除合同，并應(yīng)承擔給付保險金的責任

17.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)票據(jù)上的簽章的表述中，正確的是（）。

A.法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的蓋章

B.個人在票據(jù)上的簽章，應(yīng)為該個人的簽名加蓋章

C.支票的出票人在票據(jù)上的簽章，為其預(yù)留銀行的簽章

D.商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務(wù)專用章

18.普通合伙企業(yè)中，經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，其法律后果是（）。

A.行為有效

B.由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任

C.向其他合伙人賠償經(jīng)濟損失

D.質(zhì)權(quán)人不享有優(yōu)先受償權(quán)

19.

第

3

題

下列不屬于證券投資基金上市的條件是（）。

20.

第

16

題

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票保證中未記載保證日期的，以（）為保證日期。

A.背書日期B.出票日期C.承兌日期D.付款日期

21.履行出資人職責的機構(gòu)進行的下列行為，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理

B.任免國有獨資公司的董事長

C.向國有資本控股公司提出董事人選

D.向國有資本參股公司提出應(yīng)當由職工代表出任的董事人選

22.甲、乙兩公司擬簽訂A商品的購銷合同，在簽訂過程中，甲公司故意隱瞞了提供的A商品是贗品的關(guān)鍵事實，后經(jīng)乙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，給乙公司造成損失60萬元，導(dǎo)致合同無法訂立，根據(jù)合同法規(guī)定（）。

A.甲公司應(yīng)承擔締約過失責任B.甲公司應(yīng)承擔違約責任C.乙公司自行承擔損失D.甲公司不用承擔賠償責任

23.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，股息、紅利等權(quán)益性投資所得是按照（）確定所得來源地。

A.負擔、支付所得的企業(yè)所在地B.機構(gòu)、場所所在地C.分配所得的企業(yè)所在地D.負擔、支付所得的個人的住所地

24.第

20

題

外國企業(yè)在我國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所而有來源于中國境內(nèi)的利潤，利息、租金、特許權(quán)使用費和其他所得或者雖設(shè)有機構(gòu)、場所，但上述所得與其機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，適用（）的比例稅率。

A.30%B.33%C.20%D.25%

25.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，在經(jīng)濟法的體系中屬于()。

A.宏觀調(diào)控法B.市場規(guī)制法C.金融調(diào)控法D.計劃調(diào)控法

26.格式條款是當事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。關(guān)于格式條款，下列說法錯誤的是()。

A.提供格式條款的一方有提示說明的義務(wù)

B.加重對方責任，排除對方主要權(quán)利的格式條款無效-

C.對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當作出不利于提供格式條款一方的解釋

D.格式條款和非格式條款不一致的，由工商行政管理部門裁定

27.

第

19

題

2009年度，某企業(yè)財務(wù)資料顯示，2009年開具增值稅專用發(fā)票取得收入2000萬元，另外從事運輸服務(wù)，收入220萬元。收入對應(yīng)的銷售成本和運輸成本合計為1550萬元，期間費用為200萬元，營業(yè)外支出l00(其中90萬為公益性捐贈支出)，上年度企業(yè)自行計算虧損50萬元，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)核定的虧損為30萬元。企業(yè)在所得稅前可以扣除的捐贈支出為（）萬元。

28.

第

12

題

甲洗衣店將乙送來干洗的名牌西服丟失，乙要求甲洗衣店照價賠償，甲洗衣店以取衣單背面印有“如將顧客衣服丟失，只按洗染費的2倍賠償”的條款為由拒絕照價賠償。下述關(guān)于該條款效力的表述，正確的是（）。

A.該條款有效B.該條款無效C.該條款屬于效力待定的條款D.該條款屬于可撤銷的條款

29.小王欲購買小李的一輛二手車，但對該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果在該車上一年年檢有效期滿之前，能順利通過下一年度年檢，小王就購買該車。該約定是（）。

A.附生效條件的民事法律行為B.附解除條件的民事法律行為C.附生效期限的民事法律行為D.附解除期限的民事法律行為

30.下列屬于可以轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的合同有（）。

A.委托合同B.雇用合同C.贈與合同D.商品買賣合同

二、多選題(20題)31.

第

29

題

下列各項中，應(yīng)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定其股票暫停上市的有（）。

32.根據(jù)《政府采購法》的規(guī)定，下列各項中，屬于招標采購中出現(xiàn)的應(yīng)予廢標的情形有（）。

A.對招標義件作實質(zhì)響應(yīng)的供應(yīng)商不足3家

B.供應(yīng)商曾向采購人行賄進行詢價

C.投標人的報價均超過了采購預(yù)算，采購人不能支付

D.招標過程中，采購項目因國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整而取消

33.在上市公司中，不得兼任監(jiān)事的有()。

A.董事長B.副經(jīng)理C.財務(wù)負責人D.董事會秘書

34.

第

43

題

某工程的總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲公司造成200萬元的經(jīng)濟損失。下列選項中，不符合法律規(guī)定的有（）。

A.只由丙公司承擔賠償責任

B.只由乙公司承擔賠償責任

C.首先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔

D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任

35.關(guān)于保險合同的下列表述中，正確的有（）。

A.人身保險合同中投保人解除合同的，保險人應(yīng)當自收到解除通知之日起30日內(nèi)，按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值

B.在合同有效期內(nèi)，保險標的的危險顯著增加的，被保險人應(yīng)當按照合同約定及時通知保險人，保險人可以按照合同約定增加保險費或者解除合同

C.保險事故發(fā)生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請求賠償?shù)臋?quán)利的，保險人部分承擔賠償保險金責任

D.保險人、被保險人為查明和確定保險事故的性質(zhì)、原因和保險標的的損失程度所支付的必要的、合理的費用，由保險人承擔

36.

第

37

題

下列關(guān)于可撤銷合同表述中，符合《合同法》規(guī)定的有（）。

A.可撤銷合同是意思表示不真實的合同

B.可撤銷合同的效力在撤銷前處于未定狀態(tài)

C.對可撤銷合同的撤銷要由有撤銷權(quán)人通過行使撤銷權(quán)來實現(xiàn)

D.可撤銷合同在未被撤銷以前，仍然是有效的，一旦撤銷，則從行為開始時無效

37.

第

36

題

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，應(yīng)對普通合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任的是（）。

38.根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人簽訂融資租賃合同，應(yīng)當采用書面形式。這不屬于（）。

A.要式法律行為B.單方法律行為C.不要式法律行為D.附條件法律行為

39.根據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，因債務(wù)人的下列行為給債權(quán)人造成損害，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人行為的有()。

A.債務(wù)人放棄其到期債權(quán)

B.債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)

C.債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)，受讓人知道該情形

D.債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)，受讓人不知道該情形

40.根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在－定的條件下，外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資，該條件有（）。

A.合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有

B.應(yīng)當具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，報審批機關(guān)批準

C.稅前回收投資的，必須經(jīng)過財政稅務(wù)機關(guān)依法審查批準

D.應(yīng)當在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資

41.

第

28

題

代理關(guān)系包括（）。

A.被代理人與代理人之間的代理權(quán)關(guān)系

B.代理人與第三人之間的實施法律行為的關(guān)系

C.被代理人與第三人之間的承受代理行為法律后果的關(guān)系

D.代理人與第三人之間的承受代理行為法律后果的關(guān)系

42.上海的甲公司因購買北京乙廠的－套機器設(shè)備，與乙廠簽訂了－份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，則下列正確的有（）。

A.上海為交貨地B.北京為交貨地C.上海為付款地D.北京為付款地

43.第

36

題

下列選項中，屬于一人有限責任公司與其他有限責任公司不同之處的有（）。

A.關(guān)于注冊資本最低限額的規(guī)定

B.關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定

C.關(guān)于年終財務(wù)報告是否須經(jīng)會計師事務(wù)所審計的規(guī)定

D.關(guān)于股東是否承擔有限責任的規(guī)定

44.某股份有限公司凈資產(chǎn)為1億元，該公司擬再次公開發(fā)行公司債券。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列規(guī)定中，導(dǎo)致該公司不得再次公開發(fā)行公司債券的情形有()。.

A.該公司累計債券余額已達3000萬元.

B.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足.

C.籌集的資金擬用于清償公司即將到期的債券利息.

D.對已公開發(fā)行的公司債券的延遲支付本息的事實，仍處于斷續(xù)狀態(tài).

45.

第

32

題

在下列各項中，票據(jù)的持票人可以行使追索權(quán)的有（）。

A.2002年3月5日簽發(fā)的見票后定期付款的匯票，于4月8日被拒絕承兌

B.2002年3月5日簽發(fā)的支票，于3月12El被拒絕付款

C.匯票的付款人死亡

D.本票付款人被宣告破產(chǎn)

46.稅務(wù)機關(guān)在進行關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)調(diào)查時，企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方，以及與關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)調(diào)查有關(guān)的其他企業(yè)，應(yīng)當按照規(guī)定提供的相關(guān)資料有()。

A.與關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來有關(guān)的價格、費用的制定標準、計算方法和說明等同期資料

B.與關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)調(diào)查有關(guān)的其他企業(yè)應(yīng)當提供的與被調(diào)查企業(yè)可比的產(chǎn)品價格、定價方式，以及利潤水平等資料

C.與非關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來的有關(guān)的價格、費用的制定標準、計算方法和說明等同期資料

D.關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來所涉及的財產(chǎn)、財產(chǎn)使用權(quán)、勞務(wù)等的再銷售（轉(zhuǎn)讓）價格或者最終銷售（轉(zhuǎn)讓）價格的相關(guān)資料

47.

第

29

題

可以采用單一來源的政府采購方式采購的貨物或者服務(wù)的有（）。

A.只能從唯一供應(yīng)商處采購的

B.發(fā)生了不可預(yù)見的緊急情況不能從其他供應(yīng)商處采購的

C.必須保證原有采購項目一致性或者服務(wù)配套的要求，需要繼續(xù)從原供應(yīng)商處添購，且添購資金總額不超過原合同采購金額10%的

D.技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的

48.下列有關(guān)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定說法正確的是()。

A.上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的20%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

B.上市公司應(yīng)當設(shè)立獨立董事

C.上市公司應(yīng)當設(shè)立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關(guān)聯(lián)交易等進行監(jiān)督

D.上市公司董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)的，董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過

49.下列各項中，屬于經(jīng)濟法律關(guān)系的客體的有()。

A.經(jīng)濟管理行為B.自然災(zāi)害C.智力成果D.戰(zhàn)爭

50.甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校_的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

三、判斷題(10題)51.個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，投資人應(yīng)當以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。()

A.是B.否

52.中外合作經(jīng)營企業(yè)成立后，經(jīng)合作各方一致同意，可以委托合作一方進行經(jīng)營管理，另一方不參加管理。（）。

A.是B.否

53.A公司是－家上市公司，B公司和C公司均是A公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同時是B公司的董事；丙同時是C公司的董事。當A公司討論為B公司提供擔保事項時，全體董事均出席了會議，甲、乙未參與表決，剩余丙在內(nèi)的3名董事反對，該事項不能通過。（）

A.是B.否

54.證券公司不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件，屬于欺詐客戶行為。()

A.是B.否

55.在評價速動比率時，應(yīng)結(jié)合應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率指標分析應(yīng)收賬款的質(zhì)量。()

A.是B.否

56.某上市公司董事涉嫌內(nèi)幕交易，由于案情復(fù)雜，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)在調(diào)查過程中，經(jīng)其主要負責人批準，決定限制該董事的證券買賣30個交易日，該限制證券買賣的做法符合法律規(guī)定。()A.是B.否

57.為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受委托之日起至上述文件公開之后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。()

A.是B.否

58.有限責任公司股東不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。（）

A.是B.否

59.清算所得，是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格減除資產(chǎn)凈值、清算費用以及相關(guān)稅費等后的余額。()

A.是B.否

60.訴訟時效期間的延長是指人民法院對已經(jīng)完成的訴訟時效期間，根據(jù)特殊情況而予以延長。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.外國甲公司和中國乙公司共同投資設(shè)立了－家合營企業(yè)，合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。(2)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由。(1)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?(2)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?(3)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法?

62.2007年7月30日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請，并同時指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其債權(quán)債務(wù)過程中，有如下事項：

(1)2006年4月，甲公司向乙公司采購原材料而欠乙公司80萬元貨款未付。2007年3月；甲乙雙方簽訂一份還款協(xié)議，該協(xié)議約定：甲公司于2007年9月10日前償還所欠乙公司貨款及利息共計87萬元，并以甲公司所有的一間廠房作抵押。還款協(xié)議簽訂后，雙方辦理了抵押登記。管理人請求人民法院對甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷。

(2)2006年8月，甲公司向李某購買一項專利，尚欠李某19萬元專利轉(zhuǎn)讓費未付。李某之子小李創(chuàng)辦的丙公司曾于2006年11月向甲公司采購一批產(chǎn)品，尚欠甲公司貨款21萬元未付。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請后，李某與丙公司協(xié)商一致，丙公司在向李某支付11萬元后，取得李某對甲公司的19萬元債權(quán)。丙公司向管理人主張以19萬元債權(quán)抵銷其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)。

(3)2006年12月，甲公司與丁公司簽訂了一份廣告代理合同，該合同約定：丁公司代理發(fā)布甲公司產(chǎn)品廣告；期限為2007年1月1日至2008年12月31日。至甲公司破產(chǎn)申請被受理時，雙方均各自履行了部分合同義務(wù)。管理人決定解除甲公司與丁公司之間的廣告代理合同，并由此給丁公司造成實際損失5萬元和預(yù)期利益損失20萬元。

問題：

(1)管理人是否有權(quán)請求人民法院對甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷?并說明理由。

(2)丙公司抵銷債務(wù)的主張是否成立?并說明理由。

(3)丁公司可以向管理人申報的債權(quán)額應(yīng)為多少?并說明理由。

63.A飲用水有限公司是B國際有限公司與C股份有限公司、D工業(yè)公司于2002年成立的有限責任公司，其中B方投資占60%、C方投資占30010，D方投資占10%。A公司股東會選舉產(chǎn)生了公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，董事長由B公司委派王某擔任，總經(jīng)理由董事會聘任的李某出任。“碧純”牌蒸餾水是A飲用水有限公司的產(chǎn)品。“碧純”水投放市場后，先后獲得一系列榮譽稱號，2004年，“碧純”水在當?shù)氐氖袌稣加新蕿?3%。

2004年9月，A公司董事長王某投資成立碧純飲料有限公司，并稱其為“碧純”品牌的權(quán)利人，獲得了企業(yè)名稱登記。王某兼任碧純飲料有限公司董事長。2004年12月，碧純公司生產(chǎn)“延中”牌飲用水。碧純飲料有限公司擅自在其生產(chǎn)、銷售的“延中”飲用水的產(chǎn)品裝潢上及廣告等宣傳中，突出“碧純”名稱并仿冒“碧純”蒸餾水產(chǎn)品的裝潢，造成經(jīng)銷商與消費者的誤認誤購。這些行為造成A公司的直接經(jīng)濟損失，而且損害了“碧純”品牌的聲譽。由于A公司的董事長及部分董事同時又在碧純飲料有限公司任職，c公司指派到A公司的三名董事數(shù)次要求召集A公司的董事會會議，洽談合資公司“碧純”品牌遭到侵權(quán)的問題，但均遭到拒絕，致使A公司無法正常行使權(quán)利，并由此造成投資C公司和D公司的合法權(quán)利受到侵害。，

要求：根據(jù)本題給出的上述內(nèi)容，回答下列問題：

（l）本案例中的A公司董事的行為是否符合公司法的規(guī)定？請說明理由。

(2)A公司董事長拒絕召集董事會會議，依法應(yīng)如何處理？

(3)A公司的股東C公司或者D公司是否可以提起股東訴訟？為什么？

(4)股東對公司董事提起股東代表訴訟的程序有哪些？

64.A公司(非金融類企業(yè))于2005年6月在上海證券交易所上市。2013年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：

(1)A公司最近3個會汁年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5．46%、5．40%和6．15%。

(2)A公司于2010年6月將5000萬元委托C證券公司進行理財，直到2012年12月12日，C證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費80萬元。

(3)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(低于公告招股意向書前一個交易日公司股票的均價)的90%確定。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。

(2)A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的法定障礙?并說明理由。

(3)A公司本次增發(fā)發(fā)行份格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

65.乙公司認為其已給甲公司發(fā)出撤銷函件，故買賣合同未成立，雙方因此發(fā)生爭議。

要求：

根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)2007年7月1日，甲公司向乙公司發(fā)出的函件是要約還是要約邀請？簡要說明理由。

(2)2007年7月10日，乙公司向甲公司回復(fù)的函件是否構(gòu)成承諾？簡要說明理由。

(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由是否成立？簡要說明理由。

五、綜合題(5題)66.2006年4月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。

根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?說明理由。

（2）光中公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?

（3）光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說明理由。

（4）光中公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

（5）光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔違約責任?說明理由。

67.(2)撤銷王某A公司董事的職務(wù)，增補張某為A公司的董事。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列悶題：

(1)王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負責B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?為什么?

(2)A公司董事會作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

68.2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)（簡稱A企業(yè)），從事產(chǎn)業(yè)投資活動。其中，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。丙負責執(zhí)行合伙事務(wù)。2011年2月，丙請丁物色一家會計師事務(wù)所，以承辦本企業(yè)的審計業(yè)務(wù)。丁在合伙人會議上提議聘請自己曾任合伙人的B會計師事務(wù)所。對此，丙、戊表示同意，甲、乙則以丁是有限合伙人、不應(yīng)參與執(zhí)行合伙事務(wù)為由表示反對。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對聘請會計師事務(wù)所的表決辦法作出約定。2011年4月，戊又與他人共同設(shè)立從事產(chǎn)業(yè)投資的C有限合伙企業(yè)（簡稱C企業(yè)），并任執(zhí)行合伙人。后因C企業(yè)開始涉足A企業(yè)的主要投資領(lǐng)域，甲、乙、丙認為戊違反競業(yè)禁止義務(wù)，要求戊從A企業(yè)退出。戊以合伙協(xié)議并未對此作出約定為由予以拒絕。2011年5月，戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)向庚借款200萬元，但未告知A企業(yè)的其他合伙人。2011年12月，因戊投資連續(xù)失敗，其個人財產(chǎn)損失殆盡，無力償還所欠庚的到期借款。經(jīng)評估，戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額價值150萬元。庚因欠A企業(yè)50萬元到期債務(wù)，遂自行以該筆債務(wù)抵銷戊所欠其借款50萬元，并同時向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額行使質(zhì)權(quán)。對于庚的抵銷行為與行使質(zhì)權(quán)之主張，A企業(yè)均表反對。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）甲、乙反對丁提議B會計師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計業(yè)務(wù)的理由是否成立？并說明理由。（2）在甲、乙反對，其他合伙人同意的情況下，丁關(guān)于聘請B會計師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計業(yè)務(wù)的提議能否通過？并說明理由。（3）甲、乙、丙關(guān)于戊違反競業(yè)禁止義務(wù)的主張是否成立？并說明理由。（4）庚能否以其對戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務(wù)？并說明理由。（5）戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額向庚出質(zhì)的行為是否有效？并說明理由。（6）庚是否有權(quán)請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額？并說明理由。

69.

70.A公司是一家股份有限公司，該公司于2009年6月公開發(fā)行股票并上市交易。2010年

(1)A公司不提取法定公積金的做法是否符合規(guī)定?說明理由。

(2)A公司董事會決定解聘財務(wù)負責人甲是否符合規(guī)定?說明理由。

(3)丙是否可以擔任A公司的獨立董事?說明理由。

(4)公司董事丁的提案是否符合規(guī)定?說明理由。

(5)公司董事丁將其持有的A公司股份轉(zhuǎn)讓給戊是否符合規(guī)定?說明理由。

六、問答題(1題)71.4-82007年9月1日，甲公司在網(wǎng)站上發(fā)布廣告，廣告稱尋求一家企業(yè)加工一批新產(chǎn)品的配件，并注明該配件的詳細技術(shù)要求。2007年9月5日，乙企業(yè)向甲公司發(fā)來電子郵件，表示愿意承攬該配件的加工。

2007年9月10日，甲公司與乙企業(yè)簽訂加工承攬合同，雙方在合同中約定：甲公司委托乙企業(yè)為其加工一批配件，甲公司提供主要材料，乙企業(yè)提供輔助材料;合同簽訂后5日內(nèi)，甲公司向乙企業(yè)預(yù)付5萬元輔助材料費;乙企業(yè)于12月10日前向甲公司交貨，全部貨物驗收合格后10日內(nèi)，甲公司向乙企業(yè)支付30萬元加工費。

2007年9月15日，甲公司向乙企業(yè)開出5萬元的銀行承兌匯票，乙企業(yè)將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給a公司，并在票據(jù)背書面注明“不得轉(zhuǎn)讓”字樣;a公司收到票據(jù)后又背書轉(zhuǎn)讓給b公司，但由于疏忽將“背書日期”中的年份寫成“2006年”，b公司向承兌銀行提示付款時，銀行指出該匯票背書不連續(xù)，拒絕支付票款。

2007年10月20日，乙企業(yè)掌握了確切證據(jù)，證明甲公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，遂停止為其生產(chǎn)配件。乙企業(yè)與甲公司交涉，要求甲公司在1個月內(nèi)提供擔保，否則無法繼續(xù)履行合同。

2007年11月10日，甲公司與乙企業(yè)簽訂了抵押擔保合同，抵押物為甲公司的兩輛汽車。甲公司又請丙公司為自己提供保證擔保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。上述擔保合同簽訂后，乙企業(yè)恢復(fù)了加工生產(chǎn)。(提示：對于實現(xiàn)債權(quán)的方式，甲公司和乙企業(yè)并未約定)

2007年11月30日，甲公司由于生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化不再需要該批配件，于是通知乙企業(yè)解除合同，由此給乙企業(yè)造成一定損失。乙企業(yè)要求甲公司賠償損失，遭到甲公司拒絕。

2007年12月10日，乙企業(yè)要求丙公司履行保證責任，丙公司表示拒絕，并先后提出三個理由：(1)甲公司發(fā)布的廣告是否屬于要約?乙企業(yè)發(fā)送的電子郵件是否屬于承諾?

參考答案

1.C本題考核企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠。對符合條件的小型微利企業(yè)實行20%的優(yōu)惠稅率。

2.A【答案】A

【解析】(1)發(fā)明專利、實用新型專利的優(yōu)先權(quán)為12個月；(2)外觀設(shè)計專利的優(yōu)先權(quán)為6個月。

3.C

4.C

5.CA項，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。持票人依法提示承兌、提示付款或行使追索權(quán)時，在票據(jù)上的真實簽章人不能以票據(jù)偽造為由進行抗辯。B、D兩項，票據(jù)的偽造行為由于其自始無效，故持票人即使是善意取得，對被偽造人也不能行使票據(jù)權(quán)利。對偽造人而言，由于票據(jù)上沒有以自己名義所作的簽章，因此也不承擔票據(jù)責任。但是，如果偽造人的行為給他人造成損害的，應(yīng)承擔民事責任，構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔刑事責任。C項，票據(jù)的偽造是指假冒他人名義或虛構(gòu)人的名義而進行的票據(jù)行為，包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上簽章的偽造。

6.D本題考核點是個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

7.D

8.C

9.C解析：根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，授權(quán)委托書“授權(quán)不明”的，被代理人應(yīng)當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

10.B

11.C本題考核計稅銷售額的特殊規(guī)定。稅法規(guī)定，應(yīng)稅消費品用來抵償債務(wù)、投資入股、換取生產(chǎn)資料和消費資料等，其消費稅的計稅銷售額應(yīng)選擇同類消費品最高售價。

12.A解析：A涉及的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣，BCD均屬于視同銷售行為，需要計算銷項稅，同時可以抵扣相關(guān)進項稅。這是每年考試必考的知識點，可以出各種形式的命題。

13.A選項A，利息所得、租金所得、特許權(quán)使用費所得，按照負擔、支付所得的企業(yè)或者機構(gòu)、場所所在地（或者個人住所地）確定；

選項B，權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定；

選項C，動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照轉(zhuǎn)讓動產(chǎn)的企業(yè)或者機構(gòu)、場所所在地確定；

選項D，銷售貨物所得，按照交易活動發(fā)生地確定。

綜上，本題應(yīng)選A。

根據(jù)規(guī)定，所得來源地劃分標準為：

（1）銷售貨物所得，按照交易活動發(fā)生地確定。

（2）提供勞務(wù)所得，按照勞務(wù)發(fā)生地確定。

（3）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得

①不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照不動產(chǎn)所在地確定；

②動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照轉(zhuǎn)讓動產(chǎn)的企業(yè)或者機構(gòu)、場所所在地確定；

③權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定。

（4）股息、紅利等權(quán)益性投資所得，按照分配所得的企業(yè)所在地確定。

（5）利息所得、租金所得、特許權(quán)使用費所得，按照負擔、支付所得的企業(yè)或者機構(gòu)、場所所在地（或者個人住所地）確定。

14.D本題考核票據(jù)時效。持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月不行使而消滅。

15.A根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經(jīng)被告知甲離職的事宜，但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意第三人，不構(gòu)成表見代理，而是一般的無權(quán)代理，所以合同效力待定；選項B錯誤。又根據(jù)規(guī)定，無權(quán)代理中，相對人可以催告被代理人在1個月內(nèi)予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。所以選項CD錯誤。

【試題點評】本題主要考核第九章的“效力待定合同”知識點。

16.D保險人在合同訂立時已經(jīng)知道投保人未如實告知的情況的，保險人不得解除合同；發(fā)生保險事故的，保險人應(yīng)當承擔賠償或者給付保險金的責任。

17.C本題考核票據(jù)簽章的規(guī)定。(1)法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的公章或者財務(wù)專用章，加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章，因此選項A錯誤；(2)個人在票據(jù)上的簽章，為該個人的“簽名或者蓋章”，因此選項8錯誤；(3)支票的出票人和商業(yè)承兌匯票的承兌人在票據(jù)上的簽章，應(yīng)為其預(yù)留銀行的簽章，因此選項C正確；(4)商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務(wù)專用章或者公章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章，因此選項D錯誤。

18.A本題考核合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的法律后果。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意．故本題中的出質(zhì)行為有效，質(zhì)權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)。

19.C本題考核證券投資基金上市的條件。根據(jù)規(guī)定，證券投資基金上市的，基金持有人應(yīng)不少于1000人，因此選項C是錯誤的，應(yīng)該選C。

20.B保證日期屬于相對應(yīng)記載事項，未記載保證日期的，以出票日期為保證日期。

21.D國家出資企業(yè)中應(yīng)當由職工代表出任的董事、監(jiān)事，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定由職工民主選舉產(chǎn)生。（P445）

【該題針對“（2015年）國家出資企業(yè)管理者的選擇與考核制度”知識點進行考核】

22.A【正確答案】A

【答案解析】本題考核締約過失責任。締約過失責任是指當事人在訂立合同過程中，因故意或過失致使合同未成立、未生效、被撤銷或無效，給他人造成損失應(yīng)承擔的損害賠償責任。當事人承擔違約責任的前提是合同已經(jīng)成立。本題中合同未成立，甲無須承擔違約責任。

【該題針對“合同成立的時間、地點和締約過失責任的有關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

23.C【正確答案】C

【答案解析】本題考核企業(yè)所得稅的征稅范圍。股息、紅利等權(quán)益性投資所得，按照分配所得的企業(yè)所在地確定。

【該題針對“企業(yè)所得稅的征收范圍”知識點進行考核】

24.C本題考核點為外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅稅率。外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅稅率分兩種情形：外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅實行30%的比例稅率，另按應(yīng)納稅所得額征收3%的地方所得稅。另外一種情形即本題所述，征收20%的預(yù)提所得稅。

25.A解析：本題考核經(jīng)濟法的體系?！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》屬于經(jīng)濟法的體系中宏觀調(diào)控法的三個部門法之一，即財稅調(diào)控法。

26.D本題考核格式條款的規(guī)定。格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當采用非格式條款。

27.C本題考核的是企業(yè)捐贈涉及的納稅調(diào)整。會計利潤=2000+220—1550—200—100=370(萬元)捐贈扣除限額=370×12％=44．4(萬元)，實際捐贈支出為90萬元，稅前準予扣除的捐贈支出為44．4萬元。

28.B本題考核點是格式條款無效的情形。洗衣店的條款為格式條款，根據(jù)規(guī)定，提供格式條款一方免除其責任，加重對方責任，排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。

29.A本題考核附條件的法律行為。附條件的法律行為，是指當事人在法律行為中約定一定的條件，并且把該條件的成就與否作為法律行為效力發(fā)生或者消滅根據(jù)的民事法律行為。判斷的核心是所附條件是否是確定的事實，本題中，該車能否通過年檢是不確定的，因此是附條件的法律行為，因此正確答案為選項A，“該車能順利通過下一年度年檢”即為生效條件。

30.D此題暫無解析

31.ABCD本題考核股票上市暫時停止的情形。以上四項均是屬于股票暫停上市的情形。

32.ABCD選項B：屬于影響采購公正的違法、違規(guī)行為。

33.ABCD解析：本題考核監(jiān)事的任職資格。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此本題選擇ABCD。

34.ABC本題考核點是建筑工程合同中分包的規(guī)定。經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔“連帶責任”。

35.ABD本題考核保險合同。因第三者對保險標的的損害而造成的保險事故發(fā)生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請求賠償?shù)臋?quán)利的，保險人不承擔賠償保險金的責任，選項C錯誤。

36.ACD本題考核點是可撤銷合同?？沙蜂N的合同在被撤銷之前仍是有效合同。

37.ACD本題考核合伙企業(yè)責任的承擔。(1)合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償，不足清償?shù)模瑧?yīng)由合伙企業(yè)的合伙人承擔無限連帶責任；(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任；(3)退伙人對其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，與其他合伙人承擔連帶責任。

38.BCD本題考核民事法律行為的分類。要式的法律行為是指法律明確規(guī)定必須采?。ǖ男问交蚵男校ǖ某绦虿拍艹闪⒌姆尚袨?，例如，《合同法》規(guī)定融資租賃合同、建設(shè)工程合同、技術(shù)開發(fā)合同應(yīng)當采用書面形式。

39.ABC本題考核債權(quán)人行使撤銷權(quán)的情形。根據(jù)規(guī)定，因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。（1）債務(wù)人的無償行為（包括放棄到期債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)），不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷；（2）債務(wù)人的有償行為（即以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)），以第三人的惡意取得為要件，如果第三人主觀上無惡意，則不能撤銷其善意取得的行為。

40.ABCD本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)先行回收投資的規(guī)定。

41.ABC代理關(guān)系包括三種關(guān)系：一是被代理人與代理人之間的代理權(quán)關(guān)系；二是代理人與第三人之間的實施法律行為的關(guān)系；三是被代理人與第三人之間的承受代理行為法律后果的關(guān)系。

【該題針對“代理制度”知識點進行考核】

42.BD本題考核合同約定不明的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合同當事人對合同條款約定不明的，可以補充協(xié)議，不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習慣確定，仍不能確定的，就交貨地和付款地而言，以履行義務(wù)－方所在地為交貨地，以接受貨幣－方所在地為付款地。本題中，對于交貨來說，其履行義務(wù)的所在地是賣方的北京；對于付款來說，接受貨幣的－方仍然是作為賣方的北京。

43.ABC（1）選項A：普通的有限責任公司注冊資本的最低限額為3萬元，一人有限責任公司注冊資本的最低限額為10萬元；（2）選項B：普通的有限責任公司可以分期出資，一人有限責任公司不得分期出資；（3）選項C：一人有限責任公司應(yīng)當在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，而普通的有限責任公司的年度財務(wù)會計報告并沒有必須審計的法律規(guī)定；（4）選項D：普通的有限責任公司和一人有限責任公司的股東均承擔有限責任，但二者都有法人人格否定的法律規(guī)定。

44.BCD.【答案】BCD.【解析】(1)有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：①前一次公開發(fā)行的債券尚未募足(選項B應(yīng)選);②對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)(選項D應(yīng)選);③違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途。(2)選項C：公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出(如用于清償公司即將到期的債券利息)。

45.BCD追索權(quán)發(fā)生的實質(zhì)條件有：(1)匯票到期被拒絕付款；(2)匯票在到期目前被拒絕承兌；(3)在匯票到期1日前，承兌人或付款人死亡、逃匿；(4)在匯票到期日前，承兌人或付款人被依法宣告破產(chǎn)或因違法被責令終止業(yè)務(wù)活動。本票和支票可適用匯票的有關(guān)法律規(guī)定。見票即付匯票的提示承兌期限為自出累日起1個月內(nèi)，付款人作出承兌的時間為自接到提示承兌的匯票之日起3日內(nèi)?？梢?，A選項所述的情形，已經(jīng)超過了提示承兌的期限，不屬于匯票在到期舊前被拒絕承兌，所以不符合追索權(quán)行使的實質(zhì)要件。

46.ABDABD【解析】稅務(wù)機關(guān)在進行關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)調(diào)查時，企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方，以及與關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)調(diào)查有關(guān)的其他企業(yè)，應(yīng)當按照規(guī)定提供以下相關(guān)資料：①與關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來有關(guān)的價格、費用的制定標準、計算方法和說明等同期資料；②關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來所涉及的財產(chǎn)、財產(chǎn)使用權(quán)、勞務(wù)等的再銷售（轉(zhuǎn)讓）價格或者最終銷售（轉(zhuǎn)讓）價格的相關(guān)資料；③與關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)調(diào)查有關(guān)的其他企業(yè)與被調(diào)查企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)容和方式上相類似的企業(yè)應(yīng)當提供的與被調(diào)查企業(yè)可比的產(chǎn)品價格、定價方式以及利潤水平等資料；④其他與關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來有關(guān)的資料。

47.ABC符合下列情形之一的貨物或者服務(wù)，可以采用單一來源方式采購：（1）只能從唯一供應(yīng)商處采購的；（2）發(fā)生了不可預(yù)見的緊急情況不能從其他供應(yīng)商處采購的；（3）必須保證原有采購項目一致性或者服務(wù)配套的要求，需要繼續(xù)從原供應(yīng)商處添購，且添購資金總額不超過原合同采購金額10%的。D項屬于可以采用競爭性談判方式采購的范圍。

48.BD解析：本題考核上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的“30%”的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，因此選項A是錯誤的；上市公司應(yīng)當設(shè)立董事會秘書主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項C是錯誤的。

49.AC(1)經(jīng)濟法律關(guān)系的客體包括“物、行為和智力成果”三類，因此選項AC是正確的；(2)經(jīng)濟法律事實(包括行為和事件)是經(jīng)濟法律關(guān)系的發(fā)生、變更和消滅需要具備的三個條件之一，選項BD屬于“事件”范疇。

50.AD(1)選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力；(2)債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任(選項A),也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索(選項D)。

51.N個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。本題中，投資人未明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，不應(yīng)當以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。

52.N

53.N本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。本題A公司相對于B公司來說．甲和乙為關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，排除這二人的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有7人，包括丙，因為丙是屬于C公司的關(guān)聯(lián)董事，但討論的是為B公司提供擔保，即與C公司沒有關(guān)聯(lián)的事項，因此丙不是關(guān)聯(lián)董事。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題情形有4名無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事同意，符合過半數(shù)的規(guī)定。

54.Y

55.Y影響速動比率的一個重要因素是應(yīng)收賬款的變現(xiàn)能力，由于應(yīng)收賬款不一定都能受現(xiàn)，實際壞賬可能比計提的準備要多，所以在評價速動比率時，還應(yīng)結(jié)合應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率指標分析應(yīng)收款的質(zhì)量。

56.Y本題考核內(nèi)幕交易法律責任。在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)主要負責人批準，可以限制被調(diào)查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過15個交易日；案情復(fù)雜的，可以延長15個交易日。

57.N

58.Y本題考核股東不按規(guī)定繳納出資的法律責任。

59.Y

60.Y訴訟時效期間的延長是指人民法院對已經(jīng)完成的訴訟時效期間，根據(jù)特殊情況而予以延長。訴訟時效期間的中止、中斷的規(guī)定，只能對3年的普通時效期間適用，20年的長期時效期間不適用中止、中斷的規(guī)定。61.(1)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營－方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，經(jīng)董事會通過，并報審批機構(gòu)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。(2)董事會的召開不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)召開臨時董事會必須有1／3以上的董事提議，且應(yīng)有2／3以上的董事出席會議。(3)外方投資者提出方案中，有以下內(nèi)容不合法：①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。②合作期滿固定資產(chǎn)的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方投資者所有。

62.(1)管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中甲在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)對之前的沒有擔保的乙的貨款設(shè)定了擔保因此這是可以撤銷的。(2)丙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的不得抵銷。本題中丙公司是在破產(chǎn)申請受理后取得李某對甲的債權(quán)的因此丙公司不能夠主張債務(wù)抵銷。(3)丁公司可以向管理人申報的債權(quán)額為5萬元。根據(jù)規(guī)定管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。本題中管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬元因此丁只能夠以5萬元去申報債權(quán)。(1)管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中，甲在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)對之前的沒有擔保的乙的貨款設(shè)定了擔保，因此這是可以撤銷的。(2)丙公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。本題中丙公司是在破產(chǎn)申請受理后取得李某對甲的債權(quán)的，因此丙公司不能夠主張債務(wù)抵銷。(3)丁公司可以向管理人申報的債權(quán)額為5萬元。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。本題中，管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬元，因此丁只能夠以5萬元去申報債權(quán)。

63.答案：

(1)《公司法》第149條規(guī)定，董事、高級管理人員未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

(2)《公司法》第48條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

(3)可以，因為A公司的董事長違反了公司法規(guī)定的董事義務(wù)給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權(quán)代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求董事長王某等賠償公司損失。

(4)股東對公司董事提起訴訟的程序：首先，股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟，如果監(jiān)事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟?；蛘咦允盏秸埱笾掌?0日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)直接向人民法院提起訴訟。

64.(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均為5．67％[(5．46％+5．40％+6．15％)÷3=5．67％]，低于6％的法定要求。

(2)A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于C證券公司在2012年12月12日將委托理財資金詮額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

(3)A公司本次增發(fā)發(fā)行價格的確定方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一

個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。

65.(1)甲公司向乙公司發(fā)出的是要約。要約是指希望和他人訂立合同的意思表示，要約應(yīng)具備內(nèi)容具體確定并表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本題中，2007年7月1日甲公司向乙公司發(fā)出的函件具備訂立合同的數(shù)量、價格、標的物品種、質(zhì)量、交貨方式等主要條款，并表明了經(jīng)乙公司同意即受該意思表示的約束。

(2)乙公司向甲公司回復(fù)的函件不構(gòu)成承諾。根據(jù)規(guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容做出實質(zhì)性變更的，為新要約。本題中，乙公司對要約內(nèi)容中的價格條款進行了變更，屬于實質(zhì)性變更，因此不構(gòu)成承諾，應(yīng)為新要約。

(3)乙公司主張買賣合同未成立的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，要約可以撤銷，但是有下列情形下的要約不得撤銷：(1)要約人確定了承諾期限的或者以其他形式明示要約不可撤銷;(2)受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同做了準備工作。本題中，乙公司7月25日發(fā)出的要約中已經(jīng)確定了承諾期限(7月31日前函告)，因此該要約是不得撤銷的。

試題點評：本題考核合同的成立;要約、承諾的有關(guān)規(guī)定。

66.

(1)光中公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定的不合法之處是：臨時股東會議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。根據(jù)《公司法》規(guī)定，代表1／10以上表決權(quán)的股東，1／3以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。

(2)不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的首次股東會議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持，所以應(yīng)由乙召集和主持。

(3)光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當由交付出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任。

(4)光中公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司的重大問題作出決議，需由股東按照出資比例進行表決。對某些涉及股東根本利益的事項的表決，如股東會對公司增加注冊資本作出決議時，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。光中公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3%，未達到2／3的比例，因此增資決議不能通過。

(5)光中公司應(yīng)替海南分公司承擔違約責任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司設(shè)立的分公司是總公司管理的一個分支機構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責任由設(shè)立該分公司的總公司承擔。

67.(1)王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員