規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)-董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制

規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)事領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制一、概念公司治理結(jié)構(gòu)為實現(xiàn)公司最佳經(jīng)營業(yè)績司有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基于信托責(zé)任而形成相互制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排。按照《》的規(guī)定由四個部分組成：會或者股東大會、經(jīng)理。的四個組成部分，都是依法設(shè)置的，它們的產(chǎn)生和組成，行使的職權(quán)，行事的規(guī)則等，在《公司法》中作了具體規(guī)定說公司法人治理結(jié)構(gòu)是以法制為基礎(chǔ)按公司本質(zhì)屬性的要求形成的。董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，就是通過設(shè)立股東大會、董事會、經(jīng)理（總經(jīng)理事會，構(gòu)建不同的權(quán)力機構(gòu)，劃分企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的責(zé)權(quán)利關(guān)系。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。根據(jù)，股東大會由全體股東（或股東代表）所組成，對公司的經(jīng)營管理和股東利益等重大問題作出決策。董事會是股東大會閉會行使職權(quán)的機構(gòu)，是公司常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)和經(jīng)營管理決策機構(gòu)，是公司對外進行業(yè)務(wù)活動的全權(quán)代表。經(jīng)理層（總經(jīng)理）是規(guī)定范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，負責(zé)企業(yè)日常管理工作。監(jiān)事會是依據(jù)履行職責(zé)、維護公司利益的監(jiān)督機構(gòu)。二、作用一是保證投資股東協(xié)股東與公司的利益關(guān)系有權(quán)與分離的情況下，由于，股東有可能失去，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策犯了股東的利益司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。二是企業(yè)內(nèi)各的關(guān)系協(xié)調(diào)這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵以及對的制約這問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關(guān)系以免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。三、特點董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制是應(yīng)現(xiàn)代化和市場經(jīng)濟發(fā)展要求而產(chǎn)生的行之有效的公司領(lǐng)導(dǎo)體制。首先董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負制體現(xiàn)的是現(xiàn)代企業(yè)制度所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離有權(quán)約束經(jīng)營權(quán)的原則現(xiàn)代企業(yè)度要求產(chǎn)權(quán)明晰求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離股東是公司資產(chǎn)所有者，但不能直接干預(yù)公司的經(jīng)營活動。其次董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負制是分層授權(quán)的負責(zé)制司法人治理結(jié)構(gòu)依權(quán)責(zé)分成股東大會、董事會、經(jīng)營班子三個層次，投資者（股東）不能直接插手企業(yè)經(jīng)營，但可以監(jiān)督董事會事是常設(shè)權(quán)力構(gòu)事長是董事會進行戰(zhàn)略決策和聘請總經(jīng)理的主要負責(zé)人總理是按董事會的戰(zhàn)略策負責(zé)日常經(jīng)營指揮和經(jīng)營管理三層次實上是分層授權(quán)關(guān)系，即股東大會（投資者）授權(quán)董事會，董事會授權(quán)總經(jīng)理，每層都有相對獨立的權(quán)力和明確的職責(zé)范圍種層授權(quán)管理體制能較好地克服多頭管理相諉和扯皮現(xiàn)象，從而在明晰產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)上做到領(lǐng)導(dǎo)體制上的權(quán)責(zé)分明。第三董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負制是一種內(nèi)部監(jiān)督制約的機制層權(quán)使企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力不可能集中于某一層面或某一個人的身上已構(gòu)成制約機制事會的設(shè)置，又強化了制約和監(jiān)督的作用量避免決策和執(zhí)行過程中出現(xiàn)重大失誤而領(lǐng)導(dǎo)體制具有約束的機制。

第四董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負制是決策權(quán)威與管理權(quán)威既分離又統(tǒng)一的機制場經(jīng)濟條件下決策的風(fēng)險性觀要求董事會建立完整的決策機制一的程序?qū)嵭忻裰骺茖W(xué)決策。決策一經(jīng)作出，總經(jīng)理即付諸實施。決策由集體制定，實施由總經(jīng)理個人負責(zé)，是科學(xué)決策與管理效率的有機結(jié)合，從而使企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制形成科學(xué)管理的體制。綜上現(xiàn)公司治理中董事會領(lǐng)下的總經(jīng)理負責(zé)制一種縱向約束和授權(quán)橫向制衡和監(jiān)督的領(lǐng)導(dǎo)體制。四、運行機制根公法定司當法制公司章程是公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、等重事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件司章程》是共同一致的，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章章具有法定性實性自治性和公開性的基本特征章程》一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責(zé)任。作為公司組織與行為的基本準則章》對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂?！豆菊鲁獭穼蓶|大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的權(quán)責(zé)做出明確規(guī)定。（一股大會股大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議是種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機關(guān)股作為企業(yè)財產(chǎn)的所有者企行使財產(chǎn)管理權(quán)的組業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得認可和批準方才有效。公司的股東大會一般行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬；3、選舉和更換由股東代表出任的，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項，審議批準的報告；5、審議批準公司的方案和彌補虧損方案；6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議；7、對公司發(fā)行債券做出決議；8、對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決本為有限責(zé)任公司議特有的職；9、對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；、修改，以及《公司章程》規(guī)定需由股東大會決定的事項；公司大會會議由依照《公司》規(guī)定負責(zé)召集，由董事長主持。（二）董事會：董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按《公司》設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)具如下特征董會是這一權(quán)力機關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理公司股東大會負責(zé)并報告工作東會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定事會必須執(zhí)行董事會對股東大會負責(zé)行下列職權(quán)：1、負責(zé)召集股東大會；執(zhí)行并向股東大會報告工作；2、執(zhí)行股東大會決議；3、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司

副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；、制定公司的基本管理制度；司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。（三）總經(jīng)理：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司設(shè)經(jīng)理（總經(jīng)理董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；8、董事會授予的其他職權(quán)。（四）監(jiān)事會：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會監(jiān)會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為