公司融資渠道選擇與資本運(yùn)營分析報(bào)告38p

公司融資渠道選擇與資本運(yùn)營分析報(bào)告公司融資渠道選擇與資本運(yùn)營分析報(bào)告【最新資料，WORD文檔，可編輯修改】第1頁共38頁第第#頁共38頁自九三年以來，有二十幾家公司以境外造殼方式上市。但其中以國資背景的所謂“紅籌股”居多。民營企業(yè)采取這一上市途徑的，只有恒安國際、光宇科技、裕興電腦等幾家。從99年下半年開始，國內(nèi)不少民營企業(yè)，對這一上市方式很感興趣，當(dāng)時(shí)，國內(nèi)有幾十家之多，其中不少為新興的網(wǎng)絡(luò)公司，熱情很高，都認(rèn)為找到了實(shí)現(xiàn)境外上市的捷徑。到了99年12月中旬，裕興事件發(fā)生，情況發(fā)生了變化。香港及國內(nèi)各大媒體均在顯要位置報(bào)道。香港《明報(bào)》12月15日，以特大號(hào)黑體字打出通欄標(biāo)題：“針對北京裕興繞道上港創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會(huì)嚴(yán)控民企海外上市”。文中說，“目前許多籌備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，均采取選擇在海外注冊公司，把境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到海外的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市，避免證監(jiān)會(huì)煩瑣的申請程序和較高的上市要求。證監(jiān)會(huì)副主席高西慶上周曾表示，舉凡企業(yè)到海外上市必須獲得當(dāng)局的批準(zhǔn)，不管其注冊地在哪里，只要其本質(zhì)是大陸企業(yè)，就必須按有關(guān)規(guī)定行事“。消息傳來，正籌備借殼上市的民企一片喊停，直至2000年春節(jié)之后，均無大的動(dòng)作。2000年5月，唯達(dá)紙業(yè)以類似方式，通過中證監(jiān)審批，成為裕興之后，打破堅(jiān)冰成功。成為造殼上市第一家。但這上市方式，畢竟有幾十家成功案例，并且符合國際慣例，我們介紹其程序及關(guān)鍵步驟如下：一、程序：事實(shí)上，香港造殼方式上市的主要程序，與其他境外上市方式大同小異。1、委任專業(yè)人士一名保薦人（主承銷商）：必須是香港聯(lián)交所認(rèn)可的有保薦人資格的投資銀行。事實(shí)上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國企業(yè)經(jīng)驗(yàn)的，僅20家左右。在本書附件，你可以得到一些建議。一名會(huì)計(jì)師：一般是國際六大會(huì)計(jì)師行之一。如果同時(shí)富有你所在行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)就更好。一名中國律師：證監(jiān)會(huì)公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國律師很多。但富有境外上市經(jīng)驗(yàn)的并不多。選擇最多的僅十來家。香港律師。一般為兩名。分別為公司和保薦人提供法律支持。2、確定上市時(shí)間表由保薦人制作時(shí)間表，公司及各中介討論通過后，即按此時(shí)間表開始操作。3、確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。具體方式下文著重描述。4、盡職調(diào)查和撰寫招股書。5、財(cái)務(wù)審計(jì)。6、境外評估師資產(chǎn)評估。7、遞交上市申請表、聆訊等。

以下以一份時(shí)間表樣例，展示主要步驟及最少所需時(shí)間。日期項(xiàng)目負(fù)責(zé)方T+1?1） 上市準(zhǔn)備工作會(huì)議a.重組方案b.時(shí)間表2） 委任專業(yè)人士3）公司提供基本法律文件及財(cái)務(wù)報(bào)表所有各方T+5上市重組方案初稿中國律師T+8公司帳目整理開始中國律師T+9公司結(jié)構(gòu)重組開始（時(shí)間表視重組方案而定）所有各方T+27公司三年帳目審計(jì)開始核數(shù)師T+38存貨盤點(diǎn)核數(shù)師T+55招股書初稿供參考保薦人T+58召開討論招股文件會(huì)議所有各方T+6697年及98年度會(huì)計(jì)師報(bào)告初稿/物業(yè)估值師初稿核數(shù)師/估值師T+72重組工作初步完成/中國律師法律意見初稿所有各方/中國律師

T+73準(zhǔn)備以下文件初稿? 1 、股票、轉(zhuǎn)讓表格、退還支票及退不信件公司特別股東大會(huì)通告股標(biāo)過戶處合約文件董事會(huì)會(huì)議記錄中國香港律師法律意見包銷合同包銷分銷信件收款銀行合同有關(guān)公司架構(gòu)重組之股份買賣合約10、股權(quán)計(jì)劃（如適用）公司/香港律師股票過戶處香港律師香港律師/過戶處中國律師香港保薦人律師保薦人/保薦人律師香港律師/收款銀行保薦人/保薦人律師香港律師香港律師香港律師保薦人律師保薦人保薦人香港律師保薦人律師香港律師香港律師

11、組織章程大綱及細(xì)節(jié)12、董事權(quán)益及責(zé)任申報(bào)書13、遺產(chǎn)稅賠償保證14、股份認(rèn)購申請表格15、正式通告16、董事之服務(wù)合約17、驗(yàn)證記錄18、業(yè)權(quán)調(diào)查19、一般及法定資料T+83傳閱招股文件第二稿保薦人T+84召開討論招股文件會(huì)議所有各方T+89距離上市科聆訊會(huì)25個(gè)營業(yè)日提交聯(lián)交所? 1 、上市排期申請表格2、首次上市費(fèi)30%（不能退回）上市時(shí)間表初稿份較完備板本的招股書初稿，包括過往活躍業(yè)務(wù)記錄中至少2個(gè)完整財(cái)下年度的審計(jì)報(bào)告。保薦人/公司保薦人/公司保薦人/公司保薦人/核數(shù)師重組方案設(shè)計(jì)1、大股東必須取得境外身份。民營企業(yè)中持股超過50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小國家，在一、兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，即可獲得合法的境外身份。2、注冊控股公司。大股東以境外身份，在香港聯(lián)交所認(rèn)可的司法地區(qū)注冊控股公司，用以控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。這類司法地有三處：在慕達(dá)、開曼群島、庫克群島。以下試以百慕達(dá)為例。3、實(shí)現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。試以圖解如下：（重組前） （重組后）如何實(shí)現(xiàn)百慕達(dá)公司控股境內(nèi)ABC公司，則是問題關(guān)鍵所在。常用方式有：股權(quán)置換：也可認(rèn)為是股份收購（StockAcquisiton）即百慕達(dá)公司與ABC公司換股。過程中不發(fā)生現(xiàn)金交易關(guān)系。這種方式在境外是非常普遍的，但99年開始，中證監(jiān)對此提出質(zhì)疑，認(rèn)為這種方式，不能解釋“在境內(nèi)的外商投資形成過程”，因此外商是否真有資金投入成為考察“合法性”的關(guān)鍵。所以就有了現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)：也叫資產(chǎn)收購（AssetAcquisiton），如企業(yè)在境外能獲得足夠外匯，可以通過百慕達(dá)公司以現(xiàn)匯收購境內(nèi)ABC公司50%以上凈資產(chǎn)，達(dá)致控股目的。合資方式。即外商百慕達(dá)公司投入現(xiàn)匯，與境內(nèi)ABC組建合資公司，百慕達(dá)公司持大股。這種做法較之現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)方式，有利有弊。好處在于是現(xiàn)金收購方式目前在國內(nèi)法律依據(jù)不十分充分，而合資方式有法可依。不利之處在于是，合資方式做大了資產(chǎn)規(guī)模，需要更多外匯，使許多企業(yè)無力承擔(dān)。4、合并報(bào)表，將利潤和業(yè)績注入百慕達(dá)公司。通過以上第3點(diǎn)操作，百慕達(dá)公司實(shí)現(xiàn)控股ABC公司后，原ABC公司相應(yīng)比例的利潤、權(quán)益則通過會(huì)計(jì)并報(bào)，注入百慕達(dá)公司。例如：原ABC公司利潤1億元，重組后百慕達(dá)公司控股80%，便有8000萬（1億元*80%）利潤并入上市公司百慕達(dá)公司，以實(shí)現(xiàn)上市。5、關(guān)注外商投資政策。主要考慮兩個(gè)方面。一是如果重組結(jié)果是境內(nèi)外資企業(yè)總投資超過3000萬美元，則必須報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批，可能會(huì)延長上市時(shí)間；二是國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部共同頒布有《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，如果ABC公司業(yè)務(wù)屬于是該政策中所界定的“限制”類或“禁止”類，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，則使這一上市難度加大。對于這類困難，我們常建議公司采用“砍開”的辦法：總投資超過3000萬美元，可以把該公司“砍”成兩塊，每塊總投資均在3000萬美元以下；對