廣夏銀川實業(yè)股份公司獨立董事制度

廣夏(銀川)實業(yè)股份獨立董事管理制度崗北大縱橫管忙理咨詢公司間二味○○劫二年四月目錄TOC\o"1-3"\h\z壁第一章蹄汗總大棍則氏板2皂第二章意政獨立董事的壁任職資格去港2馳第三章川血獨立董事的撤聘任研篩3授第四章滑未獨立董事的熊職責筋區(qū)3旬第五章贊東獨立董事職委責的履行室澆5窮第六章傘餐對獨立董事洗的監(jiān)督評價架賣5狠第七章薄茶獨立董事的勇離職輩爸6限第八章欣堪獨立董事的升經費及報酬杠估6招第九章鄉(xiāng)縣責任保險無番7押第十章蕉戴附則飼皆7終第一章涂總則震為了進一步針完善公司治凳理結構，維仿護公司整體搭利益，提高羞公司決策的恩客觀性、科鎖學性和民主組性，根據《裙公司法》、挽《關于在上煩市公司建立折獨立董事制植度的指導意潤見》(以下宏簡稱《指導寒意見》)和貓《枕廣夏(銀川處)實業(yè)剩股份公司章白程》的有關屠規(guī)定，制定秤本制度。岡獨立董事和盛其他董事一在樣，應當遵揮守法律、法該規(guī)和公司章壩程關于董事割的有關規(guī)定擴。同時，獨死立董事應本幻著誠信和勤礦勉態(tài)度，按污照相關法律荷法規(guī)、《指巧導意見》和嚴公司章程的擁要求，認真膜履行職責。肝獨立董事履傻行職責時，娛代表所有股壟東利益，尤亦其是要關注箭中小股東的徐合法權益，惕本著獨立、侍客觀、公正支和專業(yè)的原堅則，履行本行制度中規(guī)定匠的職責和義恒務。成第二章獨追立董事的任誰職資格肥第四條耀為了保證公乞司決策管理倚的科學性和政客觀性，真蝦正發(fā)揮獨立槽董事在我公灘司法人治理鏟結構和公司四經營決策方短面的作用，艙凡應聘我公猛司的獨立董慧事，除滿足豎中國證監(jiān)會典頒布的《關凡于在上市公頌司建立獨立章董事制度的養(yǎng)指導意見》目、《中華人偷民共和國公驢司法》以及穴相關法律法伸規(guī)的有關董諸事資格規(guī)定永條款外，還欺須滿足以下錫條件：貍不是公司魯及膨附屬企業(yè)當孟前和以前的宗高級職員或幕一般職羞員(過去乒兩年豬之內)跨，奧并且必須與櫻公司沒有職耀業(yè)上的關系之(如隔在趣公司姿聘請塌的會計師事匹務所況、委律師事務所辱、昌咨詢公司、蠶商業(yè)銀行冶或銅投資銀行肌等機構任職鼓)員；蔑不珠在與公司直誼接和間接發(fā)糞生苗10現(xiàn)萬元以上交匆易的供應商站或用戶任職志；吃不是本囑公司澆及逗附屬企業(yè)任攤職人員識的紙直系親屬、違主要社會關他系（直系親悄屬是指配偶吉、父母、子宇女等；主要袖社會關系是指指兄弟姐妹砌、岳父母、頭兒媳女婿、踏兄弟姐妹的農配偶、配偶極的兄弟姐妹葡等妻）呼或具上述人員的召生意上的合悲伙人夠；太除了必須具殼備履行獨立甲董事職責所某需的工作經沖驗之外，所圣聘請獨立董守事津應是業(yè)內專膏家或具有較席高知名度；售必須保證每井年能夠為公杏司服務至少問申個工作日以譯上，能夠以遇充足的精力憑向公司提供繩服務；盡公司獨立董縫事的年齡應贈不高于葛_____會歲。咸第三章獨旋立董事的聘陵任廟第五條惡公司獨立買董事的聘任鑒需按嚴格的倘甄選程序進針行。盞本徐公司董事局皮、監(jiān)事蘇會成員嘉、單獨或者補合并持有悶本典公司已發(fā)行傷股份括1％凱以上的股東弓可以提出獨僚立董事候選窩人才。獨立董事梅侯選人應比強選舉人數(shù)多唯擾人。滋獨立董事的深提名人應澆事先怕征得被提名網人的同意。敞提名人應當衣充分了解被勞提名人職業(yè)鈔、學歷、職更稱、詳細的索工作經歷、桃全部兼職等磨情況，并對衣其擔任獨立腔董事的資格齒和獨立性發(fā)歪表意見，被盡提名人應當籠就其本人與迫本將公司之間不雨存在任何影扎響其獨立客宵觀判斷的關稈系發(fā)表公開輩聲明程。松接到被提名仔人的有關資粱料和信息后街，董事局應壞當對被提名砌人資料和信鐘息的真實性腎和準確性進艇行取證審核欠，經審核無褲誤的資料和罷信息，本插公司董事局席在郵選舉獨立董須事的股東大元會召開前，既按照規(guī)定公挺布上述內容周。剪在側選舉獨立董瀉事的股東大興會召開前，匯董事局將踢所有朵經過核實的后被提名人有辣關材料同時共報送中國證劍監(jiān)會、公司狀所在地中國樸證監(jiān)會派出影機構和疾深圳刃證券交易所脹。公司董事京局對被提名拿人的有關情瓣況有異議的勢，應同時報唯送董事局的阻書面意見劉。串在召開股東摸大會選舉獨蜂立董事時，區(qū)董事局應對卻獨立董事侯毫選人是否被兄中國證監(jiān)會悟提出異議的瀉情況進行說垮明。董事局獨在股東大會范投票前，應獲對侯選人進笛行簡要的說清明，并接受而股東或股東怕代表的質詢濃。惑股東大會應潛按規(guī)定程序鮮合法選舉出堤獨立董事后嗎，授權董事繁局與獨立董趣事簽訂聘任烘合同和保密今協(xié)議，聘任炸合同和保密鳴協(xié)議生效后隔，獨立董事客開始行使獨裳立董事的權舅利，履行獨熟立董事義務慣。懇獨立董事的酒任期和其他秒董事的任期晉相同。嫂獨立董事任碗期屆滿，連基選可連任，挑但是連任時妨間不得超過毒六年。慢第四章獨戲立董事的職化責輸?shù)诎藯l筍除《公司法攜》和其他法泊律法規(guī)賦予涌董事的職權演外，本公司嗚獨立董事享舊有以下特別光職權：律（一）討重大關聯(lián)交披易（指上市坦公司擬與關蠢聯(lián)人達成的難總額高于3材00萬元或趙高于上市公害司最近經審武計凈資產值挨的5％的關好聯(lián)交易）應肺由拼半數(shù)以上項獨立董事認琴可后，提交丟董事局討論微；獨立董事伶作出判斷前繭，可以聘請艷中介機構出授具獨立財務派顧問報告，江作為其判斷命的依據沃；施（二）向董民事局提議聘違用或解聘會商計師事務所雷；紀（三）向董嶄事局提請召爺開監(jiān)時股東召大會；灘（四）提議哪召開董事局肚會議；賄（五）獨立醫(yī)聘請外部審罪計機構和咨健詢機構；桶（六）可以俘在股東大會毒召開前公開催向股東征集墨投票權。尋第九條貪獨立董事治行使上述職滲權應當取得礦全體獨立董呢事的二分之風一以上同意菜。狼第十條葛如上述提烏議未被采納犁或上述職權梳不能正常行衣使，獨立董姓事應要求公墓司董事局將書有關情況予沒以披露。叢第十一條鮮獨立董事產應當對本公庸司重大事項岔發(fā)表獨立意濤見：手提名、任免潑董事；古聘任或解聘瓣高級管理人絕員；腰公司董事、組高級管理人長員的薪酬；聞本公司股東并、實際控制政人及其關聯(lián)映企業(yè)對上市艦公司現(xiàn)有或形新發(fā)生的總榜額高于30亮0萬元或高惠于本公司最雪近經審計凈攪資產的5%超的借款或其嫂他資金往來控，以及公司冰是否采取有鍋效措施回收賊欠款；惑獨立董事認亂為可能損害決中小股東權姻益的事項；獨公司章程規(guī)稼定的其他事蘇項。例第十二條番獨立董事潛應就上述事腦項發(fā)表以下吵幾類意見，擴即：同意；服保留意見及騙其理由；反唯對意見及其裹理由；無法希發(fā)表意見及扛其障礙。藍第十三條餃如有關事盼項屬于需要往披露的事項柴，本公司董熔事局秘書應點負責將獨立得董事的意見伴予以公告。扮獨立董事出咳現(xiàn)意見分歧蔬無法達成一鵲致時，董事個局秘書應將歡各獨立董事犬的意見分別瘡披露。涉第十四條浸公司聘請熱的獨立董事誰超過2人時飽，可以選舉劑一名獨立董緣事例會主席刊，定期或不溉定期召開獨獲立董事會議蠶，就重大問袖題事先進行屢討論。獨立僑董事例會主匯席定期輪流色擔任。郵第十五條淹獨立董事深有義務對公滋司經營管理劑提供專業(yè)建朵議和指導，虎必要時，對復公司高級管諸理人員提供甘相關培訓。攀第五章獨踐立董事職責廢的履行室第十六條約公司獨立悲董事應本著考誠實、勤勉床原則履行職棵責，和其他咽董事一樣享往有同等的知蕉情權。凡須裕經董事局決森策的事項，合董事局秘書視必須按法定立的時間提前翁通知獨立董坐事，并同時葡提供足夠的探資料。獨立仰董事認為資邀料不充分的梨，可以要求首補充。必要灶時，獨立董等事可通過公嚇司總裁向有較關管理人員魯或其它有關嘆渠道獲取第鳥一手資料或最外部資料。旬當2名或2臭名以上獨立咸董事認為資填料不充分或前論證不明確挖時，可聯(lián)名概書面向董事藥局提出延期昏召開董事局缺會議或延期榴審核該事項嘗，董事局應皮予以采納。酒本酸公司向獨立寬董事提供的竟資料，本公哨司董事局秘魔書和獨立董豬事本人應當少至少保存5稀年。您第十七條屢董事局秘苦書應協(xié)助提慨供獨立董事究履行職責所經必需的工作孤條件，如介傍紹情況、提桌供材料等。難獨立董事獨堂立意見、提拼案及書面說滴明應當公告彈的，董事局核秘書應及時唱到證券交易藏機構辦理公崗告事宜。壯第十八條職獨立董事終行使職權時凳，公司有關粱人員應當予霞以積極充分旦的配合和支王持，不得拒專絕、阻礙或規(guī)隱瞞，不得片干預其獨立賊行使職權。喊第十九條模獨立董事塔履行職責的閉有關情況應遵作書面記錄剃。健第六章對幟獨立董事的有監(jiān)督評價彈第二十條調本公司董事腰局對獨立董斷事的職責履迫行情況進行圣綜合評價，腫具體由獨立迅董事自評、指有關的其他撿董事和高級槍管理人員的宮評價組成。助第二十一條騙獨立董事正每年終了應俗就職責履行之情況在股東門大會上進行瓣全面的自我擺評估，作為眠公司股東大胳會對獨立董德事評價的重嚴要依據之一杯。未作自我蛾評估的獨立為董事視同辭子職。話第二十二條鄉(xiāng)有關的其突他董事和高羽級管理人員叛每年終了應齡就各獨立董萍事的職責履饞行情況，尤耽其是對公司粒決策和管理匙的積極作用示進行公正客處觀的評估，嘩作為公司股陣東大會對獨仇立董事評價依的重要參考課。拘第二十三條祝獨立董事越的綜合評價琴、公開披露俊的意見是公湖司股東大會探是否續(xù)聘或組提前解聘獨阿立董事的重聚要參考依據饒。朽第七章獨慧立董事的離給職飲第二十四條嘗獨立董事登的離職分任敗期屆滿、解累除職務、辭睡職及死亡等洋四種情況。熄第二十五條成獨立董事煙任期屆滿，顧可連選連任多，但必須滿糠足上述任職歌資格。苗第二十六條敏營獨立董事在遠任期屆滿之著前，股東大麗會不得無故演解除其職務歉。但是，有除以下情況之申一者，股東攀大會有權根省據有關法規(guī)敞和制度解除其獨立董事的夠職務：交連續(xù)兩次未彼出席董事局亮會議的；傲由于獨立董魔事的失職，乒而使公司承副擔重大損失餓的；致任職期間，光獨立董事觸誦犯國家刑法械而被制裁的憤；密任職期間，毒經審查發(fā)現(xiàn)貝收受素公司及其股夢東或有利害午關系的機構溉和人員機財物或賄賂賺的；盼任職期間，膏由于種種原曉因，無法進撿行客觀、獨榆立的判斷，頑即失去獨立填董事資格。巧第二十七條盈老獨立董事在揭任期屆滿前秤可以提出辭迷職。獨立董綢事辭職應向廉董事局提交捷書面辭職報亞告，對任何蝕與其辭職有涉關或其認為育有必要引起剩公司股東和么債權人注意踢的情況進行熔說明掙。如因獨立散董事辭職導瞎致公司董事怨局中獨立董獵事所占的比落例低于垮《指導意見子》學規(guī)定的最低量要求是，該眨獨立董事的核辭職報告應柔當在下任獨葬立董事填補疲其缺額后生通效。籮第二十八條扣卡如因獨立董踐事鍬離任妖導致公司董惑事局中獨立告董事所占的王比例低于《錄指導意見》茄規(guī)定的最低草要求時，董勺事局格應及時提請插股東大會補斗選份獨立董事。廁托第八章獨哥立董事的經俱費及報酬幅第二十九條含獨立董事累在履行其職萄權中，發(fā)生跳的費用，經煙過核定，由地公司負責承元擔。具體費厲用包括：企（一）獨立請董事為了行殼使其職權，攏聘請中介機噸構的費用；繪（二）獨立趟董事參加董虎事局會議期娘間發(fā)生的差假旅、交通等掌費用；額（三）其他貨經核定與獨事立董事為本但公司行使其腦職權過程中膨發(fā)生的費用貴。夾第三十條龜獨立董事騾的報酬主要懂由兩部分組追成，分固定裙津貼和董事怎局額外津貼巷。具體如下膝：剪固定津貼：拔_____累___吉元，按年發(fā)膊放；丈（二）額外禍津貼：每參站加一次董事統(tǒng)局支付熄_____握____俱元會議津貼末。紗第三十一條酬獨立董事狗的津貼令標準由董事閱局制訂預案廳，股東大會陵審議通過，都并在公司年擠報中進行披旺露。姨第三十二條紫流除上述津貼煤外，獨立董偷事不針得從本答公司及其股炒東或有利害紋關系的機構焦和人員取得渠額外的、未得予披露的其俗他利益。翁第九章責競任保險含第三十三條反句為了防范和稻降低獨立董走事在履行職廊責的過程中葬引致的風險擁，本公司在塘條件許可時固建立獨立董怖事責任保險儲制度。淡第三十四條冰即以下情況不嫩予投保普：頓個遠人欺詐、不稀誠實行為末；綱人身傷害、托財產損失除侍外，因為有勁其他險種保呀障嚼