騰達建設(shè)集團股份有限公司2011年度第二期短期融資券法律意見書

浙江天冊律師事務(wù)所關(guān)于騰達建設(shè)集團股份有限公司2011年度第二期短期融資券發(fā)行事宜之法律意見書1F浙江天冊律師事務(wù)所浙江省杭州市杭大路1號黃龍世紀(jì)廣場A座11樓310007

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浙江天冊律師事務(wù)所 法律意見書浙江天冊律師事務(wù)所 法律意見書#目錄TOC\o"1-5"\h\z一、 關(guān)于本期短期融資券發(fā)行的授權(quán)和批準(zhǔn) 4二、 關(guān)于發(fā)行人發(fā)行本期短期融資券的主體資格 5三、 關(guān)于發(fā)行人發(fā)行本期短期融資券的合規(guī)性 6\o"CurrentDocument"四、 本次發(fā)行的主承銷商和信用評級機構(gòu) 7\o"CurrentDocument"五、 本次發(fā)行的審計機構(gòu)和發(fā)行人律師 8\o"CurrentDocument"六、 本次發(fā)行文件的合法性 8\o"CurrentDocument"七、 關(guān)于本期短期融資券的重大法律事項和潛在風(fēng)險 9八、 結(jié)論性意見 11釋義在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：公司/騰達建設(shè)指騰達建設(shè)集團股份有限公司，即發(fā)行人《公司法》指《中華人民共和國公司法》《中國人民銀行法》指《中華人民共和國中國人民銀行法》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦《管理辦法》指法》《業(yè)務(wù)指引》指《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注《發(fā)行注冊規(guī)則》指冊規(guī)則》《信息披露規(guī)則》指《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說《募集說明書指引》指明書指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服《中介服務(wù)規(guī)則》指務(wù)規(guī)則》《騰達建設(shè)集團有限公司2011年度第二期短期融資《募集說明書》指券募集說明書》股東大會決議指發(fā)行人為本期短期融資券發(fā)行出具的股東大會決議《公司章程》指發(fā)行人現(xiàn)行有效的公司章程興業(yè)銀行或主承銷商指興業(yè)銀行股份有限公司上海新世紀(jì)指上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司本所或天冊指浙江天冊律師事務(wù)所天健指天健會計師事務(wù)所有限公司中國銀監(jiān)會指中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會交易商協(xié)會指中國銀行間市場交易商協(xié)會銀行間市場指全國銀行間債券市場騰達建設(shè)集團股份有限公司2011年度第二期短期融本期短期融資券指資券浙江天冊律師事務(wù)所關(guān)于騰達建設(shè)集團股份有限公司2011年度第二期短期融資券發(fā)行事宜之法律意見書TCYJS2011H204致：騰達建設(shè)集團股份有限公司浙江天冊律師事務(wù)所接受騰達建設(shè)集團股份有限公司（下稱“騰達建設(shè)”或“發(fā)行人”）的委托，就發(fā)行人發(fā)行“騰達建設(shè)集團股份有限公司2011年度第二期短期融資券”事宜所涉及的有關(guān)法律事項出具本法律意見書。重要聲明：（一） 本所律師依據(jù)《中國人民銀行法》、《公司法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)指引》、《發(fā)行注冊規(guī)則》、《中介服務(wù)規(guī)則》等現(xiàn)行有效的有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定及本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職精神出具本法律意見書。（二） 本所律師承諾，本所律師已對發(fā)行人的行為及本期短期融資券發(fā)行申請的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，并已對本期短期融資券發(fā)行方案及募集說明書進行了審慎審閱。本所律師保證在本法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則，本所律師愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。（三） 發(fā)行人已向本所律師保證和承諾，其所提供的資料文件和對有關(guān)事實的口頭及書面說明均為真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假和誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；發(fā)行人向本所提供的有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。（四） 對本法律意見書至關(guān)重要而又無法獲得獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)行政機關(guān)、司法機關(guān)、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件和有關(guān)說明。本所律師對以上無其他證據(jù)可供佐證的證明文件和有關(guān)說明視為真實無誤。（五） 本所律師僅就與本期短期融資券發(fā)行有關(guān)之事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)審計、信用評級（包括但不限于財務(wù)會計文件記載形式、償債能力評價、現(xiàn)金流動性分析）等非本所律師專業(yè)事項。本所律師在本法律意見書中對審計結(jié)論、財務(wù)會計數(shù)據(jù)、信用評級結(jié)論及依據(jù)的引用，并不意味著本所律師對該等內(nèi)容的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。（六） 本所法律意見書僅供發(fā)行人本期短期融資券發(fā)行之目的使用。未經(jīng)本所律師書面同意，發(fā)行人及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本法律意見書用作任何其他目的。（七） 本所律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請公開發(fā)行本期短期融資券所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并依法對其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。（八） 本所律師同意發(fā)行人部分或全部在募集說明書中自行引用或按中國人民銀行審查要求引用本法律意見書的內(nèi)容。基于以上提示和聲明，本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對發(fā)行人提供的與本期短期融資券發(fā)行相關(guān)的文件及信息進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見書如下：關(guān)于本期短期融資券發(fā)行的授權(quán)和批準(zhǔn)1.1發(fā)行人董事會已依法定程序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行的決議發(fā)行人已于2010年12月23日以通訊方式召開公司第六屆董事會第三次會議，并通過決議，同意發(fā)行短期融資券，發(fā)行規(guī)模不超過人民幣4億元，并委托興業(yè)銀行作為本次注冊發(fā)行的主承銷商。發(fā)行短期融資券所募集的資金將用于補充公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金及償還銀行貸款。1.2發(fā)行人股東大會已依法定程序作出批準(zhǔn)本期短期融資券發(fā)行決議發(fā)行人已于2011年1月9日召開了2011年第一次臨時股東大會，并通過決議，同意發(fā)行短期融資券，發(fā)行規(guī)模不超過人民幣4億元，并委托興業(yè)銀行作為本次注冊發(fā)行的主承銷商。發(fā)行短期融資券所募集的資金將用于補充公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金及償還銀行貸款。股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場條件和公司的實際需要全權(quán)決定本次發(fā)行短期融資券的相關(guān)事宜，包括但不限于：具體發(fā)行時機、發(fā)行批次、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行利率、募集資金用途等，并辦理相關(guān)手續(xù)加以實施。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及發(fā)行人公司章程的規(guī)定，發(fā)行人上述董事會、股東大會決議程序和內(nèi)容合法、有效，符合《公司法》、《管理辦法》及《業(yè)務(wù)指引》等規(guī)范性文件規(guī)定的短期融資券發(fā)行的授權(quán)、批準(zhǔn)的要求,本次發(fā)行已經(jīng)獲得發(fā)行人相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)。本次發(fā)行尚須通過交易商協(xié)會的備案。關(guān)于發(fā)行人發(fā)行本期短期融資券的主體資格2.1,發(fā)行人基本情況發(fā)行人名稱：騰達建設(shè)集團股份有限公司發(fā)行人英文名稱：TENGDACONSTRUCTIONGROUPCO.,LTD.注冊地點：浙江省臺州市路橋區(qū)路橋大道東1號注冊資本：736,940,656元法定代表人：葉洋友成立日期：1995年8月21日上市日期：2002年12月26日工商登記號：330000000028356經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：經(jīng)營對外承包工程業(yè)務(wù)，詳見中華人民共和國對外承包工程資格證書。一般經(jīng)營項目：市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、橋梁工程、公路路面工程、公路路基工程、城市軌道交通工程、建筑裝修裝飾工程施工、實業(yè)投資，房地產(chǎn)投資，投資管理、投資咨詢。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目。）根據(jù)發(fā)行人2008年、2009年、2010年的年度報告，經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人經(jīng)營范圍與其《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》記載的經(jīng)營范圍一致。根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行有效的公司章程，發(fā)行人為永久存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已通過自設(shè)立以來的歷年工商年檢。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人為在中國境內(nèi)設(shè)立且其股票已經(jīng)依法在上海證券交易所上市交易的股份有限公司，是具有法人資格的非金融企業(yè)，不存在依照法律法規(guī)或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形，符合《管理辦法》第二條及《業(yè)務(wù)指引》第二條的規(guī)定。發(fā)行人的設(shè)立1995年8月21日，經(jīng)浙江省人民政府浙政發(fā)[1995]122號文批準(zhǔn)，由葉洋友等28個自然人共同發(fā)起設(shè)立騰達建設(shè)集團股份有限公司，公司設(shè)立時的注冊資本為3032萬元。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式符合當(dāng)時法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到了有權(quán)部門的批準(zhǔn)。發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)不存在糾紛及風(fēng)險。發(fā)行人的股本演變發(fā)行人設(shè)立后，曾進行過增資、首次公開發(fā)行股票、股權(quán)分置改革、公開增發(fā)、資本公積轉(zhuǎn)增等股本變動，均已經(jīng)履行必要的法律程序并獲得了必要的授權(quán)及批準(zhǔn)。不存在發(fā)起人和股東出資不實；未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行或變相發(fā)行有價證券，以欺詐或其他不正當(dāng)手段發(fā)行和交易證券；設(shè)立或運作期間未履行合法的審批、登記程序之情形。綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人符合《公司法》、《管理辦法》及其配套細(xì)則關(guān)于發(fā)行短期融資券主體資格的要求，具備發(fā)行本期短期融資券的主體資格。關(guān)于發(fā)行人發(fā)行本期短期融資券的合規(guī)性3.1.擬發(fā)行短期融資券待償還余額與公司凈資產(chǎn)比例情況根據(jù)天健出具的“天健審〔2011〕2166號”號《審計報告》，截至2010年12月31日，騰達建設(shè)經(jīng)審計凈資產(chǎn)（合并口徑）為1,119,880,811.21元（含少數(shù)股東權(quán)益）。因此，騰達建設(shè)在本期短期融資券中擬發(fā)行規(guī)模為不超過4億元，未超過公司凈資產(chǎn)的40%，符合《業(yè)務(wù)指引》第四條的規(guī)定。募集資金用途根據(jù)股東大會決議及《募集說明書》，騰達建設(shè)發(fā)行本期短期融資券所募集資金用途為：用于補充公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金及償還銀行貸款。因此，騰達建設(shè)本期短期融資券募集資金用途符合《業(yè)務(wù)指引》第五條關(guān)于發(fā)行短期融資券募集的資金用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的規(guī)定。主體信用級別根據(jù)上海新世紀(jì)出具的《騰達建設(shè)集團股份有限公司主體長期信用評級報告》以及《騰達建設(shè)集團股份有限公司2011年度第二期短期融資券信用評級報告》，騰達建設(shè)發(fā)行本期短期融資券的主體信用評級為A+級，騰達建設(shè)短期融資券債項信用等級為A-1級。據(jù)此，騰達建設(shè)已履行了《管理辦法》第九條規(guī)定的有關(guān)企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)由在中國境內(nèi)注冊且具備債券評級資質(zhì)的評級機構(gòu)進行信用評級的程序。根據(jù)發(fā)行人說明，本期短期融資券將申請在交易商協(xié)會注冊，符合《管理辦法》第四條、《業(yè)務(wù)指引》第三條規(guī)定。經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，本期短期融資券的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)未違背國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，且發(fā)行人、主承銷商及其他為本期短期融資券發(fā)行提供中介服務(wù)的機構(gòu)之間的法律關(guān)系清晰?！赌技f明書》已完整披露本期短期融資券的債項評級、發(fā)行人主體信用評級，符合《業(yè)務(wù)指引》第八條的規(guī)定。興業(yè)銀行為本期短期融資券發(fā)行的主承銷商。興業(yè)銀行系經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行，2005年7月7日經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)取得從事短期融資券主承銷業(yè)務(wù)資格，為在中國人民銀行備案的金融機構(gòu)并且系中國銀行間交易商協(xié)會會員。本期短期融資券由符合條件的承銷機構(gòu)承銷，符合《管理辦法》第八條、《業(yè)務(wù)指引》第七條的規(guī)定。根據(jù)《募集說明書》，發(fā)行人本期短期融資券期限為不超過一年，符合《業(yè)務(wù)指引》第二條關(guān)于短期融資券發(fā)行期限的規(guī)定。綜上，經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，認(rèn)為：發(fā)行人為在中國境內(nèi)具有企業(yè)法人資格的非金融企業(yè)，其發(fā)行本期短期融資券符合《管理辦法》、《業(yè)務(wù)指引》中有關(guān)向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請發(fā)行本期短期融資券的合規(guī)性條件。本次發(fā)行的主承銷商和信用評級機構(gòu)4.1本期短期融資券的主承銷商為興業(yè)銀行，興業(yè)銀行系經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行，現(xiàn)持有福建省工商行政管理局核發(fā)的注冊號為350000100009440的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》以及中國銀監(jiān)會頒發(fā)的編號為No00000033的《金融許可證》，系中國人民銀行備案的金融機構(gòu)并且為中國銀行間交易商協(xié)會會員。2005年7月7日，中國人民銀行以銀發(fā)[2005]174號《中國人民銀行關(guān)于交通銀行等6家商業(yè)銀行從事短期融資券主承銷業(yè)務(wù)的通知》，同意興業(yè)銀行從事短期融資券主承銷業(yè)務(wù)。綜上，經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，認(rèn)為：本期短期融資券的主承銷商興業(yè)銀行為交易商協(xié)會會員，其主體資格和從業(yè)資質(zhì)符合《管理辦法》及其配套細(xì)則的要求。4.2本期短期融資券的信用評級機構(gòu)本期短期融資券的信用評級機構(gòu)為上海新世紀(jì)。上海新世紀(jì)現(xiàn)持有上海市工商行政管理局楊浦分局頒發(fā)的注冊號為310110000035996的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，是有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，也是中國銀行間市場交易商協(xié)會的會員機構(gòu)。根據(jù)中國人民銀行銀發(fā)[1997]547號《關(guān)于中國誠信證券評估有限公司等機構(gòu)從事企業(yè)債券信用評級業(yè)務(wù)資格的通知》，上海新世紀(jì)取得企業(yè)債券資信評級資格，可以在全國范圍內(nèi)從事企業(yè)債券信用評級。綜上，經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，認(rèn)為：本期短期融資券的信用評級機構(gòu)上海新世紀(jì)為交易商協(xié)會會員，其主體資格和從業(yè)資質(zhì)符合《管理辦法》及其配套細(xì)則的要求。本次發(fā)行的審計機構(gòu)和發(fā)行人律師5.1本期短期融資券的審計機構(gòu)為天健，天健為發(fā)行人出具了2008年度、2009年度、2010年度《審計報告》，并對上述審計報告的真實性、完整性和準(zhǔn)確性予以承諾。天健現(xiàn)持有浙江省財政廳核發(fā)的編號為012346的《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》，是中國銀行間市場交易商協(xié)會會員機構(gòu)，具備為發(fā)行人出具《審計報告》的資格。綜上，經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，認(rèn)為：本期短期融資券的審計機構(gòu)天健為交易商協(xié)會會員，其主體資格和從業(yè)資質(zhì)符合《管理辦法》及其配套細(xì)則的要求。5.2發(fā)行人發(fā)行本期短期融資券由本所出具法律意見書，本所現(xiàn)持有浙江省司法廳核發(fā)的證號為23301198510450474的《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》，是中國銀行間市場交易商協(xié)會會員機構(gòu)，具備為發(fā)行人發(fā)行本期短期融資券出具法律意見書及本補充法律意見書的資格。綜上，本所為依法成立的律師事務(wù)所，具備發(fā)行短期融資券中介服務(wù)機構(gòu)的主體資質(zhì)。本次發(fā)行文件的合法性本所律師就本次發(fā)行審閱了由發(fā)行人出具的《募集說明書》；由上海新世紀(jì)出具的《騰達建設(shè)集團股份有限公司主體長期信用評級報告》以及《騰達建設(shè)集團股份有限公司2011年第二期短期融資券信用評級報告》。本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行文件的各出具人具備出具相應(yīng)發(fā)行文件的資格；本次發(fā)行文件形式規(guī)范、符合要求，《募集說明書》的主要條款符合《管理辦法》及其配套法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。關(guān)于本期短期融資券的重大法律事項和潛在風(fēng)險發(fā)行人的法人治理結(jié)構(gòu)經(jīng)核查，發(fā)行人具有健全的股東大會、董事會及監(jiān)事會，并相應(yīng)建立了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》以及其他相關(guān)管理制度。該等規(guī)則、制度系根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和發(fā)行人公司章程的規(guī)定制定，符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人建立了規(guī)范的公司治理機構(gòu)和健全的內(nèi)部管理體系。發(fā)行人重大債權(quán)債務(wù)本所律師重點核查了發(fā)行人提供的截至2010年9月30日尚在履行期內(nèi)且合同金額合計在2000萬元以上的借款合同及5000萬元以上的工程合同、土地出讓合同。根據(jù)發(fā)行人所作書面承諾并經(jīng)本所律師對該等文件的適當(dāng)核查，該等尚在履行期限內(nèi)的借款合同、工程合同、土地出讓合同合法、有效，不存在需要變更合同主體的情形，合同履行不存在法律障礙或存在潛在糾紛與風(fēng)險；不存在可能對本次發(fā)行構(gòu)成重大實質(zhì)性不利影響的雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；發(fā)行人亦不存在其他因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債或潛在糾紛與風(fēng)險。發(fā)行人房地產(chǎn)開發(fā)項目根據(jù)發(fā)行人已經(jīng)公開的信息，并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，發(fā)行人子公司的房地產(chǎn)開發(fā)項目用地均在競買中標(biāo)后以出讓方式取得，合法有效；發(fā)行人子公司各個房地產(chǎn)項目的用地、規(guī)劃及建設(shè)符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及地方政策的相關(guān)規(guī)定；發(fā)行人子公司已就各個房地產(chǎn)項目開發(fā)取得了各開發(fā)階段相應(yīng)的必要的許可、批準(zhǔn)、證書及確認(rèn)，截止本法律意見書出具之日，該等許可、批準(zhǔn)、證書不存在被吊銷、修改、廢除、或撤銷的情形。發(fā)行人稅務(wù)根據(jù)發(fā)行人所作書面承諾和發(fā)行人已經(jīng)公開的信息，并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。近三年以來遵守我國稅收法律、法規(guī)，依法納稅，無偷稅、漏稅、抗稅及拖欠稅款的違法行為，不存在因違反國家稅收法律、法規(guī)而被稅務(wù)部門處罰的情況。發(fā)行人訴訟、仲裁或行政處罰根據(jù)發(fā)行人所作書面承諾和發(fā)行人已經(jīng)公開的信息，并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截至本法律意見書簽署之日，除發(fā)行人在其《2010年年度報告》已披露的訴訟外，發(fā)行人及其控股子公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。發(fā)行人在其《2010年年度報告》已披露的訴訟如下：姚漢昭、姚漢林因內(nèi)部承包本公司廣東省清漣高速路A5標(biāo)段施工合同糾紛，向廣東省清遠市中級人民法院提起訴訟，要求本公司支付其工程款24,328,549.42元。本公司在該內(nèi)部承包合同糾紛民事案件中提起反訴，向他們追償超支的工程款項、賠償損失等本息合計共29,854,535.04元。2009年8月14日，本公司收到廣東省清遠市中級人民法院下達（2007）清中法民二初字第56號《民事判決書》。根據(jù)該等判決，本公司尚需支付兩原告工程款項計7,361,528.54元，并支付從2007年10月23日起的銀行同期貸款利息，同時承擔(dān)案件訴訟費、財產(chǎn)保全費、鑒定費等費用計33.08萬元。本公司因不服該判決向廣東省高級人民法院提起上訴，廣東省高級人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為廣東省清遠市中級人民法院（2007）清中法民二初字第56