2022年云南省麗江市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022年云南省麗江市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是()。A.A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.依法請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.以對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)

2.(2005年)根據(jù)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，受讓方采取分期付款方式支付價(jià)款的，對(duì)首期付款的支付比例和支付期限的要求是（）。

A.不得低于總價(jià)款的15%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付

B.不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付

C.不得低于總價(jià)款的15%，并在合同生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)支付

D.不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)支付

3.李某為甲股份公司的董事長(zhǎng)．趙某為乙股份公司的董事長(zhǎng)。甲公司持有乙公司60％的股份，乙公司還有其余4個(gè)自然人股東，分別持有10％的股份。下列行為中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.乙公司股東大會(huì)上，全體股東表決通過(guò)向李某提供200萬(wàn)元購(gòu)房借款

B.甲公司股東大會(huì)上，出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)為乙公司提供擔(dān)保

C.乙公司股東大會(huì)全體股東參會(huì)，經(jīng)過(guò)甲公司在內(nèi)的3名股東表決通過(guò)為甲公司提供擔(dān)保

D.乙公司對(duì)外負(fù)債，債權(quán)人要求甲公司為此承擔(dān)連帶責(zé)任

4.(2010年)下列關(guān)于訴訟時(shí)效起算的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.定有履行期限的債務(wù)的請(qǐng)求權(quán)，當(dāng)事人約定債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效應(yīng)當(dāng)分期分別起算

B.未定有履行期限的債務(wù)的請(qǐng)求權(quán)，債權(quán)人第一次要求債務(wù)人履行義務(wù)時(shí)就被債務(wù)人明確拒絕的，訴訟時(shí)效從債務(wù)人明確拒絕之日起算

C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算

D.請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，訴訟時(shí)效從義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算

5.

第

16

題

某公司采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低法單項(xiàng)存貨于期末計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。2004年12月31日。該公司擁有甲、乙兩種商品，成本分別為240萬(wàn)元、320萬(wàn)元。其中，甲商品全部簽訂了銷售合同，合同銷售價(jià)格為200萬(wàn)元，市場(chǎng)價(jià)格為190萬(wàn)元；乙商品沒有簽訂銷售合同，市場(chǎng)價(jià)格為300萬(wàn)元；銷售價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)格均不含增值稅。該公司預(yù)計(jì)銷售甲、乙商品尚需分別發(fā)生銷售費(fèi)用12萬(wàn)元、15萬(wàn)元，不考慮其他相關(guān)稅費(fèi)；截至2004年11月30日，該公司尚未為甲、乙商品計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。2004年12月31日，該公司應(yīng)為甲、乙商品計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備總額為（）。

A.60B.77C.87D.97

6.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)破產(chǎn)申請(qǐng)受理程序的表述中，正確的是（）。

A.除法律另有規(guī)定外，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請(qǐng)之日起5日內(nèi)裁定是否受理

B.法院不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)和駁回破產(chǎn)申請(qǐng)均應(yīng)以裁定形式作出

C.債務(wù)人應(yīng)在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定送達(dá)之日起45日內(nèi)，向人民法院提交財(cái)產(chǎn)狀況說(shuō)明、債務(wù)債權(quán)清冊(cè)、財(cái)務(wù)會(huì)汁報(bào)告等資料

D.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起30日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告

7.

第

5

題

A公司于2006年7月1日以400萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)入某專利權(quán)，該專利權(quán)預(yù)計(jì)使用年限為4年，法律規(guī)定的有效使用年限為6年，采用直線法進(jìn)行攤銷，2007年末該專利權(quán)的可收回金額為200萬(wàn)元，2008年末的可收回金額為135萬(wàn)元，A公司于2009年7月1日以103萬(wàn)元的價(jià)格對(duì)外轉(zhuǎn)讓該專利權(quán)，營(yíng)業(yè)稅稅率為5%。A公司轉(zhuǎn)讓該專利權(quán)所獲得的凈收益為（）萬(wàn)元。

A.17.85B.11.54C.7.85D.12.35

8.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)效的表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.持票人對(duì)商業(yè)匯票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對(duì)商業(yè)匯票的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月

D.持票人對(duì)前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個(gè)月

9.

第

16

題

根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列財(cái)產(chǎn)中，不可以作為抵押權(quán)客體的是（）。

10.下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的是()。

A.深圳市人民代表大會(huì)制定的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)注冊(cè)會(huì)計(jì)師條例》

B.國(guó)務(wù)院制定的《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》

C.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)公司法》

D.中國(guó)人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

11.甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說(shuō)明的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月20日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過(guò)其所持股份總數(shù)的25%

B.公司發(fā)起人在公司成立時(shí)持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓注冊(cè)會(huì)

C.股東大會(huì)通過(guò)決議，同意公司視股價(jià)情況收購(gòu)本公司已發(fā)行股份的3%用于未來(lái)1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工

D.股東大會(huì)通過(guò)決}義，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的

12.甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對(duì)于這種情況，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散

B.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

C.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)

D.乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

13.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，對(duì)于關(guān)系企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定的是（）A.增加或減少注冊(cè)資本B.轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)C.合并、分立、解散D.分配利潤(rùn)

14.

第

14

題

根據(jù)破產(chǎn)法律的相關(guān)規(guī)定，對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行審查的機(jī)構(gòu)或人員是（）。

A.人民法院B.債權(quán)人會(huì)議C.管理人D.債權(quán)人會(huì)議主席

15.

甲、乙兩公司擬簽訂一份書面買賣合同，甲公司簽字蓋章后尚未將書面合同郵寄給乙公司時(shí)，即接到乙公司按照合同約定發(fā)來(lái)的貨物，甲公司經(jīng)清點(diǎn)后將該批貨物入庫(kù)。次日將簽字蓋章后的書面合同發(fā)給乙公司。乙公司收到后，即在合同上簽字蓋章。根據(jù)《合同法’》的規(guī)定，該買賣合同的成立時(shí)間是（）。

A.乙公司簽字蓋章時(shí)

B.甲公司簽字蓋章時(shí)

C.甲公司將簽字蓋章后的合同發(fā)給乙公司時(shí)

D.甲公司接受乙公司發(fā)來(lái)的貨物時(shí)

16.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)填寫結(jié)算憑證的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.單位在結(jié)算憑證上的簽章，為該單位的蓋章加其法定代表人或其授權(quán)的代理人的簽名或蓋章

B.結(jié)算憑證的金額不得更改；更改的，銀行不予受理

C.結(jié)算憑證金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者不一致的，以中文大寫為準(zhǔn)

D.少數(shù)民族地區(qū)根據(jù)實(shí)際需要，結(jié)算憑證金額大寫可以使用少數(shù)民族文字

17.楊某與遠(yuǎn)親宋某簽訂一份協(xié)議，約定由楊某實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規(guī)定的無(wú)效情形，后來(lái)宋某見投資權(quán)益有利可圖，于足向法院提起訴訟主張合同無(wú)效，下列說(shuō)法中符合法律規(guī)定的是()。

A.人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同無(wú)效

B.若楊某以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

C.若宋某以其為股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記股東為由主張權(quán)利，法院應(yīng)予支持

D.楊某可以不經(jīng)其他股東表決請(qǐng)求公司變更股東并向公司登記機(jī)關(guān)登記

18.某普通合伙企業(yè)的一名合伙人擬將其合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人，但合伙協(xié)議對(duì)該事項(xiàng)的決定規(guī)則未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該事項(xiàng)決定規(guī)則的表述中，正確的是（）。

A.須其他合伙人半數(shù)以上同意B.須其他合伙人過(guò)半數(shù)同意C.須其他合伙人2／3以上同意D.須其他合伙人一致同意

19.有關(guān)地方立法，下列說(shuō)法正確的是（）。A.地方性法規(guī)和地方政府規(guī)章的制定機(jī)關(guān)相同

B.地方性法規(guī)和地方政府規(guī)章的效力相同

C.目前，我國(guó)只有省級(jí)人民代表大會(huì)及其常委會(huì)享有地方立法權(quán)

D.沒有法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)的依據(jù)，地方政府規(guī)章不得設(shè)定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或增加其義務(wù)的規(guī)范

20.甲拾得某銀行簽發(fā)的金額為5000元的本票一張，并將該本票背書送給女友乙作生日禮物，乙不知本票系甲拾得，按期持票要求銀行付款。假設(shè)銀行知曉該本票系甲拾得并送給乙，對(duì)于乙的付款請(qǐng)求，下列哪一種說(shuō)法是正確的（）A.A.根據(jù)票據(jù)無(wú)因性原則，銀有應(yīng)當(dāng)支付

B.乙無(wú)對(duì)價(jià)取得本票，銀行得拒絕支付

C.雖甲取得本票不合法，但因乙不知情，銀行應(yīng)支付

D.甲取得本票不合法，且乙無(wú)對(duì)價(jià)取得本票，銀行得拒絕支付

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于破產(chǎn)申請(qǐng)受理的效力的表述中，正確的是()。A.A.破產(chǎn)申請(qǐng)被受理后，債務(wù)人可以對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償

B.破產(chǎn)申請(qǐng)被受理后，債務(wù)人的債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向管理人清償債務(wù)

C.破產(chǎn)申請(qǐng)被受理后，管理人可以決定解除破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同

D.破產(chǎn)申請(qǐng)被受理后，有關(guān)債務(wù)人的執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)終止

22.下列法律淵源中，屬于行政法規(guī)的有（）。

A.《中華人民共和國(guó)公司法》

B.《中華人民共和國(guó)證券法》

C.《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》

D.《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》

23.按照我國(guó)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票出票時(shí)可以不記載的事項(xiàng)有（）。

A.付款地B.收款人名稱C.金額D.出票日期

24.陳某向賀某借款20萬(wàn)元，借期2年。張某為該借款合同提供保證擔(dān)保，擔(dān)保條款約定，張某在陳某不能履行債務(wù)時(shí)承擔(dān)保證責(zé)任，但未約定保證期間。陳某同時(shí)以自己的房屋提供抵押擔(dān)保并辦理了登記。抵押期間，謝某向陳某表示愿意以50萬(wàn)元購(gòu)買陳某的房屋。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.A.陳某將該房屋賣給謝某應(yīng)得到賀某的同意

B.如陳某經(jīng)賀某同意將該房屋賣給了謝某，則應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得價(jià)款提前清償債務(wù)或者提存

C.如謝某代為償還20萬(wàn)元借款，則陳某的轉(zhuǎn)讓行為無(wú)須得到賀某同意

D.張某的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月

25.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，自人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定送達(dá)債務(wù)人之日起至破產(chǎn)程序終結(jié)之日，債務(wù)人的法定代表人應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)包括（）。

A.妥善保管其占有和管理的財(cái)產(chǎn)

B.列席債權(quán)人會(huì)議并如實(shí)回答債權(quán)人的詢問(wèn)

C.未經(jīng)人民法院許可不得離開住所地

D.不得新任其他企業(yè)的董事、監(jiān)事，但可以擔(dān)任其他企業(yè)的高級(jí)管理人員

26.根據(jù)對(duì)外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.只要依法辦理了登記或者其他執(zhí)業(yè)手續(xù)的單位和個(gè)人均可從事外貿(mào)經(jīng)營(yíng)，無(wú)須專門許可

B.國(guó)家可以對(duì)部分貨物的進(jìn)出口實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理，實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)只能由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)

C.國(guó)家對(duì)限制進(jìn)出口的貨物，實(shí)行配額、許可證等方式管理

D.對(duì)限制進(jìn)出口的技術(shù)，實(shí)行許可證管理，技術(shù)進(jìn)出口合同自依法成立時(shí)生效

27.根據(jù)我國(guó)《合同法》規(guī)定，合同可以終止的情形有()。

A.合同的權(quán)利和義務(wù)全部轉(zhuǎn)移B.當(dāng)事人一方行使不安抗辯權(quán)C.因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的D.債權(quán)人兼并債務(wù)人

28.下列各項(xiàng)中，屬于法律事實(shí)中事實(shí)行為的有（）。

A.人的出生B.人的死亡C.創(chuàng)作行為D.侵權(quán)行為

29.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的有（）。

A.公司合并、分立

B.公司轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)

C.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

D.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

30.

第

47

題

某熱電廠從某煤礦購(gòu)煤200噸，約定交貨期限為2008年9月30日，付款期限為2008年10月31日。9月30日，煤礦交付200噸煤，熱電廠經(jīng)檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)煤的含硫量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)約定標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)政府規(guī)定不能在該廠區(qū)燃燒。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，熱電廠的下列主張中，有法律依據(jù)的有（）。

三、判斷題(10題)31.第

42

題

合同無(wú)效、被撤銷或者終止的，合同中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭(zhēng)議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

普通合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行普通合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。（）

A.是B.否

33.持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請(qǐng)公示催告，或提起普通訴訟。()A.是B.否

34.

第

49

題

《公司法》規(guī)定了股份有限公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制，而上市公司則應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。（）

A.是B.否

35.第

50

題

代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（）

A.是B.否

36.

第

40

題

外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國(guó)投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國(guó)境外，但可自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。（）

A.是B.否

37.第

39

題

利用外資改組國(guó)有企業(yè)后，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國(guó)投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定安置職工方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過(guò)。（）

A.是B.否

38.第

39

題

產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)征集到的意向受讓方由自己或委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行登記管理，但不得委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。（）

A.是B.否

39.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值20萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備虛報(bào)為50萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

52

題

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2007年8月受理了甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：

(1)甲公司(非金融類企業(yè))本次發(fā)行前的股本總額為人民幣4000萬(wàn)元(每股面值人民幣1元)，本次擬發(fā)行8000萬(wàn)股，擬募集資金4億元，其中20％的募集資金擬用于委托理財(cái)。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)分別為800萬(wàn)元、1000萬(wàn)元和1500萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為700萬(wàn)元、1200萬(wàn)元和1200萬(wàn)元。甲公司2004年、2005年和2006年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1400萬(wàn)元、1600萬(wàn)元和1800萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入分別為8000萬(wàn)元、9000萬(wàn)元和11000萬(wàn)元。

(3)截止到2007年6月30日，甲公司經(jīng)過(guò)審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：資產(chǎn)總額為16000萬(wàn)元，負(fù)債總額為11000萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)為1400萬(wàn)元。

(4)2005年8月，經(jīng)甲公司股東大會(huì)決議，甲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行了重大調(diào)整。

(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理，甲公司的財(cái)務(wù)人員王某在乙公司的財(cái)務(wù)部門兼職。

(6)2007年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2005年2月，甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書張某受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。

(7)2007年3月，甲公司未經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，為其控股股東乙公司3000萬(wàn)元的銀行貸款提供了擔(dān)保。要求：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說(shuō)明理由。甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近一期期末的無(wú)形資產(chǎn)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說(shuō)明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年8月調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，張某和王某在甲公司、乙公司同時(shí)任職的事實(shí)是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并分別說(shuō)明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所提示的內(nèi)容，甲公司為其控股股東提供擔(dān)保是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

42.

43.2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。公司未設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出任何答復(fù)。戊在對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合30萬(wàn)元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為10萬(wàn)元。公司股東會(huì)于2008年2月就2007年度利潤(rùn)分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤(rùn)68萬(wàn)元全部用于分紅，并在4月底之前實(shí)施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤(rùn)，在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實(shí)施分紅決議。

44.（6）．“大力”牌注冊(cè)商標(biāo)的有效期限是幾年？有效期滿，商標(biāo)所有人應(yīng)當(dāng)如何維護(hù)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)？

45.甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更公司經(jīng)理并暫時(shí)不予公告的決議是否合法?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.某縣市場(chǎng)上主要銷售A和B兩種啤酒，其中，A牌啤酒為當(dāng)?shù)丶讖S生產(chǎn)，B牌啤酒為外地乙廠生產(chǎn)。兩種啤酒價(jià)格相當(dāng)，由于B牌啤酒口感好，深得消費(fèi)者喜愛，銷量遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于A牌啤酒。2011年10月，為了提高銷量，甲廠通過(guò)廣告推出有獎(jiǎng)銷售活動(dòng)，廣告稱：購(gòu)買A牌啤酒實(shí)行開蓋有獎(jiǎng)，一等獎(jiǎng)為現(xiàn)金3000元。由于獲獎(jiǎng)可能性極小，此舉對(duì)市場(chǎng)沒有造成影響。2011年12月，甲廠派人對(duì)外散布B牌啤酒含有對(duì)人體有害的添加劑，后經(jīng)衛(wèi)生部門檢驗(yàn)證實(shí)其純屬謠言。此事經(jīng)媒體曝光后，反而造成A牌啤酒銷量下滑。2012年2月，在縣政府召開的商業(yè)工作會(huì)議上，甲廠經(jīng)理提出縣政府應(yīng)當(dāng)采取措施保護(hù)本地企業(yè)，縣委書記當(dāng)場(chǎng)表示：“我個(gè)人希望經(jīng)銷商優(yōu)先考慮購(gòu)進(jìn)本地生產(chǎn)的A牌啤酒?！睍?huì)后，縣政府發(fā)出通知，要求本縣各經(jīng)銷商只能購(gòu)進(jìn)本地生產(chǎn)的A牌啤酒。

根據(jù)上述資料并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列

甲廠的有獎(jiǎng)銷售活動(dòng)是否屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.假設(shè)占某在2012年春節(jié)回家探親時(shí)知悉王某申請(qǐng)實(shí)用新型專利一事，則其能否請(qǐng)求專利復(fù)審委員會(huì)宣告該專利權(quán)無(wú)效?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在我國(guó)甲地。三家公司的奶粉均通過(guò)我國(guó)境內(nèi)供應(yīng)鏈在我國(guó)銷售，在當(dāng)?shù)卣加休^大的市場(chǎng)份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的事項(xiàng)：(1)為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，避免競(jìng)爭(zhēng)，A、B、C三家公司在境外達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類嬰幼兒奶粉對(duì)甲地的基準(zhǔn)價(jià)格，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。(2)A、B、C三家公司為了進(jìn)步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還分別與境內(nèi)下游的各經(jīng)銷商與零售商達(dá)成了協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售和零售商出售必須遵照約定的價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由生產(chǎn)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售，如降價(jià)銷售的，奶粉企業(yè)會(huì)給予其扣除返利、取消供貨等相應(yīng)處罰。(3)A公司在境內(nèi)乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬(wàn)元，經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算，奶粉在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產(chǎn)商，D公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬(wàn)元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60％的股份，并購(gòu)前A公司和D公司2011年?duì)I業(yè)額資料如下：另知，A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。要求：根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題。(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)}義屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國(guó)《反壟斷法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)A、B、C三家公司與下游經(jīng)銷商和零售商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?(4)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位?并說(shuō)明理由。(5)A公司并購(gòu)D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中?并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并分別說(shuō)明理由。

49.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點(diǎn)如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給8，作價(jià)2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價(jià)2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購(gòu)買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對(duì)外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。3月23日，8發(fā)出全面收購(gòu)甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)，8于4月1日擬撤銷該收購(gòu)要約，未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，8宣布變更收購(gòu)要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購(gòu)要約，但因8變更了收購(gòu)要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對(duì)收購(gòu)要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過(guò)了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對(duì)乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。(1)在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕C要求其回購(gòu)所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。(2)中國(guó)證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)8提出的要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(4)B能否變更收購(gòu)要約的價(jià)格?并說(shuō)明理由。(5)D撤回對(duì)收購(gòu)要約的接受是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購(gòu)其股份的要求是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說(shuō)法是否成立?并說(shuō)明理由。

50.乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.B解析：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

2.B本題考核國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中分期付款的期限規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付。

3.B公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。本題中，甲公司不得向李某或者通過(guò)乙公司向李某提供借款，所以選項(xiàng)A是公司法禁止的。選項(xiàng)C錯(cuò)誤：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。選項(xiàng)D錯(cuò)誤：股份有限公司的股東以其“認(rèn)購(gòu)的股份”為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4.A

本題考核訴訟時(shí)效期間的起算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算，因此選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。

5.C該公司應(yīng)為甲、乙商品計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備總額=（200-12-200）+300-15-285）=－87（萬(wàn)元）。

6.B(1)選項(xiàng)A：一般情況下，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請(qǐng)之日起“15日內(nèi)”裁定是否受理；(2)選項(xiàng)C：債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定送達(dá)之日起15日內(nèi)，向人民法院提交財(cái)產(chǎn)狀況說(shuō)明、債務(wù)清冊(cè)、債權(quán)清冊(cè)、有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及職工工資的支付和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的繳納情況；(3)選項(xiàng)D：人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

7.A解析：①A公司在2007年末的賬面價(jià)值為250萬(wàn)元(400-400÷4×1.5)，相比2007年末的可收回金額200萬(wàn)元，應(yīng)計(jì)提50萬(wàn)元的減值準(zhǔn)備，并在2008年攤銷無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值80萬(wàn)元(200÷2.5)；②2008年末計(jì)提減值準(zhǔn)備前的無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值為120萬(wàn)元(200-80)，此時(shí)的可收回金額為135萬(wàn)元，說(shuō)明其沒有發(fā)生減值，不需要計(jì)提減值準(zhǔn)備，也不轉(zhuǎn)回以前計(jì)提的減值準(zhǔn)備；③2009年7月1日出售時(shí)的賬面價(jià)值為80萬(wàn)元[120-(120÷1.5×0.5)]；④2009年7月1日出售該專利權(quán)的凈收益=103-80-103×5%=17.85(萬(wàn)元)。

8.B解析：本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)我國(guó)《票據(jù)法》第十七條之規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有四種：

(1)持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；

(2)持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月；

(3)持票人對(duì)前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個(gè)月；

(4)持票人對(duì)前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個(gè)月。

9.D(1)選項(xiàng)AB：當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品，正在建造的船舶、航空器，交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立；(2)選項(xiàng)C：只有以招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的“荒地”等土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)，才可以抵押。

10.D本題考核點(diǎn)是法律淵源。規(guī)章包括由國(guó)務(wù)院部委及具有行政管理職能的直屬機(jī)構(gòu)依據(jù)法律、行政法規(guī)制定的國(guó)務(wù)院部門規(guī)章，以及由省、自治區(qū)、直轄市和較大的市的人民政府根據(jù)法律、法規(guī)制定的地方政府規(guī)章，選項(xiàng)D屬于部門規(guī)章。選項(xiàng)A屬于地方性法規(guī)；選項(xiàng)B屬于行政法規(guī)；選項(xiàng)C屬于法律。

11.C公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)的長(zhǎng)公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5％，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

12.B本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。

【該題針對(duì)“有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

13.B根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行重大投資、為他人提供大額擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)、進(jìn)行大額捐贈(zèng)，由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定。

綜上，本題應(yīng)選B。

關(guān)系國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)的決議

14.C管理人收到債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸?cè)，對(duì)申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行審查，并編制債權(quán)表。編制完成的債權(quán)表，應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會(huì)議核查。債務(wù)人、債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)無(wú)異議的，由人民法院裁定確認(rèn)。

15.D當(dāng)事人約定采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立；在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對(duì)方接受的，該合同成立。

16.C選項(xiàng)C：結(jié)算憑證金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的結(jié)算憑證，銀行不予受理。

17.B本題考核點(diǎn)是實(shí)際出資人與名義出資人。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法規(guī)定的無(wú)效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的．人民法院不予支持。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

18.D根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

19.D（1）選項(xiàng)A：地方性法規(guī)由有地方立法權(quán)的地方人大及其常委會(huì)制定；地方政府規(guī)章由有地方立法權(quán)的地方人民政府制定。（2）選項(xiàng)B：地方性法規(guī)的效力層級(jí)高于本級(jí)及下級(jí)地方政府規(guī)章。（3）選項(xiàng)C：目前，我國(guó)的地方立法權(quán)已經(jīng)下放至設(shè)區(qū)市、自治州一級(jí)。

20.D【考點(diǎn)】票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系和票據(jù)對(duì)價(jià)

《票據(jù)法》第10條規(guī)定：“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對(duì)價(jià)，即應(yīng)當(dāng)給付票據(jù)雙方當(dāng)事人認(rèn)可的相對(duì)應(yīng)的代價(jià)?！钡?1條第1款規(guī)定：“因稅收、繼承、贈(zèng)與可以依法無(wú)償取得票據(jù)的，不受給付對(duì)價(jià)的限制。但是，所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手的權(quán)利?！笨梢娂资暗闷睋?jù)，沒有發(fā)生真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，也沒有給付對(duì)價(jià)，不能取得票據(jù)權(quán)利。當(dāng)甲把票據(jù)贈(zèng)給乙時(shí)，乙所享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于甲，所以乙也不能取得票據(jù)權(quán)利，A．B．C選項(xiàng)錯(cuò)誤，D選項(xiàng)正確。

考點(diǎn)狙擊

本題考查的是無(wú)對(duì)價(jià)票據(jù)的取得，對(duì)此補(bǔ)充如下：無(wú)對(duì)價(jià)取得票據(jù)關(guān)系只有三種情況即稅收、繼承和贈(zèng)與，且后手的權(quán)利受到前手權(quán)利的限制。

21.BC解析：本題考核受理破產(chǎn)的效力。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人不得對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行清償；人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

22.CD本題考核法律淵源?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)證券法》屬于法律。

23.ABC解析：本題考核支票的記載事項(xiàng)。(1)付款地屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載付款地的，以付款人營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地；(2)支票金額和收款人名稱可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記。

24.ABCD解析：(1)選項(xiàng)AB：抵押期間，抵押人經(jīng)抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓所得的價(jià)款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存；(2)選項(xiàng)C：抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外；(3)選項(xiàng)D：當(dāng)事人根本未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月。

25.ABC不得新任其他企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

26.AC(1)選項(xiàng)B：國(guó)家允許部分?jǐn)?shù)量的國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)；(2)選項(xiàng)D：對(duì)限制進(jìn)出口的技術(shù)，技術(shù)進(jìn)出口合同自許可證頒發(fā)之日起生效。

27.CD本題考核點(diǎn)是合同終止。選項(xiàng)C屬于合同法定解除；選項(xiàng)D屬于債權(quán)債務(wù)同歸于一人。

28.CD【解析】本題考核法律事實(shí)。人的出生和死亡屬于事件。

29.ABD有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利．并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

[解題技巧]有數(shù)字的要慎選。

30.ABD(1)選項(xiàng)AC：合同當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。在本題中，熱電廠作為后履行一方可以行使先履行抗辯權(quán)；(2)選項(xiàng)B：當(dāng)事人履行合同義務(wù)，質(zhì)量不符合約定的，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任；(3)選項(xiàng)D：對(duì)方當(dāng)事人的違約行為(質(zhì)量不符合約定)致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同(法定解除)。

31.N根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無(wú)效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨(dú)立存在的解決爭(zhēng)議條款的效力。

32.Y合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。

33.Y掛失止付并不是票據(jù)權(quán)利喪失后的必經(jīng)程序，它僅僅是失票人在喪失票據(jù)后可以采取的一種暫時(shí)的預(yù)防措施，以防止票據(jù)被冒領(lǐng)或騙取。因此，失票人既可在票據(jù)喪失后先采取掛失止付，再緊接著申請(qǐng)公示催告或提起訴訟，也可以不采取掛失止付，直接向人民法院申請(qǐng)公示催告，由法院在受理后發(fā)出停止支付通知，或向法院直接起訴。

34.N累積投票制是公司法中新增加的內(nèi)容，鑒于這種制度的復(fù)雜性，公司法并未要求上市公司必須適用該制度。但《上市公司治理規(guī)則》規(guī)定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

35.N本題考核代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，依照國(guó)家法律規(guī)定或行為性質(zhì)必須由本人親自進(jìn)行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

36.N本題考核外資企業(yè)清算財(cái)產(chǎn)處置。外資企業(yè)清算結(jié)束前，外國(guó)投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國(guó)境外，也不得自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

37.Y改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者企業(yè)的全部或主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出售給外國(guó)投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過(guò)。

38.N本題考核企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記管理。對(duì)征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不得將對(duì)意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方或其他方面進(jìn)行。

39.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

40.Y本題考核處分共有財(cái)產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。以上的表述是正確的

41.(1)①甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。在本題中，甲公司發(fā)行前的股本總額為4000萬(wàn)元，符合規(guī)定。②募集資金的用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資。

(2)①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。在本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)累計(jì)為2900萬(wàn)元，不符合規(guī)定。②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~、營(yíng)業(yè)收入不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)3億元。在本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)額為4800萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入累計(jì)為2.8億元，均不符合規(guī)定。

(3)最近一期期末的無(wú)形資產(chǎn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。在本題中，甲公司無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)(5000萬(wàn)元)的比例為28%，不符合規(guī)定。

(4)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員不能發(fā)生重大變化。

(5)①?gòu)埬车男袨椴粯?gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。在本題中，甲公司的總經(jīng)理張某只是在控股股東乙公司擔(dān)任董事，并不違反規(guī)定。②王某的行為構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東中兼職。

(6)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開譴責(zé)的，或者最近36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的，不具備發(fā)行條件。

(7)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的，不得存在為控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

42.

43.（1）丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（2）乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時(shí)，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

（3）對(duì)乙出資不實(shí)的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。

（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

44.（1）．《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》(以下簡(jiǎn)稱《商標(biāo)法》)規(guī)定：“兩個(gè)以上的自然人、法人或者其他組織可以共同向商標(biāo)局申請(qǐng)注冊(cè)同一商標(biāo)，共同享有和行使該商標(biāo)專用權(quán)。本案中，甲乙兩公司聯(lián)合經(jīng)營(yíng)，共同注冊(cè)“大力”牌注冊(cè)商標(biāo)，其專用權(quán)應(yīng)當(dāng)由甲乙兩公司享有和行使。

（2）．《商標(biāo)法》規(guī)定：“有下列行為之一的，：均屬侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)：……(三)偽造、擅自制造他人注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)或者銷售偽造、擅自制造的注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)的；……”本案中，丙在市場(chǎng)上銷售丁公司、戊公司擅自制造的注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)，故屬于銷售偽造、擅自制造的注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)的行為。

（3）．根據(jù)上述《商標(biāo)法》規(guī)定，本案中，丁公司、戊公司的行為即屬于偽造、擅自制造他人注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)的侵犯他人注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為；《商標(biāo)法》規(guī)定：“有下列行為之一的，均屬侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)…”(二)銷售侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品的；……”本案中，庚廠、辛廠聯(lián)合銷售假冒油漆，即屬于銷售侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品的行為。

（4）．《商標(biāo)法》規(guī)定：“商標(biāo)注冊(cè)人可以通過(guò)簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可他人使用其注冊(cè)商標(biāo)。許可人應(yīng)當(dāng)監(jiān)督被許可人使用其注冊(cè)商標(biāo)的商品質(zhì)量。被許可人應(yīng)當(dāng)保證使用該注冊(cè)商標(biāo)的商品質(zhì)量。經(jīng)許可使用他人注冊(cè)商標(biāo)的，必須在使用該注冊(cè)商標(biāo)的商品上標(biāo)明被許可人的名稱和商品產(chǎn)地。商標(biāo)使用許可合同應(yīng)當(dāng)報(bào)商標(biāo)局備案?！北景钢?，辰廠與甲乙公司簽訂了許可使用合同，辰廠的行為屬于經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人許可使用注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為。

（5）．《商標(biāo)法》規(guī)定：“有本法所列侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為之一，引起糾紛的，由當(dāng)事人協(xié)商解決；不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，商標(biāo)注冊(cè)人或者利害關(guān)系人可以向人民法院起訴，也可以請(qǐng)求工商行政管理部門處理……當(dāng)事人對(duì)處理決定不服，可以自收到處理通知之日起15日內(nèi)依照《中華人民共和國(guó)行政訴訟法》向人民法院起訴；起訴期滿不起訴又不履行的，工商行政管理部門可以申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。進(jìn)行處理的工商行政管理部門根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求，可以就侵犯商標(biāo)專用權(quán)的賠償數(shù)額進(jìn)行調(diào)解；調(diào)解不成的，當(dāng)事人可以依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》向人民法院起訴。”因此，甲乙二公司可以要求工商行政管理部門處理，也可以向人民法院起訴。

（6）．《商標(biāo)法》規(guī)定：“注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算”?！白?cè)商標(biāo)有效期滿，需繼續(xù)使用的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè)；在此期間未能提出申請(qǐng)的，可以給予6個(gè)月的寬展期。寬展期滿仍未提出申請(qǐng)的，注銷其注冊(cè)商標(biāo)。每次續(xù)展注冊(cè)的有效期為10年。續(xù)展注冊(cè)經(jīng)核準(zhǔn)后，予以公告。”甲乙兩公司可以依據(jù)此規(guī)定維護(hù)自己注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的合法權(quán)益，在使用期滿前6個(gè)月可以申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè)，每次為10年，不受次數(shù)限制。

45.甲公司董事會(huì)通過(guò)變更總經(jīng)理并不公告的決議不合法。首先根據(jù)《公司法》的規(guī)定股份有限公司董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。存本題中只有5名董事表決通過(guò)低于董事會(huì)全體董事(11人)的半數(shù)。其次根據(jù)規(guī)定上市公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)屬于重大事件上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告并予公告。甲公司董事會(huì)通過(guò)變更總經(jīng)理并不公告的決議不合法。首先,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,股份有限公司董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。存本題中,只有5名董事表決通過(guò),低于董事會(huì)全體董事(11人)的半數(shù)。其次,根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng),屬于重大事件,上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告,并予公告。

46.甲廠的有獎(jiǎng)銷售活動(dòng)不屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。根據(jù)規(guī)定，禁止經(jīng)營(yíng)者從事以下不正當(dāng)有獎(jiǎng)銷售行為：①采用謊稱有獎(jiǎng)或者故意讓內(nèi)定人員中獎(jiǎng)的欺騙方式進(jìn)行有獎(jiǎng)銷售；②利用有獎(jiǎng)銷售的手段推銷質(zhì)次價(jià)高的商品；③抽獎(jiǎng)式的有獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)的金額超過(guò)5000元。本題中，甲廠的有獎(jiǎng)銷售活動(dòng)沒有上述情形。

47.占某可以請(qǐng)求專利復(fù)審委員會(huì)宣告該專利權(quán)無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，合作開發(fā)的當(dāng)事人一方不同意申請(qǐng)專利的，另一方或者他方不得申請(qǐng)專利權(quán)，又根據(jù)《專利法》第45條的規(guī)定，自國(guó)務(wù)院專利行政部門公告授予專利權(quán)之日起，任何單位或者個(gè)人認(rèn)為該專利權(quán)的授予不符合《專利法》有關(guān)規(guī)定的，均可以請(qǐng)求專利復(fù)審委員會(huì)宣告該專利權(quán)無(wú)效，專利復(fù)審委員會(huì)對(duì)宣告專利權(quán)無(wú)效的請(qǐng)