股權激勵操作實務探討合肥會議

股權激勵操作實務探討二零一六年五月第一頁，共六十三頁。股權激勵概述股權激勵的模式股權激勵方案設計股權激勵實務操作及案例分享第一章第二章第三章第四章第五章第二頁，共六十三頁。股權激勵概述第一章第三頁，共六十三頁。股權激勵的定義股權激勵，是公司股權或股權的收益權以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務、技術骨干，使他們參與決策、分享收益、承擔風險，形成權利和義務相互匹配的所有權、收益權、控制權和管理權關系，從而激勵員工為公司長期發(fā)展服務的一種制度安排。1）股權激勵是公司整體薪酬體系的一部分2)股權激勵是一種企業(yè)的頂層制度設計，有利于完善公司治理結構3）股權激勵參與各方的權利和義務相互對稱什么是股權激勵第四頁，共六十三頁。1）股權激勵是價值分配機制，解決企業(yè)發(fā)展的動力問題和效率問題，是價值創(chuàng)造的前提2）股權激勵首先是一種參與各方的利益關系3）股權激勵是一種企業(yè)文化，是企業(yè)核心價值觀的體現4）股權是一種金融資源什么是股權激勵第五頁，共六十三頁。增強企業(yè)競爭力吸引人才留住人才穩(wěn)定員工隊伍改善公司治理結構聯(lián)絡資源引進私募融資的需要股權激勵的目的第六頁，共六十三頁。股權激勵方式和對象激勵方式高級管理人員、核心技術人員、核心營銷人員其他可能對公司未來發(fā)展有突出貢獻的人或提供外部資源的人老股轉讓定向發(fā)行公司的創(chuàng)業(yè)團隊第七頁，共六十三頁。股權激勵委托—代理理論風險理論激勵理論交易費用理論人力資本理論股權激勵的理論基礎股東利益最大化經營者與股東之間的委托代理關系建立激勵約束機制降低代理成本企業(yè)是人力資本與物質資本訂立的市場合約人力資本與物質資本一樣擁有企業(yè)利潤的索取權人力資本與其所有者的不可分割性企業(yè)代替市場帶來內部交易費用提升股權激勵使經營管理人員內部化，降低交易成本風險與收益成正比經營者在收益低微的情況下會成為風險的規(guī)避者協(xié)調經營者的風險與收益滿足員工中長期的需求及價值體現第八頁，共六十三頁。人口資源、人力資源、人才資源人才資源是指一個國家或地區(qū)中具有較多科學知識、較強勞動技能，在價值創(chuàng)造過程中起關鍵或重要作用的那部分人。人才資源是人力資源的一部分，人力資本。人力資本與其所有者不可分離的特征，決定了要對人力資本進行充分的激勵。如果人力資本的投入的回報不能及時得到承認和保障，人力資本所有者就會采取投機行為。股權激勵的理論支持人力資本理論股權激勵使人力資本收益與企業(yè)價值提升緊密相關，使人力資本所有者和企業(yè)所有者利益目標趨同，從而保證了人力資本在企業(yè)運營過程中，其積極效用得到最大程度的發(fā)揮第九頁，共六十三頁。

股權激勵的理論支持委托代理理論沖突：所有權與經營權分離，股東和管理層掌握的信息和目標的不一致，企業(yè)委托-代理成本問題出現。委托人必須花費一定的監(jiān)控成本來限制代理人偏離正常經營活動的軌道，或給予代理人適當的激勵來減少他們之間的利益沖突甚至對抗。剩余索取權對解決企業(yè)激勵問題具有決定性的意義和作用。股權激勵，是承認持有者對公司盈余的剩余索取權。從而將經營者的利益和股東的利益有機地聯(lián)系起來，使雙方形成一個利益共同體，主動誘導代理人努力、勤勉工作，以降低代理風險，提高公司業(yè)績。經營權所有權現代企業(yè)制度管理層委托代理自身利益最大化股東利益最大化股東信息不對稱管理層股權激勵機制目標不一致管理層激勵全體員工激勵第十頁，共六十三頁。心理需要安全需要社交需要尊重需要自我實現的需要股權是需求中的一項重要內容，在需求層次中處于較高的層次，是員工的尊重需求和自我實現需求的物質體現。不僅在于擁有股權意味著更多的經濟收入，對員工而言，更重要的在于擁有股權是其在社會生活中成就和榮譽的體現。激勵理論：需求層次

股權激勵的理論支持第十一頁，共六十三頁。

股權激勵的理論支持激勵理論：短期、中期、長期激勵

股權激勵不是一項福利計劃，作為一套長期激勵機制，是為企業(yè)的長期發(fā)展服務。借股權激勵實現存量核心人才的保留和增量行業(yè)高端人才的吸引。短期激勵：月度中期激勵：年度長期激勵：三～五年以上維護企業(yè)正常運轉保證企業(yè)日常目標的完成提高工作積極性保證年度計劃順利實施支持企業(yè)長遠發(fā)展保持人員相對穩(wěn)定長期激勵中期激勵短期激勵基本工資特殊待遇股權激勵計劃法定福利和補充福利浮動薪酬第十二頁，共六十三頁。短期中長期浮動固定現金非現金基本工資法定福利業(yè)績獎金股權/分紅崗位津貼公司福利激勵

榮譽與晉升培訓與發(fā)展物質激勵非物質激勵

股權激勵的理論支持股權在需求層次中處于較高層次，是員工的尊重需求和自我實現需求的物質體現。股權激勵有助于形成激勵－努力－績效－獎勵－滿足再回饋努力的良性循環(huán)。股權是員工工作成就的表現，是權利的一種內容和對企業(yè)和團隊的歸屬的標志之一。個人在接受獎勵后還要考慮獎勵是否公平，最后在感覺公平的前提下達到滿意。第十三頁，共六十三頁。

股權激勵的原則、價值與風險原則公平對稱動態(tài)量身定制第十四頁，共六十三頁。

股權激勵的原則、價值與風險

價值股權激勵的作用：獎勵、激勵、融資、資產傳承，其價值表現為：吸引和留住人才，增強工作動力和提高工作效率，促進業(yè)績增長，提升企業(yè)價值能夠有效降低工資獎金成本，提高凈利潤，從而提升企業(yè)價值激勵和約束員工，有效減少企業(yè)委托代理成本和員工短視行為回報老員工及有貢獻的員工，論功行賞，促進內部和諧公司治理結構的完善，股權明晰，管理規(guī)范，有利于資產升值和資產傳承解決企業(yè)發(fā)展過程中急需的資金問題第十五頁，共六十三頁。

股權激勵的原則、價值與風險風險股權激勵的風險主要來自于實施條件及股權激勵方案不合理所造成的各種問題。財散人不聚，付出成本過大股權期權分配不均造成的影響公司業(yè)績不好所造成的期望心理落差績效條件無法衡量老板的決心和行為，企業(yè)的規(guī)范性行業(yè)前景

第十六頁，共六十三頁。良好的企業(yè)文化企業(yè)具有良好的企業(yè)文化是保證股權激勵順利實施的先決條件，企業(yè)文化既是公司的文化，更多時候體現的是老板的文化。公司前景及商業(yè)模式企業(yè)是否有較為清晰的商業(yè)模式體現了企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿Γ虡I(yè)模式的成熟可以讓員工對企業(yè)的未來充滿信心，更有意愿購買公司的股份。企業(yè)的績效考核機制股權激勵不是一項員工福利，而是一種激勵制度，激勵必然就會涉及到考核，企業(yè)只有擁有一定的管理基礎和較為完善的績效考核體系才能夠將考核落實到個人，進行有效地評估。股權激勵成功的關鍵因素第十七頁，共六十三頁。股權激勵的主要模式第二章第十八頁，共六十三頁。股權激勵權益結算工具股票期權業(yè)績股票限制性股票實股模式自然人持股公司持股現金結算工具虛擬股票賬面價值增值權績效單位股權激勵的主要模式第十九頁，共六十三頁。當期股權低高高期權鎖定價格鎖定額度a分紅權增值權分紅權和增值權增值權b獎勵基金每年兌現c實股存量轉讓增資擴股d現金遠期股權激勵的主要模式第二十頁，共六十三頁。成長期成熟期衰退期導入期收縮創(chuàng)業(yè)發(fā)展頂峰實股居多遠期>當期現金＝實股實股居多當期>遠期現金居多股權激勵的主要模式第二十一頁，共六十三頁。實股模式的概念

激勵對象按照約定的價格以個人出資、貸款、獎勵等方式獲取一定數額的企業(yè)股權，并即時享有股權，股權收益可在當年兌現，同時激勵對象承擔一定的限制性條件。特點：激勵對象當期已取得公司股權，通常以工商登記變更為標志。

權利：具有作為公司股東的全部權利實股模式（限制性股票）持股方式自然人直接持股持股公司持股有限公司持股有限合伙持股第二十二頁，共六十三頁。實股模式（限制性股票）持股形式：自然人直接持股直接持股是指員工直接出資成為本企業(yè)的自然人股東直接持股特點《公司法》規(guī)定，有限公司的股東人數不得超過50人，股份公司不能超過200人新進員工的持股和原有持股員工的退出方面，由于涉及到多次的轉讓協(xié)議、工商變更登記等手續(xù)，較為繁瑣和不便直接持股會削弱大股東對公司的控制權上市后，達到法律規(guī)定的解鎖條件后，高管比較容易減持套現走人，不利于高管股份管理直接持股在上市后股東減持中只需交納個人所得稅，稅負相對比較簡單第二十三頁，共六十三頁。缺點設立公司必須有相應的辦公場所、必要的生產經營條件，而且要每年參加工商年檢。較多的瑣事，但必須按章完成，否則公司容易被注銷。持股公司作為有限公司，其利潤分配制度受《公司法》限制。即持股公司得到所投企業(yè)分配紅利必須至少提15%的法定公積金和公益金后才能將剩余紅利分配股東。存在雙重征稅問題：分配利潤時需交納企業(yè)所得稅和個人所得稅實股模式（限制性股票）持股形式：公司持股通過持股公司持有公司股份優(yōu)點未來融資的拓展性，可直接通過持股公司融資更有利于進行股份管理（持股公司減持后個人才能減持）更有利于公司大股東對實體公司的控制，決策機制靈活個人股東以未分配利潤轉增股本取得的股本數額，應當依法繳納個人所得稅，而公司持股無需繳納有限責任公司按照凈資產整體變更為股份公司時，個人也需要繳納個人所得稅，但公司持股時無需繳納第二十四頁，共六十三頁。持股形式：有限合伙企業(yè)持股員工成立有限合伙企業(yè)，由有限合伙企業(yè)持有公司股份優(yōu)點享受稅收優(yōu)惠，避免雙重稅賦決策和分配機制靈活，不受出資比例限制有利于對持股員工進行控制，便于員工股份的動態(tài)管理形同自然人直接持有公司股份缺點普通合伙人需承擔無限責任實股模式（限制性股票）第二十五頁，共六十三頁。實股模式的優(yōu)點股權激勵實施和操作方便、簡單激勵力度最強，有利于調動員工積極性權利和義務對稱，收益和風險均衡有利于公司發(fā)展和積累，享有股權資本收益掏錢購買，一次倍加珍惜實股模式（限制性股票）第二十六頁，共六十三頁。期權模式的概念是指激勵對象按照約定的價格，在某一規(guī)定的時期內，在滿足一定的績效條件之后，個人以出資、貸款、獎勵、紅利等方式獲取一定數額的企業(yè)股權，股權收益將在中長期兌現。激勵對象須滿足一定的限制性條件。（期權、期股是同一含義）

其特點是激勵對象在當期沒有獲得公司股權，須在將來一定時期內分期兌現，其實質是一份對賭協(xié)議。享有權利：認購權、分紅權、增值權、知情權期權模式第二十七頁，共六十三頁。期權模式的優(yōu)點1）期權計劃能解決股份制公司管理層只關注短期利益、決策短期化，忽視企業(yè)長遠發(fā)展的弊病，同時將企業(yè)管理層和股東利益捆綁在一起，降低了委托代理成本；

2）期權豐富了企業(yè)薪酬激勵手段，和工資、獎金、福利一起構成完整短、中、長三者相結合的薪酬體系，也解決了企業(yè)高管大量貨幣收入帶來的一次性稅收負擔；3）期權計劃能幫助企業(yè)吸引、挽留核心或關鍵技術及管理人才，并且具有甄選、識別、淘汰的功能。期權模式第二十八頁，共六十三頁。虛擬股票模式虛擬股票模式的概念虛擬股票（PhantomStocks）虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益。如果實現公司的業(yè)績目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。

在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。

特點是持有的不是公司的股票，只是分紅的憑證，是獎金的另一種形式。享有權利：分紅權、增值權、知情權。第二十九頁，共六十三頁。虛擬股票模式

虛擬股票特點實質上是一種享有企業(yè)分紅權的憑證，除此之外，不再享有其他權利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結構。虛擬股票具有內在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益。虛擬股票激勵模式具有一定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現公司的業(yè)績目標，并且收益是在未來實現的。

第三十頁，共六十三頁。實股、期股、虛擬股的比較分析優(yōu)勢劣勢實股激勵1、股份收益短期內兌現2、掏錢購買，因此倍加珍惜3、有利于調動員工積極性4、權利和責任對稱，收益和風險對稱5、有利于公司積累和壯大，資本收益1、原有股東控制權被稀釋2、購股資金壓力大3、如有問題，難以挽回4、經營者風險較大虛擬股激勵1、不影響公司的總資本和股本結構。2、設置靈活，方便管理3、收益與公司業(yè)績掛鉤4、原有股東控制權不受影響5、選拔和甄別優(yōu)秀經營1、分紅意愿強烈，現金流壓力2、注重短期利益3、激勵力度沒有實股大，是一種獎金制度，保障性差4、公司積累少5、經營者風險和收益不對稱期股激勵1、股票增值與企業(yè)效益關聯(lián)2、經營者更關注中長期利益3、克服一次性重獎以縮小差距4、經營者不必一次支付重資5、選拔和甄別優(yōu)秀經營1、經營者難以在短期實現收益2、經營者承擔持有股份的風險3、考核條件難以衡量，最終導致期權激勵失敗實股模式、期權模式、虛擬股模式的選擇與結合第三十一頁，共六十三頁。股權激勵方案設計第三章第三十二頁，共六十三頁。股權激勵方案設計要素第三十三頁，共六十三頁。股權激勵方案設計四項原則第三十四頁，共六十三頁。一、定目的：避免走過場第三十五頁，共六十三頁。二、定股：選擇合適的激勵工具第三十六頁，共六十三頁。二、定股：選擇合適的激勵工具第三十七頁，共六十三頁。三、定人：給對人第三十八頁，共六十三頁。七個方面確定激勵對象第三十九頁，共六十三頁。四、定量：把握股權激勵的數量第四十頁，共六十三頁。股權激勵總量的確定第四十一頁，共六十三頁。股權激勵總量設計需要考慮的問題第四十二頁，共六十三頁。股權激勵總量設計需要考慮的問題第四十三頁，共六十三頁。股權激勵個量的確定因素第四十四頁，共六十三頁。五、定規(guī)：約束不良行為第四十五頁，共六十三頁。六、定價格第四十六頁，共六十三頁。七、定機制：績效考核第四十七頁，共六十三頁。股權激勵實務操作及案例分享第四章第五章第四十八頁，共六十三頁。股權激勵實施程序擬定員工持股計劃草案，征求員工意見董事會審議員工持股計劃草案監(jiān)事會對激勵對象進行合規(guī)核實律師事務所出具法律意見書董事會審議通過后公告決議、持股計劃草案發(fā)出召開股東大會通知，并公告法律意見書股東大會審議審議通過后實施第四十九頁，共六十三頁。股權激勵實施的五個階段準備階段情況調查方案設計方案實施反饋調整第五十頁，共六十三頁。1）準備階段（立項、心態(tài)調整、咨詢機構聘請、成立工作機構）2）方案調研階段（搜集整理資料、盡職調查、有關參與方的訪談、系統(tǒng)思考問題、把握關鍵命題、提出解決之道）3）方案設計階段（初步方案設計、初步方案要點與各方溝通、正式方案和法律文件定稿）4）方案執(zhí)行階段（輔導培訓、文件簽署、繳納資金、股權交割）5）方案反饋和調整階段（對方案不合理的部分進行調整、根據外部條件的變化修正各項指標）股權激勵實施的五個階段第五十一頁，共六十三頁。準備階段主要內容衡量公司當前面臨的主要問題，明確想通過股權激勵解決什么問題。公司老板要樹立良好的心態(tài)，下定決心，不要半途而廢，影響員工士氣。成立具體策劃和操作股權激勵事宜的工作小組，最好能聘請外部咨詢機構進行專業(yè)的調查、策劃和執(zhí)行工作，公司內部工作小組參與輔助。明確各自分工，進行前期資料梳理準備。第五十二頁，共六十三頁。1）確定股權激勵模式2）確定持股形式3）確定持股對象4）確定持股數量5）確定持股價格6）確定持股時間7）確定股份和資金來源8）確定持股條件股權激勵方案的設計要點第五十三頁，共六十三頁。股權激勵的實施確定實施方案采用座談會、方案宣講、答疑等方式進行內部溝通與宣傳擬定相關協(xié)議和股權管理辦法激勵對象確定各自認繳數量并交納購股資金簽訂相關協(xié)議、進行工商變更第五十四頁，共六十三頁。反饋與調整股權激勵不是一旦定下來就確定不變的東西，而是隨著外部環(huán)境、國家政策、公司發(fā)展等不斷調整的長期過程。對激勵模式的調整對持股方式的調整對持股對象的調整對持股數量的調整對入股價格的調整對考核期的調整對資金來源的調整對持股條件的調整第五十五頁，共六十三頁。第四章股權激勵案例第五十六頁，共六十三頁。

股權激勵案例激勵計劃的管理機構股東大會負責批準計劃的實施、變更和終止董事會負責擬定和修訂激勵計劃，在股東大會的授權范圍內辦理激勵計劃的相關事宜激勵對象研發(fā)團隊核心技術人員共計19人股票來源與數量向激勵對象授予72萬份股票期權股票來源為公司向激勵對象定向增發(fā)獲授條件公司條件獲授者條件行權條件本計劃授予的股票期權有效期內，激勵對象研發(fā)工作有重大技術突破，并由此顯著降低公司產品成本，而且經董事會組織評定通過。例1:樓蘭股份（430657）-股票期權激勵計劃第五十七頁，共六十三頁。1、股票期權激勵向激勵對象授予100萬份股票期權，其中首次授予73.85萬股，預留26.15萬股，預留部分授予方式由董事會會議確定股票來源為公司向激勵對象定向增發(fā)激勵對象公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工共計109人分期行權18-30個月：可行權40%30-42個月：可行權30%42-54個月：可行權30%行權條件第一行權期：2015年加權平均凈資產收益率不低于20%，營業(yè)收入相比2013年增長不低于20%，扣非后凈利潤比2013年增長不低于20%；第二行權期：2016年加權平均凈資產收益率不低于20%，營業(yè)收入、凈利潤相比2013年增長不低于40%；第三行權期：2017年加權平均凈資產收益率不低于20%，營業(yè)收入、凈利潤相比2013年增長不低于60%。例2:百年悅邦（830931）－股票期權與限制性股票激勵計劃

股權激勵案例第五十八頁，共六十三頁。2、限制性股票激勵向激勵對象授予100萬股，其中首次授予73.85萬股，預留26.15萬股，預留部分授予方式由董事會會議確定股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票激勵對象公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工共計109人鎖定期18-30個月：可解鎖40%30-42個月：可解鎖30%42-54個月：可解鎖30%解鎖條件解鎖條件同股票期權要求若解鎖條件未達成，則公司按照本激勵計劃的規(guī)定回購限制性股票并注銷。例2:百年悅邦（830931）－股票期權與限制性股票激勵計劃

股權激勵案例第五十九頁，共六十三頁。激勵對象公司董事、監(jiān)事和高級管理人員其他對公司發(fā)展有較高貢獻的員工共計9人持股方式激勵對象通過認購銀中新三板專項基金份額計劃存續(xù)期36個月，可通過持有人會議延長存續(xù)期存續(xù)期屆滿后30個工作日完成清算并分配