德嘉置業(yè)項(xiàng)目募集說明書

德嘉置業(yè)項(xiàng)目募集說明書第一頁，共23頁。蘇州建銀浙富地產(chǎn)投資中心（有限合伙）、蘇州建銀浙貴地產(chǎn)投資中心（有限合伙）、蘇州建銀浙吉地產(chǎn)投資中心（有限合伙）、蘇州建銀浙祥地產(chǎn)投資中心（有限合伙）（以下稱“有限合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）及其發(fā)起人、管理人不承諾保本和最低收益，具有一定的投資風(fēng)險(xiǎn)，適合風(fēng)險(xiǎn)識別、評估、承受能力較強(qiáng)的合格投資者；投資人應(yīng)當(dāng)以自己合法所有的資金認(rèn)購?fù)顿Y份額。合伙企業(yè)主要投資于房地產(chǎn)行業(yè)，可能受到國家政策法律、宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)環(huán)境、資本市場、投資對象經(jīng)營管理、不可抗力等多種因素的影響，存在投資損失的風(fēng)險(xiǎn)。蘇州建銀精瑞資本管理有限公司（以下稱“普通合伙人”）作為合伙企業(yè)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常管理和項(xiàng)目投資，普通合伙人將恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。普通合伙人過往管理業(yè)績不能代表其未來業(yè)績。合伙企業(yè)將按照國家法律法規(guī)的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅負(fù)，對于自然人的有限合伙人，合伙企業(yè)將按規(guī)定進(jìn)行代扣代繳。合伙企業(yè)存續(xù)期間，如因國家出臺或調(diào)整合伙企業(yè)及合伙人納稅規(guī)定的，可能影響有限合伙人實(shí)際取得的投資收益。合伙企業(yè)可能由于出資金額、政策限制等各種原因未能成立，屆時(shí)合伙企業(yè)將向各合伙人退還認(rèn)繳保證金和出資金額（如有）及相應(yīng)的銀行存款利息，各合伙人應(yīng)承擔(dān)該期間的機(jī)會成本。普通合伙人有權(quán)根據(jù)合伙協(xié)議的約定在一定條件下提前解散合伙企業(yè)，或因合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置事宜造成合伙企業(yè)在期限屆滿時(shí)無法按時(shí)清算，在分配利潤時(shí)因合伙企業(yè)現(xiàn)金不足可能延遲分配，可能對合伙人按時(shí)取得投資收益產(chǎn)生一定的影響。投資人在此確認(rèn)，對于投資合伙企業(yè)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)已有清楚明確的了解和知悉，合伙企業(yè)及普通合伙人并未承諾保本或最低收益，投資人已詳閱包括本說明書、合伙協(xié)議在內(nèi)的相關(guān)法律文件，愿意接受相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)并承擔(dān)可能產(chǎn)生的損失，有限合伙人以認(rèn)繳出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。特別提示特別提示第二頁，共23頁。

建銀精瑞資產(chǎn)管理公司（以下稱“建銀精瑞”）是在全國工商聯(lián)房地產(chǎn)商會的牽頭組織下，在中國建設(shè)銀行的大力支持下搭建的房地產(chǎn)行業(yè)的投融資平臺。公司由建設(shè)銀行全資擁有的建銀國際和華遠(yuǎn)地產(chǎn)、裕景集團(tuán)等知名房地產(chǎn)企業(yè)以及業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)共同組建。房地產(chǎn)商會逾6000家會員單位為公司提供了龐大的項(xiàng)目池，建銀國際以其強(qiáng)大的股東背景為公司搭建了頂尖的金融平臺，房地產(chǎn)企業(yè)股東以其經(jīng)驗(yàn)及背景為公司注入了專業(yè)元素。建銀精瑞不愧為資本與地產(chǎn)的完美結(jié)合。針對高端投資者的需求和市場發(fā)展趨勢，經(jīng)過認(rèn)真細(xì)致的準(zhǔn)備，建銀精瑞推出穩(wěn)健收益系列私募地產(chǎn)行業(yè)投資基金產(chǎn)品。該基金采用國際最通行的基金組織形式——有限合伙企業(yè)形式設(shè)立，具有對管理人的責(zé)、權(quán)、利約束明確，無需繳納企業(yè)所得稅，有效避免雙重征稅等優(yōu)點(diǎn)。在設(shè)置多重風(fēng)險(xiǎn)控制措施充分保障投資安全的前提下，為投資者謀取較高的投資回報(bào)。全國工商聯(lián)房地產(chǎn)商會成立背景聯(lián)合打造第三頁，共23頁。中央對房地產(chǎn)的調(diào)控措施只是遏制房價(jià)過快地增長，打壓過度投機(jī)行為，而不是遏制房地產(chǎn)行業(yè)長期發(fā)展的趨勢。因此，近期房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控政策是階段性的，長期來看有利于房地產(chǎn)行業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展。供需關(guān)系仍決定著房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展的長期趨勢，“經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長、城市化進(jìn)程加速、收入水平增長以及土地稀缺”四大驅(qū)動房地產(chǎn)發(fā)展的根本因素將長期存在。

世界銀行副行長兼首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家林毅夫近期表示：由于政府在基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的高效投資與未來城市化進(jìn)程帶來的巨大基礎(chǔ)設(shè)施投資需求將確保中國經(jīng)濟(jì)在未來20年保持高速增長房地產(chǎn)行業(yè)為國民經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)，經(jīng)濟(jì)依賴房地產(chǎn)的格局短期無法改變調(diào)控中的機(jī)會

房地產(chǎn)基金投資機(jī)會第四頁，共23頁。銀行貸款、房地產(chǎn)信托、資本市場融資受到嚴(yán)格控制，令開發(fā)商尋求其他創(chuàng)新融資形式，基金可挑選的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目將更加豐富國家近期出臺政策鼓勵與扶持民間投資，房地產(chǎn)私募基金作為創(chuàng)新產(chǎn)品，不在國家此次調(diào)控范圍之內(nèi)，受到房地產(chǎn)企業(yè)歡迎融資渠道受限，流動性趨緊導(dǎo)致開發(fā)商融資成本大幅上升，令房地產(chǎn)基金投資者獲得更高的預(yù)期收益率，保障了投資者收益房地產(chǎn)基金投資機(jī)會房地產(chǎn)基金投資時(shí)機(jī)第五頁，共23頁。投資房地產(chǎn)的渠道比較房地產(chǎn)基金地產(chǎn)公司股票房產(chǎn)收益率高高較高風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)較低高低波幅較小大較大流動性低高較低管理方式基金團(tuán)隊(duì)專業(yè)管理投資者管理投資者管理退出方式基金到期兌付本金及收益二級市場轉(zhuǎn)讓出售物業(yè)風(fēng)險(xiǎn)特征投資項(xiàng)目經(jīng)營性風(fēng)險(xiǎn)，到期未能結(jié)算；合作開發(fā)商信用風(fēng)險(xiǎn)，到期未能回購基金持有的項(xiàng)目公司股權(quán)。政策風(fēng)險(xiǎn)；投資者決策風(fēng)險(xiǎn)；證券市場交易系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)；房地產(chǎn)市場風(fēng)險(xiǎn)；宏觀調(diào)控政策風(fēng)險(xiǎn)；交易環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)（稅費(fèi)、按揭貸款等）投資決策程序嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐顿Y決策系統(tǒng)，共同決策投資者決策投資者決策第六頁，共23頁。受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展、城市化進(jìn)程逐步加快、國內(nèi)投資渠道缺乏、普遍通脹預(yù)期的綜合影響，投資房地產(chǎn)尤其是直接買房成為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值的重要方式。而近期國內(nèi)打壓房地產(chǎn)價(jià)格過快上漲的力度愈來愈強(qiáng)，相關(guān)政策頻出，為直接房地產(chǎn)投資帶來較大的不確定風(fēng)險(xiǎn)。在此背景下，2011年5月建銀精瑞管理團(tuán)隊(duì)聯(lián)合建設(shè)銀行，通過委托貸款投資于溫州市德嘉置業(yè)有限公司開發(fā)的位于溫州市蒼南縣的靈溪德嘉華庭項(xiàng)目，設(shè)計(jì)出穩(wěn)健收益性私募地產(chǎn)投資基金產(chǎn)品，以饗特定優(yōu)質(zhì)投資客戶。產(chǎn)品亮點(diǎn)一：高收益1）投資項(xiàng)目具有明顯的地價(jià)成本優(yōu)勢，項(xiàng)目投資收益豐厚可期；2）投資項(xiàng)目位于區(qū)域核心地帶，具備升值空間。產(chǎn)品亮點(diǎn)二：低風(fēng)險(xiǎn)1）項(xiàng)目開發(fā)主體屬中國建設(shè)銀行浙江省分行AA-級，市分行級重點(diǎn)客戶，風(fēng)險(xiǎn)低；2）金牌管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)管理，安全可靠。產(chǎn)品亮點(diǎn)三：保上保1）德嘉置業(yè)提供土地使用權(quán)抵押；2）德嘉置業(yè)股東及實(shí)際控制人提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保。

本基金投資亮點(diǎn)第七頁，共23頁。有限合伙人/企業(yè)名稱蘇州建銀浙富地產(chǎn)投資中心（有限合伙）蘇州建銀浙貴地產(chǎn)投資中心（有限合伙）蘇州建銀浙吉地產(chǎn)投資中心（有限合伙）蘇州建銀浙祥地產(chǎn)投資中心（有限合伙）普通合伙人/管理人蘇州建銀精瑞資本管理有限公司組織形式有限合伙企業(yè)合伙企業(yè)規(guī)模人民幣20000萬元（根據(jù)實(shí)際募集為準(zhǔn)）存續(xù)期24個(gè)月，投資滿12個(gè)月可提前結(jié)束普通合伙人出資額人民幣100萬元有限合伙人平均認(rèn)購份額人民幣不低于100萬元，并以人民幣10萬元的整數(shù)倍增加投資者預(yù)期收益率建議年化收益率12%(未扣除投資者個(gè)人所得稅，具體稅率以當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)規(guī)定為準(zhǔn))委托貸款利息12%/年基金要素第八頁，共23頁。德嘉置業(yè)建銀浙富建銀浙貴建銀浙吉建銀浙祥2億委托貸款土地使用權(quán)第二順位抵押德嘉股東投資滿2年償還委托貸款本息還款擔(dān)?；鸱杉軜?gòu)第九頁，共23頁。

普通合伙人股權(quán)結(jié)構(gòu)

建銀精瑞及有限合伙企業(yè)的投資管理團(tuán)隊(duì)亦需投資于蘇州建銀精瑞資本管理有限公司，與投資者利益捆綁，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，強(qiáng)化激勵和約束機(jī)制。GP股權(quán)結(jié)構(gòu)99%1%90%10%上海建銀精瑞股權(quán)投資管理有限公司上海建銀瑞富地產(chǎn)投資管理公司蘇州建銀精瑞資本管理有限公司建銀精瑞及基金管理團(tuán)隊(duì)上海建銀精瑞資產(chǎn)管理有限公司第十頁，共23頁。基金投資概要目標(biāo)公司基本情況溫州市德嘉置業(yè)有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）是一家集房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理服務(wù)和建材銷售為一體的，專業(yè)化的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。公司注冊資本5000萬元，由溫州市嘉恒投資發(fā)展有限公司和溫州市中廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司共同出資組建，法人代表邱劍俠。

2009年6月，溫州市中廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以28500萬元摘得靈溪鎮(zhèn)上垟莊地塊土地使用權(quán)，用于靈溪德嘉華庭商住樓項(xiàng)目的開發(fā)，本項(xiàng)目將建成8幢18-21高層住宅及4幢5+1多層住宅及沿街商鋪?；鹜顿Y簡介本基金由蘇州建銀資本作為普通合伙人發(fā)行有限合伙型房地產(chǎn)基金，募集基金份額20000萬元，資金募集完成后，有限合伙通過平行基金以委托貸款的方式投資于目標(biāo)公司，主要用于靈溪德嘉華庭項(xiàng)目建設(shè)，委托貸款發(fā)放完成后目標(biāo)公司把項(xiàng)目土地地土地使用權(quán)抵押給建設(shè)銀行蒼南支行作為還款保障。有限合伙基金將全程委托建設(shè)銀行蒼南支行參照開發(fā)貸款的監(jiān)管要求對項(xiàng)目公司的銷售帳戶、資金使用、公司重大經(jīng)營決策等影響投資人利益的重要事宜進(jìn)行監(jiān)管。第十一頁，共23頁?；鹜顿Y概要（續(xù)）擔(dān)保措施德嘉置業(yè)將項(xiàng)目土地的土地使用權(quán)抵押給各有限合伙企業(yè)，土地評估價(jià)值59991.74萬元；德嘉置業(yè)股東及實(shí)際控制人對委托貸款的收益的支付及本金的償還承擔(dān)無限連帶責(zé)任。退出方式基金投資到期后，由目標(biāo)公司及其原股東通過歸還有限合伙委托貸款本息實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)的退出；若基金投資到期后，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)專戶的資產(chǎn)不足以支付有限合伙人本金及預(yù)期收益，合伙企業(yè)有權(quán)采取多種方式（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、拍賣等方式）處置合伙企業(yè)持有的抵押物。第十二頁，共23頁。

基金風(fēng)險(xiǎn)控制連帶擔(dān)保土地抵押授信支持目標(biāo)公司為建設(shè)銀行AA-級客戶，獲得3.3億元貸款授信目標(biāo)公司把項(xiàng)目土地的土地使用權(quán)抵押給銀行作為還款保證溫州德嘉置業(yè)實(shí)際控制人為目標(biāo)公司到期償還委托貸款本息提供連帶責(zé)任擔(dān)保安全投資保上加保資金監(jiān)管委托銀行參照開發(fā)貸款監(jiān)管要求對項(xiàng)目公司的銷售帳戶、資金使用、公司重大經(jīng)營決策等影響投資人利益的重要事宜進(jìn)行監(jiān)管第十三頁，共23頁。項(xiàng)目所在區(qū)域簡介蒼南縣位于沿海高鐵線，溫州至福州段，浙江省內(nèi)的最后一站。蒼南將建成溫州市域南翼城鎮(zhèn)群和熬江流域中心城市以及溫臺沿海產(chǎn)業(yè)帶的重要組成部分、浙南閩東北區(qū)經(jīng)貿(mào)物流中心和國內(nèi)著名的山海型休閑度假旅游勝地。蒼南站第十四頁，共23頁。項(xiàng)目所在地規(guī)劃概況雙核：靈溪中心城區(qū)和龍港中心城區(qū)為核心帶領(lǐng)蒼南縣以及鰲江流域產(chǎn)業(yè)和城鎮(zhèn)發(fā)展；四軸：區(qū)域大交通走廊、沿海城鎮(zhèn)發(fā)展軸為主軸；金龍大道沿線城鎮(zhèn)發(fā)展軸、78省道沿線城鎮(zhèn)發(fā)展軸為次軸。根據(jù)溫州市發(fā)展規(guī)劃，未來將通過交通軸線的帶動作用推動南北兩翼的發(fā)展，蒼南縣、平陽縣將成為南部城市群的核心，其中項(xiàng)目所在的蒼南縣將建成為“雙核四軸”的區(qū)域網(wǎng)絡(luò)空間結(jié)構(gòu)。第十五頁，共23頁。16本材料僅呈送公司特定客戶，敬請保密項(xiàng)目位置：104國道和蒼南縣主干道江灣路交匯建筑面積：148300平方米用途：商住用地項(xiàng)目總投資8.9億元，預(yù)計(jì)收入16.9億元項(xiàng)目為主商圈中的住宅項(xiàng)目區(qū)位優(yōu)越、周邊生活配套完善，交通便利、市政公用設(shè)施配套齊全以有限合伙方式參與項(xiàng)目開發(fā)，預(yù)計(jì)投資金額8.9億元區(qū)位優(yōu)越，為當(dāng)?shù)刂行膮^(qū)緊鄰蒼南高鐵站，升值潛力巨大交通主軸帶動，將組成溫州南部城市群投資項(xiàng)目項(xiàng)目概要?項(xiàng)目優(yōu)勢?2.5公里基本信息?第十六頁，共23頁。主任委員聶梅生教授清華大學(xué)土木工程系給排水專業(yè)畢業(yè)、美國倫塞利爾理工學(xué)院訪問學(xué)者全國工商聯(lián)房地產(chǎn)商會會長、著名房地產(chǎn)專家曾任建設(shè)部科學(xué)技術(shù)司副司長、司長、建設(shè)部住宅產(chǎn)業(yè)化辦公室主任、建設(shè)部科學(xué)技術(shù)委員會副主任投資委員會聯(lián)席主任GP投資決策委員會聯(lián)席主任王貴亞先生北京大學(xué)光華管理學(xué)院EMBA建銀國際（控股）有限公司董事長中國建設(shè)銀行投資銀行部總經(jīng)理、投資理財(cái)委員會副主任中國投資學(xué)會常務(wù)理事、學(xué)術(shù)委員會委員，中國金融會計(jì)學(xué)會常務(wù)理事委員任志強(qiáng)先生中國人民大學(xué)法律碩士全國工商聯(lián)房地產(chǎn)商會副會長、著名房地產(chǎn)企業(yè)家北京市華遠(yuǎn)集團(tuán)總裁、華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司董事長、總經(jīng)理新華人壽保險(xiǎn)董事、北京市商業(yè)銀行監(jiān)事

第十七頁，共23頁。投資委員會聯(lián)席主任GP投資委員會委員李轍先生加拿大山水文園國際投資集團(tuán)董事局主席加拿大中華總商會主席亞太地區(qū)國際協(xié)調(diào)委員會授予“國際優(yōu)秀企業(yè)家”稱號

委員馮科博士北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院理論經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，北大光華管理學(xué)院應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)研究所常務(wù)副所長、北京大學(xué)房地產(chǎn)金融研究中心主任中國可拓工程專家委員會委員

委員尹斌先生全國工商聯(lián)房地產(chǎn)商會投融資中心主任北京大學(xué)房地產(chǎn)金融研究中心研究員第十八頁，共23頁?，F(xiàn)任：全國工商聯(lián)房地產(chǎn)商會副會長兼商會/投融資中心理事長北京大學(xué)房地產(chǎn)金融研究中心理事長、研究員、博士后導(dǎo)師現(xiàn)任建銀精瑞資產(chǎn)管理有限公司董事長中國青年企業(yè)家協(xié)會常務(wù)理事、上海市青聯(lián)委員歷任：聯(lián)華國際信托投資有限公司董事總裁03年-08年新希望集團(tuán)金融事業(yè)部總經(jīng)理95年-02年中國民生銀行獨(dú)立董事00年-03年2005年,提出“夾層融資”的概念，豐富了房地產(chǎn)融資品種。2006年,榮獲“2006年中國不動產(chǎn)年度地產(chǎn)金融推動獎”。并在由團(tuán)中央、全國青聯(lián)和日、韓相關(guān)機(jī)構(gòu)組織的首屆東亞經(jīng)濟(jì)新銳人物評選中榮獲“東亞青年經(jīng)濟(jì)人自主創(chuàng)新獎”。2007年,被專家和公眾評為最受尊敬的信托領(lǐng)袖和中國新銳金融人物。2008年,在李曉東先生的帶領(lǐng)下，聯(lián)華信托成為國內(nèi)領(lǐng)先的房地產(chǎn)信托管理機(jī)構(gòu)并和中信證券一道被人民銀行指定為REITs試點(diǎn)企業(yè)。2008年,李曉東先生參與創(chuàng)辦建銀精瑞。建銀精瑞管理團(tuán)隊(duì)其他核心成員和業(yè)務(wù)骨干也長期在聯(lián)華信托、瑞銀證券、深圳萬科等金融、地產(chǎn)企業(yè)負(fù)責(zé)房地產(chǎn)信托、基金管理業(yè)務(wù)，具有多年的房地產(chǎn)金融從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和良好的業(yè)績。2009年，“2009品牌中國房地產(chǎn)十大年度人物”，由品牌中國產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟與全國工商聯(lián)房地產(chǎn)商會主辦。在李曉東先生的帶領(lǐng)下，建銀精瑞創(chuàng)辦第一年便實(shí)現(xiàn)可喜盈利。2010年，建銀精瑞基于公司傳統(tǒng)房地產(chǎn)投融資業(yè)務(wù)，發(fā)行了首只合伙私募房地產(chǎn)基金。GP投資委員會執(zhí)行主任委員李曉東

先生第十九頁，共23頁。GP投資委員會執(zhí)行委員施陽先生建銀精瑞資產(chǎn)管理公司總裁曾任聯(lián)華信托總裁助理、創(chuàng)新業(yè)務(wù)總部總經(jīng)理、房地產(chǎn)信托部總經(jīng)理，光大證券投資銀行部總經(jīng)理助理

執(zhí)行委員楊弘煒博士美國賓西法尼亞大學(xué)博士，北京航空航天大學(xué)及香港城市大學(xué)教授建銀精瑞資產(chǎn)管理有限公司副董事長建銀國際（中國）有限公司總裁建銀國際資本管理有限公司董事長

您不是一個(gè)人在投資房地產(chǎn)，您也不是只有一種方式投資房地產(chǎn)……第二十頁，共23頁。團(tuán)隊(duì)以往投資業(yè)績項(xiàng)目名稱城市投資金額（萬元）投資期限（月）實(shí)現(xiàn)收益率“聯(lián)信·寶利”北京、大連、蘇州等12000