銳明技術：資產評估報告

本報告依據(jù)相關會計準則及中國資產評估準則編制深圳市銳明技術股份有限公司減值測試涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司形成的含商譽資產組可收回金額(共一冊第一冊)深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)二三年四月十八日深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的目錄明 1 3 7、委托人、被并購方和資產評估委托合同約定的其他評估報告使用人概況 7 深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第1頁估使用中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假論生損失。深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第2頁十、資產評估師已經對資產評估報告中委托人確定的含商譽資產組組成進行了核賴在的十二、評估報告使用者應關注評估報告特別事項說明和使用限制。深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第3頁深圳市銳明技術股份有限公司減值測試涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司形成的含商譽資產組可收回金額深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)接受貴公司(以下簡稱“民太安科技”)的委托，按照法律、法規(guī)和會計準則、資產評估準則的要求，堅持獨立、合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試?！臂谑袖J明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第4頁項目名稱(一)合并報表公允價值472.649(二)商譽100%商譽余額4,237.594,237.59(三)含商譽資產組公允價值(一)+(二).69(四)與商譽相關的資產組可收回金額2,883.81(五)差異(四)—(三)注：上述公允價值是指按照企業(yè)會計準則的規(guī)定，企業(yè)合并當期末以及合并以后期間應當納入到合并財務報表的公允價值為基礎持續(xù)計算的結果。深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第5頁(一)權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形(二)未決事項、法律糾紛等不確定因素(三)重要的利用專家工作及相關報告情況(四)重大期后事項(五)評估程序受限情形、評估機構采取的彌補措施及對評估結論的影響情況(六)關于擔保事項的性質、金額及與評估對象的關系特別說明以及該事項可能對有負債(或有資產)等事項。(七)本資產評估報告是在委托人、被并購方及相關當事方提供與評估相關資料基圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第6頁圍。(八)本次評估中，我們參考和采用了民太安科技歷史及評估基準日的財務報表，(九)本次評估中所涉及的民太安智能的未來盈利預測是建立在被并購方管理層制(十)本次收益法評估中所采用的評估假設是在目前條件下對委估對象未來經營的一個合理預測，如果未來出現(xiàn)可能影響假設前提實現(xiàn)的各種不可預測和不可避免的因深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第7頁深圳市銳明技術股份有限公司減值測試涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司形成的含商譽資產組可收回金額一、委托人、被并購方和資產評估委托合同約定的其他評估報告使用人概況企業(yè)名稱：深圳民太安智能科技有限公司(以下簡稱“民太安科技”)圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第8頁準文件或許可證件為準)。(1)公司成立深圳民太安智能科技有限公司前身為深圳市民鑒民信法律服務有限公司，于2017限公(2)第一次股權變更名稱例出資額(萬元)1銳明技術股份有限公司2深圳福睿安科技合伙企業(yè)(有限合伙)345計(3)第一次增資名稱例出資額(萬元)1銳明技術股份有限公司2深圳福睿安科技合伙企業(yè)(有限合伙)345計(4)第二次增資圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第9頁稱出資額(萬元)1銳明技術股份有限公司48.33%2,900.002304深圳福睿安科技合伙企業(yè)(有限合伙)05深圳百榮投資合伙企業(yè)(有限合伙)4.5%70.006深圳啟遠投資合伙企業(yè)(有限合伙)%07深圳市輊馴投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)08合計000.00(5)第二次股權變更資合伙企業(yè)(有限合伙)將其占公司1.666667%股權(即對應注冊資本100萬元)向深圳市銳明技術股份有限公司轉讓，股東深圳啟遠投資合伙企業(yè)(有限合伙)將其占公司名稱例出資額(萬元)1銳明技術股份有限公司234深圳福睿安科技合伙企業(yè)(有限合伙)5深圳百榮投資合伙企業(yè)(有限合伙)6深圳啟遠投資合伙企業(yè)(有限合伙)7深圳市輊馴投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)8計(1)截至評估基準日，深圳民太安智能科技有限公司的產權結構如下表：深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第10頁11太安智能科技有限公司2衛(wèi)安數(shù)字科技(深圳)有限責任公司算3衛(wèi)安數(shù)字科技(遼寧)有限公司算企業(yè)名稱：衛(wèi)安數(shù)字科技(深圳)有限責任公司法定代表人：冷志林經營期限：永續(xù)經營企業(yè)類型：有限責任公司主要經營范圍：網(wǎng)絡技術服務；人工智能公共服務平臺技術咨詢服務；大數(shù)據(jù)服務；軟件開發(fā)；人工智能基礎軟件開發(fā)；人工智能應用軟件開發(fā)；網(wǎng)絡與信息安全軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務；智能控制系統(tǒng)集成；人工智能通用應用系統(tǒng)；人工智能行業(yè)應用系統(tǒng)集成服務；物聯(lián)網(wǎng)技術服務；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務；信息技術咨詢服務；計算機系統(tǒng)服務；5G通信技術服務；數(shù)字內容制作服務(不含出版發(fā)行)；數(shù)據(jù)處理服務。(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)。5月，股權結構為名稱例出資額(萬元)1太安智能科技有限公司2開發(fā)有限公司3廣州燕強投資合伙企業(yè)(有限合伙)4沈陽漁鼓企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)計2)孫公司基本情況圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第11頁企業(yè)名稱：衛(wèi)安數(shù)字科技(遼寧)有限公司308室法定代表人：冷志林經營期限：永續(xù)經營企業(yè)類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)人工智能基礎軟件開發(fā)，人工智能應用軟件開發(fā)，網(wǎng)絡與信息安全軟件開發(fā)，信息系統(tǒng)集成服務，智能控制系統(tǒng)集成，人工智能通用應用系統(tǒng)，人工智能行業(yè)應用系統(tǒng)集成服務，物聯(lián)網(wǎng)技術服務，數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務，信息技術咨詢服務，計算機系統(tǒng)服務，數(shù)字內容制作服務(不含出版發(fā)行)，數(shù)據(jù)處理服務(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)。核準設立，注冊資本人民幣500萬元，由衛(wèi)安數(shù)字科技(深圳)有限責任公司獨資。(2)截至評估基準日，深圳民太安智能科技有限公司的組織架構圖如下：深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第12頁2,688.832,198.77投資572.6467.288.6209.97費用.35資產8.414,273.45,050.3252,871.5752,871.57者權益32,964.94,206.252019年度2020年度2021年度2022年度72.3732.04業(yè)成本及附加97.2728.92123.4531.97用155.0535.81)65)9.63)02值損失77)94)58)3)允價值變動收益(損失以“-”號填列)---(損失以“-”號填列)6.35).09).25(虧損以“-”號填列).46)499.66)083.44)外收入外支出深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第13頁2019年度2020年度2021年度2022年度、利潤總額(虧損總額以“-”號填列).92)469.96)083.44)稅費用.92)469.96)083.44) 業(yè)經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，但未單獨出具審計報告。(三)其他評估報告使用者概況資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人為承擔深圳市銳明技術股份有譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年應當進行減值測試?！鄙套u于評估基準日的可收回金額進行評估，為銳明技術商譽減值測試提供價值參考意、評估對象及范圍(一)評估對象銳明技術確定并與審計機構溝通的并購民太安科技所形成的含商譽資產組的可收(二)評估范圍，也包括歸屬于少數(shù)股東權益的商譽。深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第14頁項目名稱(一)合并報表公允價值72.64(二)商譽100%商譽余額4,237.594,237.59(三)含商譽資產組公允價值(一)+(二)989.69(三)商譽的形成2020年12月，銳明技術通過增資及股權認購方式以2,375萬元購買民太安科技(四)評估范圍內主要資產的情況如下：長期股權投資為民太安科技持有衛(wèi)安數(shù)字科技(深圳)有限責任公司的股權投資，衛(wèi)安數(shù)字科技(深圳)有限責任公司于2021年5月26日成立，民太安科技出資截止2022年12月31日衛(wèi)安數(shù)字科技(深圳)有限責任公司合并口徑的賬面凈資深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第15頁原值1統(tǒng)(Web端)1942,340.662統(tǒng)(風控模型)120.79475.273統(tǒng)(移動端)1069.2417.464141,930.795144,247.7973.492,907,178.582,099,706.88日期1787,604.09449,422.8926,550,817.304,276,973.237,338,421.39(五)企業(yè)申報的其他表外資產情況(1)無形資產-軟件著作權圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第16頁號成日期期取得方式范圍1統(tǒng)V1.0利2019SR04248242V1.0利2019SR07423773析系統(tǒng)V1.0利2019SR08948064V1.0利2019SR09720305V1.0利2019SR10082806動識別系統(tǒng)V1.0利2020SR02238917航系統(tǒng)V1.0利2020SR16589908V1.0利2020SR16611779V1.0利2020SR1661151V1.0日利2020SR1658994系統(tǒng)V1.0日利2020SR1661175臺日利2021SR2077174統(tǒng)利2021SR1878052序利2021SR1538255管理系統(tǒng)利2021SR1267039利2021SR1201327序2.2.31利2021SR1194967小安視頻軟件(安卓利2021SR1194968深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第17頁號成日期期取得方式范圍序軟件利2022SR15483420利2022SR15197671件利2022SR15276582件利2022SR15401303機利2022SR15183824任務系統(tǒng)利2022SR1519584(2)無形資產-作品著作權號成日期1運輸企業(yè)安全風險排查操作手冊(3)無形資產-專利號請?zhí)柸?網(wǎng)主事故的方法CN202010677456.7太安智能科公司2能風臺CN201910229630.9公布太安智能科公司上述無形資產形成的公司產品有商用車智能風控平臺、內部線下作業(yè)管理系統(tǒng)(小(六)引用其他機構報告結論涉及的相關資產深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第18頁目的的型。會計準則規(guī)定的計量屬性可以理解為相對應的評估價值類型。”Max現(xiàn)值)個價值一般是采用其未來貢獻的現(xiàn)金流來計量的，因此資產“預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)的“在用價值”。因此：可收回金額=Max(公允價值-處置費用，在用價值)。試?！鄙钲谑袖J明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第19頁(一)行為依據(jù)(二)法律法規(guī)依據(jù)國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過)；大會常務委員會第七次會議修正)及其實施條例；次會議通過)；務委員會第六次會議通過修正)；8．《關于深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部、稅務總局、海關總署公告號修訂)；》(中華人民共和國主席令第二十六號)；深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第20頁；(三)準則依據(jù)]30號)；；；評協(xié)[2017]46號)；》(中評協(xié)[2017]44號)；日印發(fā))；年修訂)》(證監(jiān)會公告[2014]54號)；圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第21頁(四)權屬依據(jù)(五)取價依據(jù)貸款報價利率(LPR)》；(六)其他參考依據(jù)深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第22頁方法(一)評估方法選擇的依據(jù)法?！边x擇的其他因素?！?．《以財務報告為目的的評估指南》第五章，第二十一條，“執(zhí)行以財務報告為估對象和計量方法的有關規(guī)定，選擇評估方法?！睋?jù)，并知曉公允價值獲取層級受評估方法選擇及評估數(shù)據(jù)來源的影響?！鼻捌诓勺兏u估方法?！?二)評估方法概述公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第23頁(1)不存在銷售協(xié)議但存在資產活躍市場的，應當按照該資產的市場價格減去處(2)在不存在銷售協(xié)議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基(3)企業(yè)按照上述規(guī)定仍然無法可靠估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額(三)評估方法的選擇相比。12月31日，考慮到本期采用公允價值減處置費用進行評估時，資產組(含商譽)發(fā)生產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第24頁本次評估分別采用預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值和公允價值減去處置費用兩種方法進行評(四)評估方法的具體描述(1)在用價值測算的原則及方法對于資產組可收回金額的收益法常用的具體方法為全投資自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法或稱資產組可收回金額現(xiàn)金流折現(xiàn)法中的現(xiàn)金流口徑為歸屬于整體資產或資產組現(xiàn)金企業(yè)自由現(xiàn)金流模型可以分為(所得)稅前的現(xiàn)金流和(所得)稅后的現(xiàn)金流。本P=+1)自由現(xiàn)金流的確定圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第25頁2)折現(xiàn)率的確定折現(xiàn)率r采用(所得)稅前加權平均資本成本(WACC)確定，公式如下：WACCBT=A一C3)詳細預測期的確定測流(Rn)為零。5)在用價值的測算結果深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第26頁(1)公允價值的計算長期股權投資為民太安科技持有衛(wèi)安數(shù)字科技(深圳)有限責任公司34%的股權，對非控股公司的長期投資，衛(wèi)安數(shù)字科技(深圳)有限責任公司無投資收益分紅，持股比例乘以會計報表上列示的凈資產(或調整后凈資產)確定長期股權投資的評估值。2)固定資產的評估方法評估值＝設備重置成本×綜合成新率性貶值－功能性貶值－經濟性貶值深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第27頁b用。定綜合成新率＝理論成新率×40%＋技術鑒定成新率×60%估方法深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第28頁作：ntt=1t—收益計算年長期待攤費用的評估方法(2)處置費用(3)可收回金額的測算允價值-處置費用序實施過程和情況(一)評估準備階段(二)現(xiàn)場調查及收集資料階段深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第29頁人員介紹含商譽資產組組合及執(zhí)行財務報表審計的討論或調整。、評估假設和相應的評司信息，處置費用所涉及(三)評定估算和編制初步評估報告階段審核確認項目組成員提交的各專業(yè)及各類資產的初步測算結果和評估說明準確無(四)評估報告內審和提交資產評估報告階段正(一)一般假設1．交易假設是假定含商譽資產組已經處在交易的過程中，評估專業(yè)人員根據(jù)待評深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第30頁(二)特殊假設3．含商譽資產組涉及的主要經營管理團隊具備管理及經營必要的知識及能力，合4．含商譽資產組在未來經營期內涉及的主營業(yè)務收入與成本的構成以及經營策略人或含商譽資產組涉及的主要經營管理團隊的經營管理策略變化以及商業(yè)環(huán)境變化等抵扣；7．本次評估假設委托人及含商譽資產組涉及的主要經營管理人員提供的基礎資料8．評估范圍僅以委托人或民太安科技加蓋公章含商譽資產組評估申報表為準，未深圳市銳明技術股份有限公司減值測試事宜涉及的并購深圳民太安智能科技有限公司所形成的深圳中為資產評估房地產土地估價事務所(有限合伙)第31頁 項目名稱 (一)合并報表公允價值472.649(二)商譽100%商譽余額4,237.594,237.59(三)含商譽資產組公允價值(一)+(二).69(四)與商譽相關的資