2022年安徽省蚌埠市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022年安徽省蚌埠市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，下列各項中，適用訴訟時效期間為4年的事項是（）

A.甲向乙借款到期未償還

B.鑫鑫物流公司承運宇東建材，到期未支付運費

C.涉外貨物買賣合同及技術(shù)進出口合同

D.A房地產(chǎn)向B水泥廠購買水泥，到期未支付水泥款

2.

第

13

題

某企業(yè)賒銷商品一批，標價20000元，商業(yè)折扣10%，增值稅稅率為17%，現(xiàn)金折扣條件為2/10，1/20，n/30。企業(yè)銷售商品時代墊運費400元，若企業(yè)按總價法核算，則應(yīng)收賬款的入賬金額是（）元。

A.21060B.20000C.21460D.23400

3.甲公司被乙公司申請破產(chǎn)，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件。以下相應(yīng)的機關(guān)和當事人實施的行為中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.法院批準甲公司為維持經(jīng)營向銀行借款100萬元，并提供廠房作為抵押擔保

B.開戶銀行直接從甲公司賬戶上扣劃5萬元抵還所欠本銀行的貸款

C.乙公司以欠甲公司的8萬元債務(wù)依法抵銷了甲公司欠乙公司的8萬元債務(wù)

D.管理人決定由甲公司繼續(xù)履行與丙公司的合同

4.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本總額為600萬美元，合營各方約定分期繳付出資。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營各方繳齊全部資本的總期限為自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起()。

A.1年內(nèi)B.1年半內(nèi)C.2年內(nèi)D.3年內(nèi)

5.2011年9月張某以一問門面房作價60萬元與李某、趙某成立了有限合伙企業(yè)．張某為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定含伙繼承、損益分擔和財產(chǎn)份額退還辦法。2012年10月張某死產(chǎn)，其15歲的兒子張小某成為其唯一繼承人。張某死11時。合伙企業(yè)債務(wù)為20萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列各項中，說法正確的是（）。

A.張某A死亡時當然退伙，張小某因繼承成為有限合伙人

B.張某自死亡時肖然退伙，必須經(jīng)李某、趙某一致同意．張小某才可以成為有限合伙人

C.張某自死亡時當然退伙，張小某因繼承關(guān)系當然成為合伙人，但張小某只能成為普通合伙人

D.張某自死亡時當然退伙，經(jīng)李某、趙某同意．張小某只能成為普通合伙人

6.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，負責經(jīng)營者集中行為反壟斷審查工作的機構(gòu)是（）。

A.國家工商局B.國家發(fā)改委C.商務(wù)部D.反壟斷審查委員會

7.

第

8

題

依照《合同法》的有關(guān)規(guī)定，居間人未促成合同成立，但發(fā)生了一定的費用，居間人可以要求（）。

A.當事人各自支付報

B.當事人平均負擔報酬

C.委托人支付從事居間活動支出的必要費用

D.當事人平均負擔報酬并支付從事居間活動支出的必要費用

8.

第

19

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)破產(chǎn)界限的實質(zhì)標準是（）。

A.債務(wù)人經(jīng)營管理不善導致企業(yè)嚴重虧損

B.債務(wù)人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

C.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

D.債務(wù)人停止支付到期債務(wù)

9.

予以限制是各國立法普遍采用的做法，下列關(guān)于票據(jù)抗辯的限制的說法錯誤的是（）。

A.票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

B.票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人

C.善意的已支付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款

D.即便持票人取得的票據(jù)是無對價的,其享有的權(quán)利也可以優(yōu)于其前手

10.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為隈承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

11.下列關(guān)于合格境外機構(gòu)投資者（簡稱Q）制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國家外匯管理局職責范圍的是（）。

A.Q下列資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

12.付款人的承付期依驗單付款還是驗貨付款而不相同。驗單付款的承付期為()。

A.3天B.5天C.10天D.15天

13.

第

16

題

承諾應(yīng)當在要約確定的期限內(nèi)到達要約人。要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自（）開始計算。

A.電報或信件為受要約人接收的日期

B.電報交發(fā)之日或者信件載明的日期

C.電報發(fā)出之日或者信件的郵戳日期

D.電報到達受要約人的日期或者信件的郵戳日期

14.甲、乙、丙、丁共有1套房屋，各占1/4，對共有房屋的管理沒有進行約定。甲、乙、丙未經(jīng)丁同意，以全體共有人的名義將該房屋出租給戊。關(guān)于甲、乙、丙上述行為對丁的效力的依據(jù)，下列哪一表述是正確的？A.A.有效，出租屬于對共有物的管理，各共有人都有管理的權(quán)利

B.有效，對共有物的處分應(yīng)當經(jīng)占共有份額2/3以上的共有人的同意，出租行為較處分為輕，當然可以為之

C.無效，對共有物的出租屬于處分，應(yīng)當經(jīng)全體共有人的同意

D.有效，出租是以利用的方法增加物的收益，可以視為改良行為，經(jīng)占共有份額2/3以上的共有人的同意即可

15.（）不得轉(zhuǎn)讓。

A.3個月B.6個月C.12個月D.24個月

16.一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書人，戊是持票人。戊在行使票據(jù)權(quán)利時發(fā)現(xiàn)該匯票的金額被變造。經(jīng)查，乙是在變造之前簽章，丁是在變造之后簽章，但不能確定丙是在變造之前或之后簽章。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對匯票金額承擔責任的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙、丁均只就變造前的匯票金額對戊負責

B.甲、乙、丙、丁均須就變造后的匯票金額對戊負責

C.甲、乙就變造前的匯票金額對戊負責，丙、丁就變造后的匯票金額對戊負責

D.甲、乙、丙就變造前的匯票金額對戊負責；丁就變造后的匯票金額對戊負責

17.甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經(jīng)乙同意,甲以所有權(quán)人名義,以該機床作為出資,與他人共同設(shè)立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲出資無效,不能取得股東資格,乙有權(quán)要求返還機床

B.甲出資無效，應(yīng)以其他方式補足出資,乙有權(quán)要求返還機床

C.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機床,但甲應(yīng)向乙承擔賠償責任

D.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但丙公司應(yīng)向乙承擔賠償責

18.(2010年)根據(jù)反壟斷法律制度的有關(guān)規(guī)定，行政機關(guān)濫用行政權(quán)力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責令行為人改正違法行為

B.對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關(guān)上級機關(guān)提出依法處理的建議

19.第

18

題

總會計師的任免資格、任免程序、職責權(quán)限由（）規(guī)定。

A.財政部B.國務(wù)院C.單位負責人D.上級主管部門

20.甲公司為國家授權(quán)投資的乙機構(gòu)、國有企業(yè)丙和民營企業(yè)丁共同出資設(shè)立的有限責任公司，其注冊資本為4000萬元。其中：乙機構(gòu)出資2000萬元；丙出資1200萬元：丁出資800萬元。甲公司2013年的年度財務(wù)報告顯示，其有公積金1000萬元，公益金500萬元，未分配利潤600萬元。根據(jù)上述數(shù)據(jù)資料，可以界定甲公司國有資產(chǎn)的數(shù)額為（）萬元。

A.1050B.1680C.3050D.4880

二、多選題(10題)21.

第44題X市甲廠因購買Y市乙公司的一批木材與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達成補充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習慣也不能確定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定9下列關(guān)于交貨地及付款地的表述中，正確的有（）。

A.X市為交貨地B.Y市為交貨地C.X市為付款地D.Y市為付款地

22.注冊會計師在審計過程中未保持必要的職業(yè)謹慎，并導致報告不實的，人民法院應(yīng)當認定會計師事務(wù)所存在過失的情形有()。

A.負責審計的注冊會計師以低于行業(yè)一般成員應(yīng)具備的專業(yè)水準執(zhí)業(yè)

B.制定的審計計劃存在明顯疏漏

C.錯誤判斷和評價審計證據(jù)

D.已經(jīng)遵守執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則確定的工作程序并保持必要的職業(yè)謹慎，但仍未能發(fā)現(xiàn)被審計的會計資料錯誤

23.第

38

題

下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法，哪些是正確的?（）。

A.董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，可以自由轉(zhuǎn)讓。

B.董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.董事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

D.董事離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

24.

第

33

題

合營企業(yè)的外國投資者可以是（）。

A.外國的個人B.外國公司C.外國企業(yè)D.外國經(jīng)濟組織

25.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，自貿(mào)試驗區(qū)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查內(nèi)包括（）

A.外商投資對國防安全的影響

B.外商投資對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響

C.外商投資對國家文化安全、公共道德的影響

D.外商投資對國家網(wǎng)絡(luò)安全的影響

26.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債權(quán)人中，可以在債權(quán)人會議上享有表決權(quán)的有()。A.A.擔保物價款不足以清償其擔保債權(quán)的有財產(chǎn)擔保債權(quán)人

B.兼有有財產(chǎn)擔保債權(quán)人和無財產(chǎn)擔保債權(quán)人雙重身份的債權(quán)人

C.代替破產(chǎn)企業(yè)清償債務(wù)后的保證人

D.無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人

27.在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的，下列各項中，屬于應(yīng)當滿足的條件的有()。

A.最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元

B.最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元

C.最近一期期木凈資產(chǎn)不少于2000萬元

D.發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

28.第

37

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙企業(yè)中，通知退伙應(yīng)符合以下條件（）。

A.須合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限

B.須該合伙人的退伙不致給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響

C.必須提前10天通知其他合伙人

D.必須提前30天通知其他合伙人

29.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，從需求角度界定相關(guān)商品市場，一般考慮的因素有（）。

A.經(jīng)營者的生產(chǎn)流程和工藝B.消費者對商品的依賴程度C.商品之間的價格差異D.商品的銷售渠道

30.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在借款合同中，下列表述正確的有()。

A.貸款人按照約定可以監(jiān)督借款的使用情況

B.借款人應(yīng)當按照約定向貸款人定期提供有關(guān)財務(wù)會計報表

C.貸款人可以根據(jù)實際情況隨時解除合同

D.借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款

三、判斷題(10題)31.第

42

題

甲境內(nèi)企業(yè)由乙國外投資者收購60%的股權(quán)，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。經(jīng)審批機關(guān)批準后，乙于2007年1月5日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30%的款項，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權(quán)款項。乙取得中外合資經(jīng)營企業(yè)決策權(quán)的時間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

32.

第

41

題

申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責任因為持票人未在法定期限內(nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應(yīng)以中文大寫為準。（）

A.是B.否

36.

第

50

題

甲股份有限公司申請股票上市，已知其注冊資本為5億元人民幣，其公開發(fā)行的股份最少應(yīng)當達到公司股份總數(shù)的l0%。（）

A.是B.否

37.

第

47

題

注冊驗資的臨時存款賬戶在驗資期間為封閉型，既不收入款項，也不支付款項。（）

A.是B.否

38.

第

43

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的。其作價金額可以由中外雙方協(xié)商確定，也可以聘請各方同意的第三方評定。（）

A.是B.否

39.

第

47

題

按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，所有的國有資產(chǎn)評估項目均實行備案制。（）

A.是B.否

40.第

47

題

個人獨資企業(yè)解散時，債權(quán)人應(yīng)當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)，如債權(quán)人未能在上述期間內(nèi)申報債權(quán)，視為自動放棄債權(quán)，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.（12）根據(jù)本題要點（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

43.2013年5月5日，甲公司因中標一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預(yù)制構(gòu)件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預(yù)付50萬元；交貨日期為2013年7月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬元、到期日為2013年7月1日、經(jīng)A銀行承兌的匯票交給乙公司。2013年5月10日，甲公司向丙公司購買了一批鋼筋，合同約定交付地點為乙公司的庫房。丙公司交貨后，乙公司在使用時發(fā)現(xiàn)該批鋼筋屬于“瘦身鋼筋”，經(jīng)鑒定不符合要求，即以合格鋼筋替代生產(chǎn)。隨后，乙公司將此事告知甲公司，并要求甲公司承擔使用合格鋼筋的款項。甲公司提出應(yīng)當由丙公司向乙公司承擔責任，乙公司不同意。甲公司為趕工期，只得答應(yīng)乙公司的要求。2013年5月15日，乙公司為購買水泥，將甲公司簽發(fā)的匯票背書轉(zhuǎn)讓給B公司并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。B公司收到匯票后又背書轉(zhuǎn)讓給C公司，但由于疏忽將C公司的簽章蓋在了“背書人欄”中，而將自己的名稱記載在“被背書人”欄中。2013年7月5日，C公司向A銀行提示付款時，遭到A銀行拒絕。C公司取得拒絕證明后，隨即向其前手發(fā)出追索通知。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：（5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司為擴大生產(chǎn)，決定引進國外某企業(yè)的專用加工設(shè)備，為節(jié)省資金投入，甲公司與乙租賃公司（以下簡稱乙公司）簽訂融資租賃合同。合同約定：乙公司按甲公司要求，從國外購進專用加工設(shè)備租賃給甲公司使用；租賃期限為5年，年租金100萬元；未約定租期屆滿后該專用加工設(shè)備的歸屬。根據(jù)乙公司的要求，甲公司請丙公司和丁公司為自己提供擔保。丙公司以自己的廠房為抵押物，與乙公司簽訂了抵押擔保合同，并辦理了抵押物登記；丁公司與乙公司訂立了保證合同。甲公司將引進的專用加工設(shè)備投入生產(chǎn)后，由于市場原因，未達到預(yù)期效果，造成不能按合同約定支付租金。乙公司多次派人催要，并給予寬限期，但甲公司仍然不能支付租金。乙要求解除融資租賃合同，甲公司提出在融資租賃合同有效期內(nèi)，出租人不得解除合同。乙公司要求丙公司承擔擔保責任，丙公司以廠房正在建設(shè)中，抵押權(quán)不成立為由拒絕。乙公司要求丁公司承擔擔保責任，丁公司以未經(jīng)股東會批準，保證合同無效為由拒絕。乙公司在催要租金的過程中還了解到：（1）應(yīng)如何確定租期屆滿后該專用加工設(shè)備的歸屬？（2）乙公司要求解除融資租賃合同是否正確？說明理由。（3）丙公司拒絕承擔擔保責任的理由是否正確？說明理由。（4）丁公司的保證合同是否有效？說明理由。（5）丁公司是否可以免除責任？說明理由。

47.甲公司向乙公司購買鍍鋅板。為了付價款，甲公司簽發(fā)下一張以乙公司為收款人、金額為100萬元的銀行承兌匯票A銀行作為承兌人在票面|二簽章。為下購買原材料．乙公司將該靴．票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。但是，丙公司在簽約過程中提供的公司文件、庫存證明等都是虛假的，且未打算履行合同。丙公司在取得該?票后，即將其背書轉(zhuǎn)讓給下公司用于購買天然鉆石，后便杏無蹤跡。乙公司發(fā)現(xiàn)受騙后，向公安機關(guān)舉報丙公司涉嫌詐騙。同時．乙公司就背書轉(zhuǎn)讓的匯票向人民法院申請公示催告。人民法院受理后，向A銀行發(fā)出了止付通知，并發(fā)出公告公司在票據(jù)到期時持票向A銀行提示付款，遭到拒絕。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列

A銀行是否有權(quán)對丁公司拒絕付款?請說明理由。

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48.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準備申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導階段

在保薦機構(gòu)的輔導階段，保薦機構(gòu)A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營至今。

(2)2012年3月，甲公司的實際控制人由乙公司變?yōu)楸?。丙公司成為實際控制人后，將本公司的副總會計師派入甲公司兼任財務(wù)人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)資料如下：

單位：萬元財務(wù)項目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤251019901750無形資產(chǎn)1390089004300(注：表內(nèi)無形資產(chǎn)中含土地便用權(quán)1200萬元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過上市輔導期后向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，證監(jiān)會予以核準，發(fā)行和詢價的情況如下：

(1)擔任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式，A證券公司對證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、信托投資公司、保險公司和合格境外機構(gòu)投資者(QFII)共計47家詢價對象進行了初步詢價，47家詢價對象擬申購股份數(shù)量共4億股。詢價對象的報價統(tǒng)計如下表：

甲公司和A證券公司在報價的基礎(chǔ)上，僅剔除了報價為5元的申購數(shù)量，以剩余報價和擬申購數(shù)量確定了發(fā)行價格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機構(gòu)投資者平等認購，不得向任何機構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購數(shù)量為8000萬股，網(wǎng)下機構(gòu)投資者申購數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(2)甲公司實際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(3)甲公司的財務(wù)指標是否符合首發(fā)并上市的要求?并說明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構(gòu)成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說明理由。

(5)詢價后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報價投資者數(shù)量是否符合詢價規(guī)定?并說明理由。

(6)詢價后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)保薦代表人張某的說法是否正確?并說明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購數(shù)量不足是否應(yīng)當中止發(fā)行?并說明理由。49.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機器設(shè)備作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設(shè)立登記時經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生了以下的事項：（1）為擴大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個人的財產(chǎn)為本企業(yè)提供擔保。銀行認為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔保行為無效。（2）合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認為甲為本企業(yè)提供擔保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

50.2012年12月1日，甲、乙、丙、丁均以貨幣出資設(shè)立了A有限責任公司（以下簡稱A公司），注冊資本為1000萬元，其中甲認繳出資300萬元，乙認繳出資100萬元，丙認繳出資400萬元，丁認繳出資100萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：

（1）甲、乙、丙、丁的首次出資額為各自認繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。

（2）公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會。

2013年10月18日，經(jīng)董事會同意，A公司為甲200萬元的銀行貸款提供擔保。2014年5月15日，董事長王某執(zhí)行職務(wù)時因違反法律規(guī)定，給A公司造成了100萬元的經(jīng)濟損失。

股東乙書面要求監(jiān)事會對王某提起訴訟，但遭到拒絕。于是股東乙以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，丁擬將自己的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，丁就其股

權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知了甲、乙、丙征求意見，甲明確表示同意，乙、丙自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù)。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答以下

A公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.C選項A、B、D不符合題意，根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，這三種情況適用3年的訴訟時效期間；

選項C符合題意，涉外貨物買賣合同和技術(shù)進出口合同爭議提起訴訟或仲裁的期限為4年。

綜上，本題應(yīng)選C。

訴訟時效的種類包括：普通訴訟時效、長期訴訟時效和最長訴訟時效。對應(yīng)的時效期間分別為：3年、4年和最長不得超過20年，其中最長訴訟時效期間為權(quán)利被侵害時計算，而非從權(quán)利人知道或者應(yīng)當知道之日起計算（普通和長期訴訟時效適用），權(quán)利被侵害超過20年的，人民法院不予保護

2.C應(yīng)收賬款入賬金額=20000×（1-10%）×（1+17%）+400=21460（元）

3.B本題考核點是破產(chǎn)申請受理的效力。人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效。

4.D解析：中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本的出資期限可以采取兩種出資方法，本題考查分期出資的規(guī)定。法．律規(guī)定，注冊資本在300萬美元以上1000萬美元以下的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊。本題的合營企業(yè)注冊資本總額為600萬美元，所以應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)繳齊。

5.A作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。對于有限合伙人，我們看重的是其出資，而非人身，因此，誰是有限合伙人不是太重要，可以直接繼承。需要注意的是，有限合伙人死亡，繼承人可以直接成為有限合伙人，如果是普通合伙人死亡，其繼承人不能直接成為普通合伙人，要經(jīng)過其他合伙人的一致同意才可以。

6.C商務(wù)部依法對經(jīng)營者集中行為進行反壟斷審查。因此，選項C是正確答案。

7.C本題考核居間合同的規(guī)定。居間人未促成合同成立的，不得要求當事人支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用

8.C企業(yè)破產(chǎn)界限的實質(zhì)標準是企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。

9.D《票據(jù)法》規(guī)定：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間

的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外持票人取得的票據(jù)是無對價或者不相當對價的，由于其享有的權(quán)利不能優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務(wù)人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人。

10.C(1)乙、?。汉匣锲髽I(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”乙對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔無限連帶責任，與“有限合伙人”丁無關(guān)；(2)甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任；(3)丙：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

11.B選項A、C、D由中國證監(jiān)會負責；選項B由國家外匯管理局負責，由國家外匯管理局負責的還有：資金；r-出入和匯兌管理等。

12.A本題考核點是托收承付的程序。付款人的承付期依驗單付款還是驗貨付款而不相同。驗單付款的承付期為3天，從付款人開戶銀行發(fā)出承付通知的次日算起。驗貨付款的承付期為10天，從運輸部門向付款人發(fā)出提貨通知的次日算起。

13.B要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自電報交發(fā)之日或者信件載明的日期開始計算。

14.B解析首先要分析出租的性質(zhì)。共有人的共有物的權(quán)利分為三大類：第一類，管理行為，具體包括改良行為和保存行為，但不包括出租；第二類，處分行為，即對共有物進行物權(quán)效力的處分，如轉(zhuǎn)移所有權(quán)、設(shè)定他物權(quán)等；第三類，占有使用和收益，由于出租可以獲得租金，因而屬于收益行為。以上三類行為中，以處分行為對共有人利益最甚，因而《物權(quán)法》規(guī)定，處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人的同意。但是共有人之間另有約定的除外。B選項，本題中，甲乙丙丁各占1/4，為按份共有，對房屋的重大處分，應(yīng)當經(jīng)共有份額的2/3來進行處分。出租是收益行為，較處分行為為輕，舉重以明輕，對于出租的要求不會超過處分。本題甲乙丙三人同意出租，其份額已經(jīng)達到了共有份額的四分之三，已超過了出分行為所要求的2/3，必然達到了對按份共有人收益行為的要求。故甲乙丙三人的出租行為有效。故B項正確。A選項，管理行為，具體包括改良行為和保存行為，但不包括出租。故A選項錯誤。C選項，出租是收益行為，而非處分行為。且處分行為，經(jīng)共有份額的2/3以上共同共有人同意進行處分，而非全體共有人同意。故C選項錯誤。D選項，出租并非是改良行為，且改良行為屬于管理行為的一種，各共有人皆有權(quán)進行，并不需經(jīng)2/3以上共有人同意。故D選項錯誤。綜上所述，本題答案為B。

15.C在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

16.D根據(jù)規(guī)定，如果當事人簽章在變造之前，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負責；如果當事人簽章在變造之后，則應(yīng)按變造后的記載內(nèi)容負責；如果無法辨別是在票據(jù)被變造之前或之后簽章的，視同在變造之前簽章。本題中，甲、乙都是在變造之前簽章，丙無法辨別變造前還是變造后，視同變造前簽章，因此甲、乙、丙對變造之前的金額承擔責任，丁是在變造后簽章，對變造后的金額承擔責任。（P225）

【該題針對“（2015年）票據(jù)的偽造與變造”知識點進行考核】

17.C出資人甲以不享有處分權(quán)的機床出資,丙公司其他股東對此并不知情(丙公司善意),甲獲得應(yīng)得的股權(quán)且機床已經(jīng)交付給丙公司使用，則丙公司有權(quán)主張善意取得該機床的所有權(quán),相應(yīng)地，甲的出資有效,乙無權(quán)要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。

18.D本題考核反壟斷行為的法律責任。根據(jù)規(guī)定，行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關(guān)責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機構(gòu)可以向有關(guān)上級機關(guān)提出依法處理的建議。

19.B

20.D本題考核國有資產(chǎn)的界定。國家授權(quán)投資的乙機構(gòu)出資2000萬元和國有企業(yè)丙出資l200萬元總共3200萬元屬于國有資產(chǎn)，企業(yè)的公積金、公益金和未分配利潤中，國家授權(quán)投資的乙機構(gòu)和國有企業(yè)丙按照投資比例所占的份額，應(yīng)該界定為國有資產(chǎn)，即（1000+500+600）×（2000+1200）÷4000=1680（萬元），所以甲公司國有資產(chǎn)的總數(shù)額為3200+1680=4880（萬元）。

21.BD本題考核合同履行的規(guī)則。合同履行地點不明確，且按照法律規(guī)定或是約定不能夠確定的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的在履行義務(wù)一方所在地履行。

22.ABC本題考核注冊會計師從事審計活動的侵權(quán)賠償責任。選項D的情形注冊會計師不承擔民事賠償責任。

23.BD公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

24.ABCD

25.ABCD自貿(mào)試驗區(qū)外商投資國家安全審查的內(nèi)容包括：

（1）外商投資對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)施的影響（選項A）；（2）外商投資對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響（選項B）；

（3）外商投資對社會基本生活秩序的影響；

（4）外商投資對國家文化安全、公共道德的影響（選項C）；

（5）外商投資對國家網(wǎng)絡(luò)安全的影響（選項D）；

（6）外商投資對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

26.ABCD【考點】債權(quán)人表決權(quán)

【解析】根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第59條規(guī)定，依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)。債權(quán)尚未確定的債權(quán)人，除人民法院能夠為其行使表決權(quán)而臨時確定債權(quán)額的外，不得行使表決權(quán)。對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于本法第六十一條第一款第七項、第十項規(guī)定的事項不享有表決權(quán)?！时绢}四項中，都是對債務(wù)人享有債權(quán)的人，所以都有表決權(quán)。根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在債權(quán)人會議上，不同債權(quán)人的表決權(quán)如下：(1)有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)的有表決權(quán)；未放棄優(yōu)先受償權(quán)的，對和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案無表決權(quán)，其他事項都有表決權(quán)；(2)無財產(chǎn)擔保的債權(quán)人有全部事項的表決權(quán)；(3)兼有有財產(chǎn)擔保和無財產(chǎn)擔保雙重身份的債權(quán)人，可以有全部的表決權(quán)；(4)有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人在擔保物價款不足以清償其擔保債權(quán)時，就未受清償?shù)膫鶛?quán)部分在債權(quán)人會議上享有所有表決權(quán)；(5)債務(wù)人的保證人，在代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)后，可以作為債權(quán)人，享有表決權(quán)。未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，可以以其將來求償權(quán)申報債權(quán)的，也享有表決權(quán)

27.ABD本題考核點是首次公開發(fā)行股票的條件。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)滿足的條件中，選項ABD均屬于，選項C應(yīng)該是最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

28.ABD《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，合伙人可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。由此可見，法律對合伙人通知退伙有一定限制，即附有以下三個條件：（1）須合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；（2）須該合伙人的退伙不致給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；（3）須提前30日通知其他合伙人。這三個條件必須同時具備，缺一不可。

29.BCD從需求角度界定相關(guān)商品市場，一般考慮以下幾個方面的因素：(1)需求者因商品價格或者其他競爭因素變化，轉(zhuǎn)向或者考慮轉(zhuǎn)向購買其他商品的證據(jù)；(2)商品的外形、特征、質(zhì)量和技術(shù)特點等總體特征和用途；(3)商品之間的價格差異(選項C)；(4)商品的銷售渠道(選項D)；(5)其他重要因素(如需求者偏好或者需求者對商品的依賴程度，可能阻礙大量需求者轉(zhuǎn)向某些緊密替代商品的障礙、風險和成本，是否存在區(qū)別定價等)(選項B)。

30.ABD解析：本題考核點是借款合同當事人雙方的權(quán)利和義務(wù)。只有借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人才可以解除合同。

31.N本題考核收購價款的支付期限以及企業(yè)決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金?？毓赏顿Y者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。本題中，收購價款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權(quán)時間表述錯誤。

32.N申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當報送保薦人出具的上市保薦書。

33.N本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的范圍。不當?shù)美颠€請求權(quán)產(chǎn)生于人民法院受理破產(chǎn)申請之后，屬于共益?zhèn)鶆?wù)，不屬于破產(chǎn)債權(quán)

34.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔票據(jù)責任。

35.N本題考核正確填寫票據(jù)的規(guī)定。票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據(jù)為無效票據(jù)。

36.Y本題考核點是股票上市交易條件。申請股票上市的條件之一是：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。

37.N本題考核臨時存款賬戶的使用規(guī)定。注冊驗資的臨時存款賬戶在驗資期間只收不付。

38.N

39.N本題考查國有資產(chǎn)評估項目備案制。除須報經(jīng)核準的資產(chǎn)評估項目外的國有資產(chǎn)評估項目，實行備案制。

40.N因為個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔償還責任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。所以債權(quán)人仍然有權(quán)要求投資人償債，但不得超過五年。

41.王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司禁止其設(shè)立多個一人有限責任公司而且該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。王某準備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司,禁止其設(shè)立多個一人有限責任公司,而且該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。

42.（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均不得低于7%。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.81%；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.71%。

（2）A公司的資產(chǎn)負債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%。在本題中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，資產(chǎn)負債率為51.11%，低于70%的上限。資產(chǎn)負債率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前累計債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/36500＝16.44%，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計債券余額（6000+20000＝26000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬元）的比重為71.23%，均符合規(guī)定。

（4）首先，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元；其次，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

（5）首先，轉(zhuǎn)股價格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格的確定應(yīng)當以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基準，并上浮（而非折扣）一定幅度。其次，轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應(yīng)當及時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并向社會公布。

（6）轉(zhuǎn)股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為股份。

（7）首先，公布股份變動情況的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在每一季度（而非每月）結(jié)束后的2個工作日內(nèi)，向社會公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況；其次，申請注冊資本變更登記的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，發(fā)行人應(yīng)當按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日（而非30日內(nèi)）內(nèi)償還本息，否則按1‰的比例向債權(quán)人支付賠償金（P184）。

（9）首先，B公司以一般責任方式承擔保證責任不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔保的，應(yīng)當承擔連帶保證責任。其次，B公司承擔的保證擔保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，保證責任的范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用（該考點超出教材范圍，供參考）。

（10）①A公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請不予核準。在本題中，A公司的操作市場的違規(guī)行為至本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的時間超過了3年；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

（11）A公司股東大會不能通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，發(fā)可實施或提出申請。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會議的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機構(gòu)持有發(fā)行人的股份超過7％時，保薦機構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券的發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有的1000萬股股份未達到甲公司股本總額（20000萬股）的7%；其次，乙證券公司為甲公司提供的債務(wù)擔保將影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機構(gòu)為發(fā)行人提供擔?；蛘呷谫Y的，保薦機構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

43.乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定承攬人對定作人提供的材料應(yīng)當及時檢驗發(fā)現(xiàn)不符合約定時應(yīng)當及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料不得更換不需要修理的零部件。乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,承攬人對定作人提供的材料,應(yīng)當及時檢驗,發(fā)現(xiàn)不符合約定時,應(yīng)當及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料,不得更換不需要修理的零部件。

44.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

45.（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔有限責任。

（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

46.（1）【答案】根據(jù)規(guī)定，出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權(quán)歸出租人。（2分）（2013年教材P102）

AccordingtotheContractLawofthePeople‘sRepublicofChina，Thelessorandthelesseemayagreeontheownershipoftheleaseitemattheexpiryoftheleaseterm.Whereownershipoftheleaseitemisnotagreedortheagreementisnotclear，norcanitbedeterminedinaccordancewithrelevantprovisionsofthisLaw，theownershipoftheleaseitemshallbelongtothelessor.

（2）【答案】乙公司要求解除融資租賃合同正確。（1分）根據(jù)規(guī)定，承租人應(yīng)當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。在本題中，乙公司多次派人催要，并給予寬限期，但甲公司仍然不能支付租金。因此，乙公司可以解除融資租賃合同。（1分）（2013年教材P102）

ItiscorrectforBCompanytorequiretheterminationofthefinancialleasingcontract.Accordingtoregulations，thelesseeshallpaytherentinaccordancewiththecontract.Wherethelesseefailstopaytherentwithinareasonabletimelimitafterreceivingthedemandforpaymentfromthelessor，thelessormayrequirepaymentofthefullrent；oritmayterminatethecontractandtakebacktheleaseitem.Inthiscase，BCompanysentemployeestodemandthepaymentsformultipletimesandprovidedaperiodofgrace，butACompanystillfailstopaytherents.Therefore，BCompanymayterminatethefinancialleasingcontract.

（3）【答案】丙公司拒絕承擔擔保責任的理由不正確。（1分）根據(jù)規(guī)定，正在建造的建筑物屬于抵押財產(chǎn)的范圍，抵押權(quán)自登記時設(shè)立。在本題中，丙公司在抵押時辦理了抵押登記，因此抵押有效，丙公司應(yīng)當承擔擔保責任。（1分）（2013年教材P55）

CCompany‘sreasonforrefusingtobearthesecurityliabilityisincorrect.Accordingtoregulations，ifamortgageiscreatedoverabuildingorotherstructureforwhichconstructionapprovalhasbeenreceivedbutthathasnotyetbeenconstructedorthatiscurrentlybeingconstructed，andthepartieshavecarriedouttheproceduresforregisteringthemortgagedproperty，themortgageshallbevalid．Inthiscase，CCompanyhascarriedoutthemortgageregistration，sothemortgageisvalidandCCompanyshallbearthesecurityliability.

（3）【答案】丁公司的保證合同無效。（1分）

根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。本題中，甲公司是丁公司的股東，因此丁公司為其提供擔保的，應(yīng)該經(jīng)過本公司股東會的通過。（1分）（2013年教材P133）

（4）DCompany‘ssuretyshipcontractisinvalid．Accordingtoregulations，ifacompanyintendstoprovideguaranteetoashareholderoractualcontrollerofthecompany，itshallmakearesolutionthroughtheshareholder‘smeetingorshareholders‘convention.Inthiscase，ACompanyisashareholderofDCompany，soaresolutiononprovidingguaranteetoACompanyshallbemadebyDCompanythroughitsshareholder‘smeeting.

（5）【答案】丁公司不能免除責任。（1分）根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任。因此，乙公司可以要求丁公司承擔民事責任。（1分）（2013年教材P78）

DCompanyshallnotbeexemptedfromliability.Accordingtoregulations，iftheprincipalcontractisvalidandthesecuritycontractisvoid，thesecurityproviderandthedebtorarejointlyandseverallyliableforcompensationforthefinanciallossofthecreditorundertheprincipalcont