國內商業(yè)保理合同(適用于有追索權保理業(yè)務)

國內商業(yè)保理合同（適用于有追索權保理業(yè)務）合同編號：特別條款一、告知和提示在填寫本合同之前，請先仔細閱讀本合同及全部附件。簽約各方應對本合同予以通讀，并對其中的全部約定予以充分注意，如有疑問一方有權要求另一方做出書面解釋直至重新修訂任何條款。一旦簽訂本合同，即視為已充分注意并完全理解合同的全部條款和條件且自愿接受。本合同項下的選擇項，如適用的，請在“ ”內打“√”；如不適用的，請在“ ”內打“×”；如“ ”內為空白的，視為不適用本選擇項。如有必要，可另行附紙或加附其他相關文件。二、賣方（即債權人）信息聯(lián)系地： 郵編：聯(lián)系人： 電話：傳真： 電郵：三、保理商信息聯(lián)系地： 郵編：聯(lián)系人： 電話：傳真： 電郵：四、保理商核定的應收賬款融資額度應收賬款融資額度的金額：人民幣 元應收賬款融資額度的性質： 可循環(huán)/ 不可循環(huán)應收賬款融資額度的屆滿日： 年 月 日應收賬款融資額度的最晚使用日： 無/ 有且為 年 月 日應收賬款融資額度承諾費： 無/ 有且為人民幣 元五、保理商核定的買方（即債務人）不限定買方，具體以《應收賬款轉讓申請暨確認書》確定的買方為準。限定買方，即買方限于 。六、保理商收款賬戶開戶名稱：開戶銀行：銀行賬號：七、賣方收款賬戶第1頁 /共31頁開戶名稱：開戶銀行：銀行賬號：八：爭議解決凡由本合同引起或與本合同有關的所有爭議，應協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下述方式處理：提交本合同載明的合同簽訂地有管轄權的人民法院以訴訟方式解決。提交 仲裁委員會，仲裁地點在 ，按照仲裁申請時該仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對當事人均有約束力。提交 解決。九：其他條款本合同于 年 月 日簽訂。本合同在 省 市 區(qū)簽訂。本合同正本一式 份，賣方執(zhí) 份，保理商執(zhí) 份，具有同等法律效力。十：補充條款（如本條款與合同其他內容存在沖突的，以本條款的規(guī)定為準；如本款欄為空白或填寫“不適用”的，視為無補充條款）標準條款一、定義1.1 除非上下文另有規(guī)定，本合同的下列詞匯具有本款所賦予的含義：1.1.1 保理：指保理商受讓應收賬款，并向賣方提供應收賬款融資、應收賬款管理、應收賬款催收、還款保證中全部或部分服務的經(jīng)營活動。1.1.2 有追索權保理：指保理商在應收賬款到期，且無法從買方處收回時，可以向賣方反轉讓應收賬款的保理類型。1.1.3 公開保理：指應收賬款轉讓時，將應收賬款轉讓事實通知買方的保理類型。1.1.4 隱蔽保理：指應收賬款轉讓時，未將應收賬款轉讓事實通知買方的保理類型。1.1.5 直接回款保理：指要求買方直接向保理商支付應收賬款的保理類型。第2頁 /共31頁1.1.6 間接回款保理：指不要求買方直接向保理商支付應收賬款的保理類型。1.1.7 基礎交易合同：指賣方與買方簽訂的據(jù)以產(chǎn)生應收賬款的合同及其全部補充或修改文件。1.1.8 應收賬款：指基于基礎交易合同而形成的，賣方對買方的以人民幣形式表現(xiàn)與支付的金錢債權及其產(chǎn)生的收益。1.1.9 已受讓應收賬款：指賣方向保理商申請轉讓且保理商已同意受讓的應收賬款。1.1.10應收賬款到期日：指基礎交易合同所規(guī)定的買方應向賣方支付應收賬款的日期，具體以《應收賬款轉讓申請暨確認書》載明的日期為準。1.1.11寬限期：指本合同項下約定的應收賬款到期日屆滿后，一個不按照應收賬款已到期處理的延長期限。1.1.12商業(yè)糾紛：指賣方與買方之間存在的有關應收賬款的任何異議，包括買方拒絕接受基礎交易合同項下的貨物、服務、出租資產(chǎn)或發(fā)票，或對應收賬款提出（包括由于第三方對應收賬款主張權利而引起）扣減、抗辯、抵銷或反索賠。1.1.13應收賬款融資：指在已受讓應收賬款到期日之前，保理商向賣方支付保理首付款的行為。1.1.14應收賬款融資額度：指本合同項下保理商為賣方核定的融資額度。根據(jù)本合同特別條款的約定，應收賬款融資額度可以是可循環(huán)額度或不可循環(huán)額度。1.1.15保理轉讓款：指保理商因受讓應收賬款而應支付給賣方的應收賬款轉讓對價。1.1.16保理首付款：指保理商因受讓應收賬款，而在已受讓應收賬款到期日之前，按照一定比例向賣方預先支付的保理轉讓款。1.1.17保理余款：指扣除保理首付款，保理商因受讓應收賬款而應支付的保理轉讓款的余款。1.1.18應收賬款融資額度承諾費：指因在規(guī)定期限內賣方未向保理商首次申請應收賬款融資，保理商額外收取的額度占用費用。1.1.19保理手續(xù)費：指保理商因按照約定調查和核準額度、受讓應收賬款、處理各項單據(jù)，提供應收賬款融資、管理、催收、還款保證中第3頁 /共31頁全部或部分服務而收取的費用。1.1.20保理首付款使用費：指保理商因支付保理首付款而收取的資金占用費用。1.1.21保理商收款賬戶：指保理商指定的、用于收取應收賬款融資額度承諾費、保理手續(xù)費、保理首付款使用費、保證金等款項的保理商銀行賬戶。1.1.22賣方收款賬戶：指賣方指定的、用于收取保理首付款、保理余款、退還保證金等款項的賣方銀行賬戶。1.1.23保理回款專戶：指按本合同確定的、以保理商或賣方名義開立、用于向買方收取應收賬款的專門賬戶。保理回款專戶可以是保理商收款賬戶、賣方收款賬戶，也可以獨立于保理商收款賬戶、賣方收款賬戶。1.1.24反轉讓：指賣方向保理商支付反轉讓款并結清所對應的全部款項，以此從保理商處買回已受讓應收賬款的行為。1.1.25反轉讓款：指保理商向賣方轉回已受讓應收賬款時，賣方應向保理商支付的對價款。1.2 本合同適用下列解釋規(guī)則：1.2.1 本合同所指的“人”包括一個、兩個或兩個以上的任何人、公司、企業(yè)、政府、政府代理機構或任何協(xié)會、信托或合伙（不管是否具備獨立法人地位）；1.2.2 本合同所指單數(shù)應包括復數(shù)，反之亦然；指代某個性別應包括其他任何性別；1.2.3 本合同中“包括”應解釋為“包括但不限于”；1.2.4 本合同中的“年、月、日”指公歷的年、月、日；1.2.5 本合同中的“工作日”指除中國法定節(jié)假日和休息日之外的其他公歷日；1.2.6本合同中按照日、月、年計算期間的，開始的當天不算入，從下一天開始計算。期間的最后一天是非工作日的，以前一個工作日為期間的最后一天。期間的最后一天的截止時間為24點，有業(yè)務時間的，到停止業(yè)務活動的時間截止;1.2.7 本合同解釋時應將標題忽略不計；第4頁 /共31頁1.2.8 本合同以中國的漢語簡體語言文字編寫和解釋。合同當事人使用兩種及以上語言時，漢語為優(yōu)先解釋本合同的語言。二、應收賬款融資額度2.1 自本合同生效之日起，保理商授予賣方的應收賬款融資額度開始生效，該額度的詳情見本合同特別條款。2.2 賣方的所有買方共用保理商核定的本合同項下的應收賬款融資額度。保理商有權針對單個買方核定應收賬款融資子額度，應收賬款融資子額度由賣方與保理商另行約定。2.3 保理商接受融資業(yè)務申請的日期（而非應收賬款到期日）截止至應收賬款融資額度的屆滿日。2.4 若直至本合同特別條款規(guī)定的應收賬款融資額度最晚使用日，賣方仍未向保理商首次申請應收賬款融資的，保理商有權要求賣方在3個工作日內按本合同特別條款規(guī)定的金額支付應收賬款融資額度承諾費，并單方變更應收賬款融資額度。2.5 保理商為賣方核定額度，并不意味著保理商有義務為賣方提出轉讓申請的全部應收賬款辦理應收賬款融資，對于賣方提出的融資申請，保理商有權予以審核并自行判斷決定是否接受。2.6 保理商有權視情況對應收賬款融資額度單方予以變更 （包括擴大、縮減或撤銷額度、延長或縮短額度屆滿日），自保理商決定之日起，該額度變更生效，但保理商應于變更后立即告知賣方。三、買方推薦和接受3.1 若本合同特別條款中限定買方的，保理商不接受除賣方對限定買方以外的其他應收賬款。3.2 若本合同特別條款中不限定買方的，賣方可以不時的按下列約定向保理商推薦買方：3.2.1 賣方依據(jù)保理商的要求提供買方的相關材料和信息；3.2.2 保理商收到推薦買方的相關材料和信息后進行審核；3.2.3保理商有權根據(jù)自己的獨立判斷，確認是否接受該買方以及是否附加條件（如要求提供買方?jīng)Q議、證明、擔保、歷史交易記錄等）；3.2.4 對于保理商已接受的買方，賣方在按本合同約定申請轉讓對其的應收賬款時，可免于重復提供相關材料和信息。第5頁 /共31頁3.2.5 賣方也可在辦理應收賬款轉讓申請時，一并向保理商推薦買方。四、應收賬款轉讓及受讓4.1 賣方申請轉讓其對買方的應收賬款時，應向保理商提供以下材料：4.1.1 賣方簽署的《應收賬款轉讓申請暨確認書》；4.1.2 申請轉讓應收賬款對應的基礎交易合同；4.1.3 申請轉讓應收賬款對應的發(fā)票及發(fā)運、收貨、對賬等單據(jù)及文件；4.1.4 保理商要求的買賣雙方的證照、許可證；4.1.5 保理商要求的其他證明文件。4.2 上述4.1規(guī)定的材料，賣方應向保理商提交正本原件，但保理商僅要求賣方提交簽章復印件的除外。4.3 賣方應確保轉讓的應收賬款不存在下列情形：4.3.1基于未生效、無效、可撤銷、效力待定的合同或行為所產(chǎn)生的；4.3.2已超過訴訟時效的；4.3.3已發(fā)生或已預見將逾期的；4.3.4正在或已預見將發(fā)生商業(yè)糾紛的；4.3.5關聯(lián)交易形成的應收賬款（保理商已事先知曉的除外）；4.3.6已轉讓、或設定擔保、或被設定為信托名下財產(chǎn)的；4.3.7被第三方主張代位權或撤銷權的；4.3.8被采取法律強制措施的；4.3.9存在其他權利瑕疵的；4.3.10法律法規(guī)或基礎交易合同約定不得轉讓的。4.4 保理商有權自行判斷是否接受賣方的應收賬款轉讓申請。保理商在賣方簽署的《應收賬款轉讓申請暨確認書》 上簽署確認時，應收賬款轉讓生效，該應收賬款即成為已受讓應收賬款。4.5 應收賬款轉讓生效后，賣方區(qū)分下列兩類情形進行應收賬款轉讓通知：4.5.1 若《應收賬款轉讓申請暨確認書》約定采用“公開保理”的，則應按下述方式處理：第6頁 /共31頁在應收賬款轉讓生效后，賣方應按保理商要求，和保理商共同簽署《應收賬款轉讓通知書》并按保理商要求送達給買方；如保理商要求買方簽署《應收賬款轉讓通知書》之回執(zhí)或以其他形式完成應收賬款轉讓通知的，賣方有義務及時完成。4.5.2 若《應收賬款轉讓申請暨確認書》約定采用“隱蔽保理”的，則應按下述方式處理：在應收賬款轉讓生效后，暫不通知買方。但是保理商有權根據(jù)自行判斷，自行將應收賬款已轉讓的事實通知買方，為此賣方應先行簽署《應收賬款轉讓通知書》一式____份并全部交給保理商；保理商有權要求賣方按保理商要求，向買方發(fā)送《應收賬款回款賬號變更通知書》；如保理商要求買方簽署《應收賬款回款賬號變更通知書》之回執(zhí)或以其他形式確認保理回款專戶的，賣方有義務及時完成。4.6 保理商有權在中征動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺及其他政府部門要求的登記平臺辦理應收賬款轉讓登記，登記費由保理商支付。保理商亦有權授權賣方將應收賬款出質給保理商并在中征動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺辦理質押登記，賣方有義務配合，登記費由保理商支付；雙方確認，為辦理保理商授權賣方將應收賬款出質給保理商而簽訂的相關登記合同為且僅為辦理質押登記所用，質押登記不改變雙方實為應收賬款轉讓的真實意圖。五、全部權利轉讓5.1 賣方確認，已受讓應收賬款所從屬的一切從權利和權益均一并轉讓給保理商。該等從權利和權益包括： (1)收取應收賬款的逾期利息、違約金、賠償金、滯納金等相關款項的權利；(2)擔保權益、(3)保險權益；(4)對保留所有權的貨物、拒收或退回貨物的所有權和取回權；(5)訴權等程序權利；及法律法規(guī)或基礎交易合同賦予賣方的其他從權利和權益。5.2 為將已受讓應收賬款從權利和權益依法轉讓給保理商的目的，保理商有權要求賣方完成通知保證人、變更抵質押登記、變更保險受益人、轉交定金等各項手續(xù)，賣方有義務盡快完成，由此發(fā)生的費用由賣方承擔。5.3 在任何情況下，已受讓應收賬款的轉讓都不得理解為保理商承擔了基礎交易合同項下的任何義務或責任，賣方應繼續(xù)履行其在基礎交易合同項下對買方的全部義務。第7頁 /共31頁六、保理手續(xù)費6.1 保理商有權向賣方收取保理手續(xù)費，保理手續(xù)費的金額、支付時間以《應收賬款轉讓申請暨確認書》約定的為準。6.2 保理手續(xù)費為對保理商所耗費的操作成本、人工成本及商業(yè)機會以及從事本合同項下應收賬款管理、催收的對價，保理手續(xù)費一經(jīng)收取，不予退還。七、應收賬款融資7.1 賣方可基于保理商已受讓的應收賬款，區(qū)分下列情形申請應收賬款融資：7.1.1 若在申請應收賬款轉讓同時申請應收賬款融資的，賣方應以簽署提交《應收賬款轉讓申請暨確認書》的形式一并提出融資申請；7.1.2 若在申請應收賬款轉讓之后申請應收賬款融資的，賣方應以簽署提交《應收賬款融資申請暨確認書》的形式單獨提出融資申請。7.2 為保障賣方按約履行本合同項下的義務，賣方同意按每一份《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》約定的時間和金額向保理商支付保證金（如有）。保理商有權將保證金直接抵扣《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》項下已受讓應收賬款所對應的賣方到期應付款。若發(fā)生上述抵扣，賣方應根據(jù)保理商的通知立即補足保證金，逾期未補足的，應承擔下述14.2的違約責任。賣方付清該《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》項下全部應付款后個工作日內，保理商將保證金全額退還給賣方，該等保證金不計算利息。為免重復支付，保理商也可將上一份《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》項下應退還的保證金直接轉作下一份《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》項下賣方應支付的保證金。7.3 賣方每次申請應收賬款融資時，均應符合下列條件：7.3.1 可循環(huán)額度項下，應收賬款融資余額未超過應收賬款融資額度；不可循環(huán)額度項下，應收賬款融資的累計額未超過應收賬款融資額度；7.3.2 對單個買方申請的融資，未超過保理商針對該買方核定的應收賬款融資子額度（如有）；7.3.3 應收賬款融資申請在應收賬款融資額度屆滿日之前提出；7.3.4 保理商已受讓申請融資所對應的應收賬款；第8頁 /共31頁7.3.5上述4.5、4.6、5.2、6.1、7.2約定的應收賬款轉讓、從權利和權益轉讓、支付保理手續(xù)費、支付保證金事項已按約完成；7.3.6申請融資所對應的已受讓應收賬款不存在上述4.3規(guī)定的情形；7.3.7下述11.2.2(2)約定的保理回款專戶監(jiān)管事項（如適用）已按約完成；7.3.8買賣雙方不存在經(jīng)營狀況嚴重惡化、惡意轉移財產(chǎn)、喪失信譽或喪失履行債務能力的情形；7.3.9賣方?jīng)]有違反本合同的任何義務；7.3.10保理商要求的其他放款條件（如有）均已滿足。7.4 保理商有權自主決定是否批準賣方的融資申請，保理商批準賣方融資申請的，應在賣方簽署后提交的《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》上簽署確認。7.5 保理商發(fā)放保理首付款的實際日期與《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》記載的融資期限起始日不一致的，以實際發(fā)放日（即款項自保理商銀行賬戶劃出之日）為準，并以實際發(fā)放日開始計算保理首付款使用費，但應收賬款融資期限的屆滿日不變，仍以《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》記載的融資屆滿日為準。八、保理首付款使用費8.1 賣方應就保理商發(fā)放的保理首付款，按本合同約定向保理商支付保理首付款使用費。8.2 保理首付款使用費的具體計算公式為：保理首付款使用費=（1）保理首付款金額×保理首付款使用費率÷360×保理首付款發(fā)放日至應收賬款到期日的實際天數(shù)+（2）保理首付款金額×寬限期使用費率÷360×應收賬款到期日至寬限期屆滿日的實際天數(shù)+（3）保理首付款金額×逾期使用費率÷360×寬限期屆滿日至保理商收回保理首付款之日的實際天數(shù)。為免疑問，若保理商收回保理首付款之日早于應收賬款到期日的，公式（2）（3）不再適用，公式（1）按保理商收回保理首付款之日的實際天數(shù)計算。8.3 保理首付款的金額、支付方式、融資期限、寬限期、保理首付款使用費率、寬限期使用費率、逾期使用費率均以賣方簽署后提交、并經(jīng)保理商簽署確認的《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》記載為準。第9頁 /共31頁8.4 上述8.2約定的保理首付款使用費率、寬限期使用費率、逾期使用費率不因中國人民銀行公布的同期人民幣基準利率發(fā)生調整而變化。九、發(fā)票與稅負保理商在其收到本合同項下的保理手續(xù)費、應收賬款融資額度承諾費（如有）、保理首付款使用費后按其主管稅務機關要求向賣方開具增值稅發(fā)票。若國家法律、法規(guī)或政策變化致使保理商有關的稅負增加，保理商有權按照稅負增加的數(shù)額向賣方增加相應收費。十、賬務設立及核對10.1保理商有權根據(jù)自己的需要，采用自己認為合適的方式，及時記錄每筆業(yè)務的發(fā)生情況、回收情況、逾期賬款情況、對賬單等各種財務和統(tǒng)計報表，對已受讓應收賬款進行收付結算與催收，并定期或不定期與賣方核對有關賬務。10.2賣方應建立相應賬務，以便與保理商共同做好對賬工作。賣方在收到保理商的對賬單據(jù)后3個工作日內未提出異議的，即可認為該對賬單據(jù)是準確無誤的。10.3若在保理商受讓應收賬款后，賣方出具或收到與已受讓應收賬款相關的新增憑證（如新開的發(fā)票、發(fā)運單、最新對賬單等）的，應在3個工作日內告知保理商，并按保理商要求將新增憑證提交保理商。十一、應收賬款的回收11.1保理商有權根據(jù)已受讓應收賬款的到期日，主動或要求賣方采取電話、函件、上門等方式對買方進行催收，賣方有義務及時完成，由此發(fā)生的費用由賣方自擔。11.2應收賬款轉讓生效后，賣方區(qū)分下列三類情形進行應收賬款的回收：11.2.1若《應收賬款轉讓申請暨確認書》約定采用“直接回款保理”的，則應按下述方式處理：賣方應按保理商的要求，明確告知買方必須將已受讓應收賬款支付到以保理商名義開立的保理回款專戶之中，保理回款專戶以賣方和保理商共同簽署的《應收賬款轉讓申請暨確認書》記載為準；未經(jīng)保理商事先書面同意，賣方無權撤銷、更改保理回款專戶，亦不得要求或允許買方以任何其他方式清償已受讓應收賬款；第10頁 /共31頁賣方在任何時候以任何方式收到已受讓應收賬款的清償款項時，應立即（最遲不晚于3個工作日內）通知保理商，并在3個工作日內按照保理商要求的方式將該款項轉付至保理商。同時，保理商有權立即要求賣方或自行與買方交涉，要求買方糾正錯誤；若買方的錯誤付款達到連續(xù)____次或累計____次以上的，保理商有權向賣方反轉讓針對該買方的全部已受讓應收賬款（無論到期或未到期）；若錯誤付款次數(shù)達到累計____次以上或錯誤付款買方達到____人以上，保理商有權向賣方反轉讓針對所有買方的全部已受讓應收賬款（無論到期或未到期）；(4) 保理商收到已受讓應收賬款的清償款項時，應于3個工作日內將保理余款轉付給賣方。但在支付之前，保理商有權先將已受讓應收賬款的清償款項沖抵當時保理商在本合同項下到期未收回保理首付款、保理首付款使用費及其他全部應收款，并將沖抵后的正數(shù)余額支付給賣方。11.2.2若《應收賬款轉讓申請暨確認書》約定采用“間接回款保理”的，則應按下述方式處理：賣方應按保理商的要求，明確告知買方必須將已受讓應收賬款支付到以賣方名義開立的保理回款專戶之中，保理回款專戶以賣方和保理商共同簽署的《應收賬款轉讓申請暨確認書》記載為準；保理商有權要求對保理回款專戶進行監(jiān)管，賣方有義務及時完成。監(jiān)管方式包括但不限于將保理回款專戶按照“金錢質押”的標準，辦理中征動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記系統(tǒng)辦理專戶登記公示、與開戶銀行簽訂專戶監(jiān)管協(xié)議等手續(xù)，并確保不與賣方其他賬號混同；未經(jīng)保理商事先書面同意，賣方無權撤銷、更改保理回款專戶，亦不得要求或允許買方以任何其他方式清償已受讓應收賬款；若買方采用向保理回款專戶付款以外的方式清償已受讓應收賬款的，賣方應在收到已受讓應收賬款的清償款項后立即（最遲不晚于3個工作日內）通知保理商，并在3個工作日內按照保理商要求的方式將該款項轉付至保理商。同時，保理商有權立即要求賣方或自行與買方交涉，要求買方糾正錯誤；若買方的錯誤付款達到連續(xù)____次或累計____次以上的，保理商有權向賣方反轉讓針對該買方的全部已受讓應收賬款（無論到期或未第11頁 /共31頁到期）；若錯誤付款次數(shù)達到累計 ____次以上或錯誤付款買方達到____人以上，保理商有權向賣方反轉讓針對所有買方的全部已受讓應收賬款（無論到期或未到期）；保理回款專戶收到已受讓應收賬款的清償款項時，賣方應立即（最遲不晚于3個工作日內）通知保理商，并于3個工作日內將當時保理商在本合同項下到期未收回保理首付款、保理首付款使用費及其他全部應收款支付給保理商，如仍有余額的，該余額歸賣方所有。11.2.3若《應收賬款轉讓申請暨確認書》約定采用上述11.2.1或11.2.2以外的其他回收方式（如銀行或第三方支付機構自動扣劃等）的，按賣方與保理商的約定執(zhí)行。11.3無論采用11.2.1、11.2.2或11.2.3回收方式，若對同一買方存在多筆應收賬款的，雙方進一步約定清償順序如下：11.3.1若該買方付款時指定該款項所清償?shù)囊咽茏寫召~款的，從其指定；11.3.2若該買方付款時未指定該款項所清償?shù)囊咽茏寫召~款的，則按照已受讓應收賬款到期日的先后順序，優(yōu)先清償針對該買方到期日排序在先的已受讓應收賬款。十二、反轉讓12.1發(fā)生下列情形之一時，保理商有權向賣方發(fā)送《應收賬款反轉讓通知書》，將未受償?shù)囊咽茏寫召~款再次轉讓回給賣方：12.1.1無論何等原因，在該應收賬款到期日或寬限期屆滿日（如保理商已給予寬限期的），保理商未足額收回保理首付款的；12.1.2該應收賬款發(fā)生商業(yè)糾紛的；12.1.3該應收賬款屬于未生效、無效、被撤銷或效力待定情形的；12.1.4賣方或買方任一方發(fā)生被承包、被托管（接管）、減少注冊資本、被兼并、重組、分立、（被）申請停業(yè)整頓、申請解散、被撤銷、（被）申請破產(chǎn)、控股股東/實際控制人變更、重大資產(chǎn)轉讓、停產(chǎn)、歇業(yè)、被有權機關施以10萬元以上罰款、被注銷登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、涉及重大法律糾紛、生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難或財務狀況惡化、法定代表人或主要負責人無法正常履行職責，或者因任何原因喪失或可能喪失履約能力，且未能提供保理商認可的補救措施；第12頁 /共31頁12.1.5保理商根據(jù)上述 11.2.1第（3）項或11.2.2第（4）項決定反轉讓的；12.1.6賣方違反本合同的義務，保理商根據(jù)第十四條決定反轉讓的。12.2保理商有權根據(jù)自己對嚴重程度的判斷，采用自己認為合適的反轉讓方式：12.2.1若保理商基于自主判斷，認為僅是因偶然原因導致已受讓應收賬款未清償?shù)?，保理商可僅將未清償?shù)囊咽茏寫召~款反轉讓給賣方；12.2.2若保理商基于自主判斷，認為僅是因個別買方原因導致已受讓應收賬款未清償?shù)模＠砩炭蓛H將針對該買方的未清償?shù)囊咽茏寫召~款（包括到期的和未到期的）反轉讓給賣方；12.2.3若保理商基于自主判斷，認為是賣方原因導致已受讓應收賬款未清償?shù)?，保理商有權將針對全部買方的未清償?shù)囊咽茏寫召~款（包括到期的和未到期的）反轉讓給賣方。12.3發(fā)生12.1的反轉讓情形時，保理商無須再向賣方支付保理余款，而賣方應向保理商支付反轉讓款。賣方應按照 《應收賬款反轉讓通知書》 的要求，自發(fā)生上述12.1約定情形后3個工作日內將反轉讓款無條件足額支付給保理商。賣方承諾，在發(fā)生上述反轉讓約定情形時，賣方的反轉讓義務不因保理商未發(fā)送《應收賬款反轉讓通知書》而免除或遲延履行。反轉讓款的計算公式如下：反轉讓款=反轉讓應收賬款項下保理商實際發(fā)放的保理首付款 -反轉讓應收賬款項下保理商已受清償?shù)膽召~款12.4賣方向保理商支付上述12.3反轉讓款的同時，應一并結清該反轉讓應收賬款所對應的全部款項，具體包括：保理商未受清償?shù)膽召~款融資額度承諾費、保理手續(xù)費、保理首付款使用費、以及其他賣方到期未付款。12.5賣方按上述12.3、12.4足額支付反轉讓款和全部到期未付款之日，該已受讓應收賬款的反轉讓生效，該應收賬款及其從屬的一切從權利和權益自即日起由保理商轉回賣方。已受讓應收賬款反轉讓生效后，為賣方向買方索賠之必須，保理商應配合賣方將應收賬款已反轉讓給賣方的情況通知買方，由此產(chǎn)生的費用及風險（包括通知無法送達的風險）由賣方承擔。12.6反轉讓生效之前，保理商仍享有該已受讓應收賬款及其從屬的一切從權利和權益，保理商有權以自己名義要求買方償還拖欠的已受讓應收賬款，并同時要求賣方按上述 12.3、12.4足額支付反轉讓款和全部到期未付款，賣方或買方中任一方向保理商履行了付款義務的，另一方對保理商相應的付第13頁 /共31頁款義務予以免除。十三、陳述與保證13.1賣方、保理商各自聲明和保證如下：13.1.1其是根據(jù)其注冊地法律合法設立且有效存續(xù)的民事主體，能夠獨立承擔法律責任；13.1.2就本合同的簽署和履行，其已根據(jù)其公司章程或其他相關制度文件獲得必要的內部決策機構的有效批準，同意接受本合同全部條款與條件的約束；13.1.3本合同的簽署和履行，不違反其章程、內部規(guī)定、與第三方之間的合同及其注冊地相關法律法規(guī)的規(guī)定、法院/仲裁機構、相關主管部門的裁定、判決、命令、規(guī)定。13.2賣方在此向保理商進一步承諾：13.2.1賣方向保理商提交的所有材料均是真實、準確和完整的；13.2.2賣方未向保理商隱瞞可能影響其財務狀況和償債能力的任何事件；13.2.3賣方向保理商轉讓的每筆應收賬款的產(chǎn)生均符合法律法規(guī)并獲得所有必要的同意、批準和授權，不存在任何法律上的瑕疵；13.2.4對于向保理商轉讓的每筆應收賬款，賣方承諾其所享有權利應是獨立的、完整的和無瑕疵的，處于正常、未逾期狀態(tài)，不存在任何第三人的權益或留置、扣押、查封等權利限制，在賣方可知范圍內亦不存在發(fā)生該等情形；13.2.5賣方無權另行對已受讓應收賬款作任何形式的處分（包括但不限于轉讓給第三人，或進行權利放棄、贈予、設定質押、設定信托）；13.2.6賣方承諾對已受讓應收賬款，除保理商要求或反轉讓生效外也不再向買方追索；13.2.7未經(jīng)保理商的書面同意，賣方承諾不得轉讓本合同項下的任何權利和義務；13.2.8賣方承諾，在賣方向保理商轉讓應收賬款后，未經(jīng)保理商書面同意，賣方不得修改、解除應收賬款所對應的基礎交易合同，也不得與買方達成任何有損于保理商的和解協(xié)議，不得轉讓除應收賬款外的基礎交易合同項下的其他權利或任何義務；13.2.9就已經(jīng)投保的應收賬款，賣方應保證保險賠付所得款項優(yōu)先用于歸第14頁 /共31頁還保理商的保理首付款、保理首付款使用費、保理手續(xù)費及其他賣方應付未付款。發(fā)生保險事故時，賣方應勤勉盡職向保險公司索賠；13.2.10當出現(xiàn)賣方或買方經(jīng)營體制或產(chǎn)權組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變化（包括但不限于實施承包、聯(lián)營、公司制改造、股份制改造、企業(yè)出售、合并、分立、設立子公司、減資等），賣方或買方財務狀況惡化或發(fā)生主要財產(chǎn)被查封等情形，賣方或買方任何一方或者其高層管理人員、董事、法定代表人涉及違法活動或涉及重大訴訟或仲裁案件，賣方或買方任何一方擬申請破產(chǎn)或可能或已被債權人申請破產(chǎn)，停產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷；賣方或買方為第三方提供保證等情形時，賣方應在知悉后立即書面通知保理商，并協(xié)助保理商采取補救措施；13.2.11賣方知曉并確認保理商不介入賣方與買方因基礎交易合同而發(fā)生的任何糾紛之中，賣方得知基礎交易合同發(fā)生糾紛的，應在得知糾紛發(fā)生的當日通知保理商。如因基礎交易合同的任何糾紛，發(fā)生買方清償應收賬款后要求退款、減價、支付違約金、賠償金等情況，賣方應另行向買方支付。十四、違約責任14.1發(fā)生下列情形之一時，構成賣方的根本違約：14.1.1未經(jīng)保理商同意，賣方擅自對已受讓應收賬款作任何形式的處分（包括但不限于轉讓給第三人，或進行權利放棄、贈予、設定質押、設定信托）；14.1.2賣方未按本合同約定向保理商支付應收賬款融資額度承諾費、保理手續(xù)費、保理首付款使用費、保證金的；14.1.3未經(jīng)保理商同意，賣方擅自變更保理首付款約定用途的 （如適用）；14.1.4未經(jīng)保理商同意，賣方擅自撤銷、更改本合同項下約定的保理回款專戶，或要求或允許買方以任何其他方式清償已受讓應收賬款；14.1.5賣方收到已受讓應收賬款的清償款項后，未按本合同約定轉付給保理商；14.1.6賣方未按照本合同約定履行反轉讓項下的付款義務；14.1.7賣方違反了其在本合同所做出的聲明、保證、承諾或其他義務，或賣方在本合同所作的聲明、保證和承諾的任一事項是違法的、不真實的、或存在重大誤導的；第15頁 /共31頁14.1.8賣方未能遵守與保理商或保理商關聯(lián)企業(yè)簽訂的其他合同項下義務，出現(xiàn)重大違約情形的。14.2出現(xiàn)上述14.1的違約情形時，保理商有權采取下列措施中的一項或幾項：視買方拒絕或遲延付款的情節(jié)嚴重，要求賣方暫?；蚪K止與該買方開展新交易；(2)催告賣方限期改正；(3)縮減或撤銷額度、或縮短額度有效期；(4)要求賣方按保理商實際發(fā)放的保理首付款的 ____%向保理商支付違約金；(5)以保理商對賣方的債務直接抵銷賣方應付給保理商的各項欠款；將應收賬款反轉讓給賣方；(7)宣布中止或解除本合同；(8)將賣方的違約信息提供給征信中心、征信機構、行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會及社會公眾；(9)要求賣方賠償給保理商造成的全部經(jīng)濟損失和追索債權與從屬權利而發(fā)生的費用（包括催告費、訴訟或仲裁費用、財產(chǎn)保全費、公告費、律師費、強制執(zhí)行費）；(10)法律法規(guī)或本合同規(guī)定的其他救濟措施。14.3在賣方給付款項不足以清償全部債務時，應按照保理商因追索債權而產(chǎn)生的費用（包括催告費、訴訟或仲裁費用、財產(chǎn)保全費、公告費、律師費、強制執(zhí)行費）、違約金、應收賬款融資額度承諾費、保理手續(xù)費、保理首付款使用費、保理首付款的先后順序進行清償。十五、法律適用本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國（為本合同之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）的法律。十六、強制執(zhí)行公證（選擇性條款，本條□適用，□不適用）16.1本合同系經(jīng)公證成為具有強制執(zhí)行效力的債權文書。賣方承諾：如賣方不履行或不完全履行其在本合同項下的義務時，自愿接受司法機關的強制執(zhí)行，而無需經(jīng)過訴訟程序；保理商可根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定直接向有管轄權的人民法院申請強制執(zhí)行，同時，賣方放棄抗辯權。16.2雙方共同確認：已經(jīng)對有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件就強制執(zhí)行公證的含義、內容、程序、效力等規(guī)定有完全明確的了解。16.3如果賣方不履行或者不適當履行經(jīng)公證的具有強制執(zhí)行效力的債權文書，保理商可以向公證處申請出具執(zhí)行證書，且賣方應于保理商或公證處通知的時間到公證處配合完成公證處的當面核實程序。賣方承諾將完全配合保理商的申請行為（包括但不限于在通知的時間到公證處配合完成公證處的當面核實程序）。如果在保理商或公證處通知后，賣方未能按時履行上述義務，則賣方特此確認：在賣方缺席的情況下，公證處根據(jù)保理商的申請按其內部流程履行完畢核實工作后，即等同于公證處完成了當面核實程序，第16頁 /共31頁賣方對此產(chǎn)生的法律后果完全認可。16.4本條關于強制執(zhí)行公證的約定優(yōu)先于本合同特別條款第八條 （爭議解決）執(zhí)行。十七、其他條款17.1各方就本合同中涉及的任何通知、協(xié)議等文件以及發(fā)生糾紛時相關文件和法律文書送達時的送達地址及法律后果約定如下：17.1.1雙方確認其有效的送達地址為本合同特別條款賣方和保理商信息中記載的通訊地址；17.1.2上述送達地址適用范圍包括非訴時的各類通知、協(xié)議等文件以及合同發(fā)生糾紛時相關文件和法律文書的送達，同時包括在糾紛進入公證、仲裁、民事訴訟程序后的一審、二審、再審和執(zhí)行程序；17.1.3任何一方變更其送達地址的，應以書面形式通知其他方；在公證、仲裁及民事訴訟程序時一方地址變更時，應以書面形式向公證處/仲裁機構/法院履行送達地址變更通知義務；任何一方未按前述方式履行通知義務，其在本合同項下所確認的送達地址仍視為有效送達地址，因該方提供或者確認的送達地址不準確、送達地址變更后未及時依程序告知其他方和公證處 /仲裁機構/法院、該方或其指定的接收人拒絕簽收等原因，導致法律文書未能被該方實際接收的，若郵寄送達的，以文書退回之日視為送達之日；若直接送達的，送達人當場在送達回執(zhí)上記明情況之日視為送達之日；17.1.4糾紛進入公證、仲裁、民事訴訟程序后，如一方應訴并向公證處/仲裁機構/法院提交送達地址確認文書，該確認地址與本合同約定的送達地址不一致的，以其向公證處/仲裁機構/法院提交確認的送達地址為準。17.2保理商有權自主決定將本合同下其已受讓應收賬款或其受益權全部或部分轉讓給其他第三方。17.3如本合同生效后遇國家法律、法規(guī)或政策變化，致使本合同從整體上不再合法或不可履行的，各方應秉持誠信原則并在最大限度尊重本合同約定的前提下盡快修改有關條款。如各方無法在國家法律、法規(guī)或政策生效后 ___個工作日內完成有關條款修改的，任何一方均有權提前解除本合同而不視為違約。17.4一方應對另一方或其代表提供的有關本合同及本合同項下交易的所有信息予以保密，未經(jīng)披露一方事先書面同意，另一方不得向任何第三方 （不包括第17頁 /共31頁與本合同及本合同項下交易有關而需要獲知以上信息的接收方的雇員、董事、監(jiān)事、股東、外部顧問等）披露此類信息，非因履行本合同或為辦理上述17.2之需要，亦不得以任何方式自行使用該等信息。17.5本合同經(jīng)賣方和保理商共同簽署后生效。[以下無正文，為《國內商業(yè)保理合同》之簽署欄]賣方：（單位蓋章）法定代表人或授權代理人（簽字）：保理商：（單位蓋章）法定代表人或授權代理人（簽字）：第18頁 /共31頁附件1：應收賬款轉讓申請暨確認書（樣式）編號：致： （下稱“貴方”）自： （下稱“我方”）根據(jù)_____年___月___日貴我雙方簽署的編號為 _________《國內商業(yè)保理合同》，現(xiàn)我方簽署并向保理商提交本《應收賬款轉讓申請暨確認書》，本《應收賬款轉讓申請暨確認書》經(jīng)貴我雙方共同簽章后生效：1、除非本《應收賬款轉讓申請暨確認書》中另有釋義，《國內商業(yè)保理合同》中定義的詞語，在本《應收賬款轉讓申請暨確認書》中具有同樣的含義。2、我方申請將符合《國內商業(yè)保理合同》規(guī)定條件的如下應收賬款轉讓給貴方：□我方與_____________之間___________的全部應收賬款以及該應收賬款上所從屬的一切從權利和權益?！跷曳綄ο卤硭械膽召~款以及該應收賬款上所從屬的一切從權利和權益:序號基礎交易合應收賬款應收賬款應收賬款發(fā)票號發(fā)票開具買方種類金額到期日發(fā)票金額同及編號日3、若貴方同意受讓上述應收賬款的，我方同時申請貴方提供如下有追索權保理服務：第19頁 /共31頁保理業(yè)務類型：□公開保理□隱蔽保理□直接回款保理□間接回款保理□其他回款方式:_______。保理轉讓款：人民幣_______元。保理回款專戶：保理手續(xù)費：人民幣_______元。4、若貴方同意受讓上述應收賬款的，我方同時按如下條件申請貴方提供應收賬款融資：保理首付款金額：人民幣_______元。保理首付款用途：□不限定用途。□限定用途為_______?！踬u方無須繳納保證金。保證金：□賣方須繳納保證金，保證金為人民幣_______元，由賣方在____年___月___日前支付給保理商。保理融資期限：自_____年___月___日起至上表所列應收賬款到期日止。保理首付款使用年化_____%。費率：寬限期及其費率：□申請寬限期，寬限期為_____天，寬限期使用費率為年化_____%。□不申請寬限期。逾期使用費率：年化_____%。保理首付款使用費由我方按下述第_____種方法支付給貴方：保理首付款使用費：

□期初一次性支付，貴方發(fā)放保理首付款前，我方一次性支付?！醴制谥Ц?，自貴方發(fā)放保理首付款之日起以每___個自然月為一個支付周期，于每期期初月第____日支付上一周期的保理首付款使用費（首期支付日為_____年___月___日，最后一期利隨本清）?！醯狡谝淮涡灾Ц?，全部保理首付款使用費與保理首付款本金一并結清。第20頁 /共31頁其他條件：同時，我方將申請轉讓應收賬款的下列憑證一并提交貴方，具體包括：□基礎交易合同原件□基礎交易合同復印件□基礎交易合同全套發(fā)票正本原件□基礎交易合同全套發(fā)票正本復印件□基礎交易合同全套貨運單據(jù)正本原件□基礎交易合同全套貨運單據(jù)正本復印件□其他：申請人： 賣方（蓋章）法定代表人或授權代理人（簽字）：簽署日期： 年 月 日保理商確認：保理商（蓋章）法定代表人或授權代理人（簽字）：簽署日期：年月日第21頁 /共31頁附件2：應收賬款融資申請暨確認書（樣式）編號：致： （下稱“貴方”）自： （下稱“我方”）根據(jù)_____年___月___日貴我雙方簽署的編號為 _________《國內商業(yè)保理合同》，現(xiàn)我方簽署并向保理商提交本《應收賬款融資申請暨確認書》，本《應收賬款融資申請暨確認書》經(jīng)貴我雙方共同簽章后生效：1、除非本《應收賬款融資申請暨確認書》中另有釋義，《國內商業(yè)保理合同》中定義的詞語，在本《應收賬款融資申請暨確認書》中具有同樣的含義。2、就下列貴方按照編號_________《應收賬款轉讓申請暨確認書》已受讓的應收賬款，我們擬申請應收賬款融資：□我方與_____________之間___________的全部應收賬款以及該應收賬款上所從屬的一切從權利和權益?！跷曳綄ο卤硭械膽召~款以及該應收賬款上所從屬的一切從權利和權益:序號基礎交易合應收賬款應收賬款應收賬款發(fā)票號發(fā)票開具買方種類金額到期日發(fā)票金額同及編號日第22頁 /共31頁3、我方按如下條件申請貴方提供應收賬款融資：保理首付款金額：人民幣_______元。保理首付款用途：□不限定用途。□限定用途為_______。□賣方無須繳納保證金。保證金：□賣方須繳納保證金，保證金為人民幣_______元，由賣方在____年___月___日前支付給保理商。保理融資期限：自_____年___月___日起至上表所列應收賬款到期日止。保理首付款使用年化_____%。費率：寬限期及其費率：□申請寬限期，寬限期為_____天，寬限期使用費率為年化_____%?！醪簧暾垖捪奁凇Ｓ馄谑褂觅M率：年化_____%。保理首付款使用費由我方按下述第_____種方法支付給貴方：保理首付款使用費：

□期初一次性支付，貴方發(fā)放保理首付款前，我方一次性支付?！醴制谥Ц?，自貴方發(fā)放保理首付款之日起以每___個自然月為一個支付周期，于每期期初月第____日支付上一周期的保理首付款使用費（首期支付日為_____年___月___日，最后一期利隨本清）?！醯狡谝淮涡灾Ц叮勘＠硎赘犊钍褂觅M與保理首付款本金一并結清。其他條件：同時，我方將申請轉讓應收賬款的下列憑證一并提交貴方，具體包括：□基礎交易合同原件□基礎交易合同復印件□基礎交易合同全套發(fā)票正本原件□基礎交易合同全套發(fā)票正本復印件□基礎交易合同全套貨運單據(jù)正本原件□基礎交易合同全套貨運單據(jù)正本復印件第23頁 /共31頁□其他：申請人： 賣方（蓋章）法定代表人或授權代理人（簽字）：簽署日期： 年 月 日保理商確認：保理商（蓋章）法定代表人或授權代理人（簽字）：簽署日期：年月日第24頁 /共31頁附件3：應收賬款轉讓通知書（樣式）編號：致：_________________________（下稱“貴方”）______________（下稱“我方”）因經(jīng)營發(fā)展的需要，已申請將下述應收賬款及所從屬的一切從權利和權益轉讓給 ___________________（下稱“保理商”），茲此通知貴方：1、已被轉讓的應收賬款信息：□我方與_____________之間___________的全部應收賬款以及該應收賬款上所從屬的一切從權利和權益?！跷曳綄ο卤硭械膽召~款以及該應收賬款上所從屬的一切從權利和權益:序號基礎交易合應收賬款應收賬款應收賬款發(fā)票號發(fā)票開具買方種類金額到期日發(fā)票金額同及編號日2、請貴方于應收賬款到期日將上述應收賬款金額足額支付到如下賬戶（開戶人：____________；開戶銀行：____________；賬號：____________）。付款時敬請在“匯款用途”欄注明所對應的應收賬款。我方確認，貴方僅應向該指定賬戶支付上述應收賬款、且只有向該指定賬戶支付上述應收賬款才能解除貴方的付款義務。除保理商書面通知（無論單方還是聯(lián)合我方共同書面第25頁 /共31頁通知）貴方外，該收款賬戶不得變更或撤銷。3、仍由我方對《基礎交易合同》項下所有責任和義務承擔完全的責任，所有與我方的責任和義務有關的抗辯、抵銷和追索只應向我方主張。但貴方如提出前述主張的，請同時通知保理商。4、我方與保理商已約定凡由保理合同引起或與保理合同有關的所有爭議，應提交_________解決。如貴方在本通知回執(zhí)中簽章，則視為貴方同意保理商一并或分別向我方和貴方進行追索并將本通知所列應收賬款的爭議提交保理合同約定的爭議機構管轄。5、未經(jīng)保理商事先書面同意，本通知不得撤銷或更改。6、如無問題，請貴方于收到本通知書后3個工作日內在本通知書的回執(zhí)上簽章后發(fā)送給保理商（地址：__________；郵編：__________；收件人：__________；電話：__________）。感謝貴方的理解和支持 !通知人： 賣方（蓋章） 保理商（蓋章）法定代表人或授權代理人（簽字）：法定代表人或授權代理人（簽字）：簽署日期： 年 月 日 簽署日期： 年 月 日_____________________________________________________________________回執(zhí)致：___________________（“賣方”）和___________________（“保理商”）我方已收到上述編號為 ________的《應收賬款轉讓通知書》，我方確認被轉讓的應收賬款是真實的、排他的、無商業(yè)糾紛的、尚未到期且尚未支付的合法應收賬款，該通知書的內容真實無誤，我方未收到任何沖突性的通知或與通知書指示不一致的通知。我方完全理解、接受和同意根據(jù)該通知項下所有條款行事。第26頁 /共31頁未經(jīng)保理商事先書面同意，本回執(zhí)內容不得撤銷或更改。若因我方虛假陳述、隱瞞事實或違反該通知項下條款行事而給保理商造成經(jīng)濟損失的，我方自愿賠償保理商的所有損失。買方（蓋章）法定代表人或授權代理人（簽字）：簽署日期： 年 月 日（注：此通知書及回執(zhí)一式 ___份，由賣方、保理商、買方和 ___各留存一份）第27頁 /共31頁附件4：《應收賬款回款賬號變更通知書》（樣式）編號：致：____________________（下稱“貴方”）__________（下稱“我方”）因經(jīng)營發(fā)展的需要，特此通知變更貴方與我方簽署的下述基礎交易合同項下的應收賬款的回款賬號：□我方與貴方之間 ___________的全部應收賬款以及該應收賬款上所從屬的一切從權利和權益。□我方對下表所列的應收賬款以及該應收賬款上所從屬的一切從權利和權益:序號基礎交易合應收賬款應收賬款應收賬款發(fā)票號發(fā)票開具買方種類金額到期日發(fā)票金額同及編號日請貴公司務必于應收賬款到期日將上述應收賬款款項支付給到如下賬號：開戶名稱：開戶銀行：銀行賬號：特此通知，敬請盡快回復確認。感謝貴方的理解和支持！第28頁 /共31頁通知人： 賣方（蓋章）法定代表人或授權代理人（簽字）：簽署日期： 年 月 日_____________________________________________________________________回執(zhí)致：________________________我方已收到上述編號為 __________的《應收賬款回款賬號變更通知書》 ，我方確認應收賬款是真實的、排他的、無商業(yè)糾紛的、尚未到期且尚未支付的合法應收賬款，該通知書的內容真實無誤，我方未收到任何沖突性的通知或與通知書指示不一致的通知。我方完全理解、接受和同意根據(jù)《應收賬款回款賬號變更通知書》項下所有條款行事。本回執(zhí)內容不得撤銷或更改。買方（蓋章）法定代表人或授權代理人（簽字）：簽署日期： 年 月 日（注：此通知書及回執(zhí)一式三份，由賣方留存兩份、買方留存一份）第29頁 /共31頁附件5：應收賬款反轉讓通知書（樣式）致： （下稱“貴方”）由于發(fā)生了______年___月___日簽署的《國內商業(yè)保理合同》（編號：________）約定的反轉讓事項，現(xiàn)向貴方反轉讓以下已受讓應收賬款：序買方基礎交易合應收賬應收賬款應收賬款發(fā)票號發(fā)票金發(fā)票開號同及編號款種類金額到期日額具日請貴方按下表規(guī)定退還相應的款項：應支付保理首付款使應返還保理首付款：用費：應支付應收賬款融資額應支付保理手續(xù)費：度承諾費：應支付（返還）其他款應返還保證金：項：合計： 應付款項的凈額為人民幣 __________元。應到賬日期：保理商收款賬戶：反轉讓原因：注意事項：1、 請向我司支付上述應付款凈額，該等金額應于上述款項應到賬期限前到賬。若貴方未按第30頁 /共31頁我司指定日期履行支付義務，我司有權根據(jù)《國內商業(yè)保理合同》采取相關措施，不再另行通知。2、 我司將于貴方按照本通知履行支付義務后，將貴方交由我司留存的基礎交易合同、發(fā)票、發(fā)貨單據(jù)及相關文件等全套材料中的原件（如有）送還給貴方。3、貴方按本通知足額付款之日，該已受讓應收賬款反轉讓生效，該應收賬款及從屬的一切權利和權益自即日起由我司轉回貴方，在已受讓應收賬款反轉讓生效之前，我司仍享有該已受讓應收賬款及從屬的一切權利和權益， 并有權一并或分別向貴方和買方進行追索。特此通知。保理商（蓋章）法定代表人或授權代理人（簽字）：簽署日期： 年 月 日第31頁 /共31頁國內商業(yè)保理合同（適用于無追索權保理業(yè)務）合同編號：特別條款一、告知和提示在填寫本合同之前，請先仔細閱讀本合同及全部附件。簽約各方應對本合同予以通讀，并對其中的全部約定予以充分注意，如有疑問一方有權要求另一方做出書面解釋直至重新修訂任何條款。一旦簽訂本合同，即視為已充分注意并完全理解合同的全部條款和條件且自愿接受。本合同項下的選擇項，如適用的，請在“”內打“√”；如不適用的，請在“”內打“×”；如“”內為空白的，視為不適用本選擇項。如有必要，可另行附紙或加附其他相關文件。二、賣方（即債權人）信息聯(lián)系地： 郵編：聯(lián)系人： 電話：傳真： 電郵：三、保理商信息聯(lián)系地： 郵編：聯(lián)系人： 電話：傳真： 電郵：四、保理商核定的還款保證額度還款保證額度的金額：人民幣元還款保證子額度的金額：另行約定/約定如下：（1）核定授予子額度為人民幣元；（2）核定授予子額度為人民幣元；（3）核定授予子額度為人民幣元。還款保證額度的性質：可循環(huán)/不可循環(huán)還款保證額度的屆滿日：年月日五、保理商核定的應收賬款融資額度應收賬款融資額度的金額：人民幣元應收賬款融資額度的性質：可循環(huán)/不可循環(huán)應收賬款融資額度的屆滿日：年月日應收賬款融資額度的最晚使用日：無/有且為年月日應收賬款融資額度承諾費：無/有且為人民幣元六、保理商核定的買方（即債務人）第1頁 /共34頁不限定買方，具體以《應收賬款轉讓申請暨確認書》確定的買方為準。限定買方，即買方限于 。七、保理商收款賬戶開戶名稱：開戶銀行：銀行賬號：八、賣方收款賬戶開戶名稱：開戶銀行：銀行賬號：九：爭議解決凡由本合同引起或與本合同有關的所有爭議， 應協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按下述方式處理：提交本合同載明的合同簽訂地有管轄權的人民法院以訴訟方式解決。提交 仲裁委員會，仲裁地點在 ，按照仲裁申請時該仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對當事人均有約束力。提交 解決。十：其他條款本合同于 年 月 日簽訂。本合同在 省 市 區(qū)簽訂。本合同正本一式 份，賣方執(zhí) 份，保理商執(zhí) 份，具有同等法律效力。十一：補充條款（如本條款與合同其他內容存在沖突的，以本條款的規(guī)定為準；如本款欄為空白或填寫“不適用”的，視為無補充條款）標準條款十八、 定義18.1除非上下文另有規(guī)定，本合同的下列詞匯具有本款所賦予的含義：18.1.1保理：指保理商受讓應收賬款，并向賣方提供應收賬款融資、應收賬款管理、應收賬款催收、還款保證中全部或部分服務的經(jīng)營活動。18.1.2無追索權保理：指保理商在應收賬款到期，無商業(yè)糾紛且無法從買方處收回時，不能向賣方反轉讓應收賬款的保理類型。第2頁 /共34頁18.1.3公開保理：指應收賬款轉讓時，將應收賬款轉讓事實通知買方的保理類型。18.1.4隱蔽保理：指應收賬款轉讓時，未將應收賬款轉讓事實通知買方的保理類型。18.1.5直接回款保理：指要求買方直接向保理商支付應收賬款的保理類型。18.1.6間接回款保理：指不要求買方直接向保理商支付應收賬款的保理類型。18.1.7基礎交易合同：指賣方與買方簽訂的據(jù)以產(chǎn)生應收賬款的合同及其全部補充或修改文件。18.1.8應收賬款：指基于基礎交易合同而形成的，賣方對買方的以人民幣形式表現(xiàn)與支付的金錢債權及其產(chǎn)生的收益。18.1.9已受讓應收賬款：指賣方向保理商申請轉讓且保理商已同意受讓的應收賬款。18.1.10應收賬款到期日：指基礎交易合同所規(guī)定的買方應向賣方支付應收賬款的日期，具體以《應收賬款轉讓申請暨確認書》載明的日期為準。18.1.11寬限期：指本合同項下約定的應收賬款到期日屆滿后，一個不按照應收賬款已到期處理的延長期限。18.1.12商業(yè)糾紛：指賣方與買方之間存在的有關應收賬款的任何異議，包括買方拒絕接受基礎交易合同項下的貨物、服務、出租資產(chǎn)或發(fā)票，或對應收賬款提出（包括由于第三方對應收賬款主張權利而引起）扣減、抗辯、抵銷或反索賠。18.1.13信用風險：指買方因商業(yè)糾紛以外的原因所導致的買方未能在已受讓應收賬款到期日足額付款的風險。18.1.14還款保證：指保理商對到期無法從債務人處收回的已受讓應收賬款，承擔買方的信用風險。18.1.15擔保付款：指當保理商實際承擔還款保證責任時，保理商向賣方支付無商業(yè)糾紛項下的買方應付未付款的行為。18.1.16還款保證額度：指保理商核定的還款保證限額。根據(jù)本合同特別條款的約定，還款保證額度可以是可循環(huán)額度或不可循環(huán)額度?？裳h(huán)額度項下，在額度有效期內，超出限額的已受讓應收賬款可替換第3頁 /共34頁額度內已被買方清償或已被賣方反轉讓的應收賬款，前述已受讓應收賬款應按其到期日的先后順序進行替入，替入的已受讓應收賬款總額不得超過限額，當多筆已受讓應收賬款在同一日到期時，替入的順序按其發(fā)票號的先后順序進行；不可循環(huán)額度項下，超出限額的已受讓應收賬款不可替換額度內已被買方清償或已被賣方反轉讓的應收賬款。18.1.17應收賬款融資：指在已受讓應收賬款到期日之前，保理商向賣方支付保理首付款的行為。18.1.18應收賬款融資額度：指本合同項下保理商為賣方核定的融資額度。根據(jù)本合同特別條款的約定，應收賬款融資額度可以是可循環(huán)額度或不可循環(huán)額度。18.1.19保理轉讓款：指保理商因受讓應收賬款而應支付給賣方的應收賬款轉讓對價。18.1.20保理首付款：指保理商因受讓應收賬款，而在已受讓應收賬款到期日之前，按照一定比例向賣方支付的保理轉讓款。18.1.21保理余款：指扣除保理首付款，保理商因受讓應收賬款而應支付的保理轉讓款的余款。18.1.22應收賬款融資額度承諾費：指因在規(guī)定期限內賣方未向保理商首次申請應收賬款融資，保理商額外收取的額度占用費用。18.1.23保理手續(xù)費：指保理商因按照約定調查和核準額度、受讓應收賬款、處理各項單據(jù)，提供應收賬款融資、管理、催收、還款保證中全部或部分服務而收取的費用。18.1.24保理首付款使用費：指保理商因支付保理首付款而收取的資金占用費用。18.1.25保理商收款賬戶：指保理商指定的、用于收取應收賬款融資額度承諾費、保理手續(xù)費、保理首付款使用費、保證金等款項的保理商銀行賬戶。18.1.26賣方收款賬戶：指賣方指定的、用于收取保理首付款、保理余款、退還保證金等款項的賣方銀行賬戶。18.1.27保理回款專戶：指按本合同確定的、以保理商或賣方名義開立、用于向買方收取應收賬款的專門賬戶。保理回款專戶可以是保理商收款賬戶、賣方收款賬戶，也可以獨立于保理商收款賬戶、賣方收款賬戶。第4頁 /共34頁18.1.28反轉讓：指賣方向保理商支付反轉讓款并結清所對應的全部款項，以此從保理商處買回已受讓應收賬款的行為。18.1.29反轉讓款：指保理商向賣方轉回已受讓應收賬款時，賣方應向保理商支付的對價款。18.2本合同適用下列解釋規(guī)則：18.2.1本合同所指的“人”包括一個、兩個或兩個以上的任何人、公司、企業(yè)、政府、政府代理機構或任何協(xié)會、信托或合伙（不管是否具備獨立法人地位）；18.2.2本合同所指單數(shù)應包括復數(shù)，反之亦然；指代某個性別應包括其他任何性別；18.2.3本合同中“包括”應解釋為“包括但不限于”；18.2.4本合同中的“年、月、日”指公歷的年、月、日；18.2.5本合同中的“工作日”指除中國法定節(jié)假日和休息日之外的其他公歷日；18.2.6本合同中按照日、月、年計算期間的，開始的當天不算入，從下一天開始計算。期間的最后一天是非工作日的，以前一個工作日為期間的最后一天。期間的最后一天的截止時間為24點，有業(yè)務時間的，到停止業(yè)務活動的時間截止;18.2.7本合同解釋時應將標題忽略不計；18.2.8本合同以中國的漢語簡體語言文字編寫和解釋。合同當事人使用兩種及以上語言時，漢語為優(yōu)先解釋本合同的語言。十九、 還款保證額度19.1自本合同生效之日起，保理商授予賣方的還款保證額度開始生效，該額度的詳情見本合同特別條款。19.2賣方的所有買方共用保理商核定的本合同項下的還款保證額度。保理商有權針對單個買方核定針對該買方的還款保證子額度，還款保證子額度的詳情見本合同特別條款，本合同特別條款未約定的由賣方和保理商另行約定。19.3保理商接受應收賬款轉讓申請的日期（而非應收賬款的到期日）截止至壞賬擔保額度的屆滿日。19.4對于已受讓應收賬款，保理商必須在還款保證額度內承擔信用風險。第5頁 /共34頁19.5保理商有權視情況對還款保證額度單方予以變更（包括擴大、縮減或撤銷額度、延長或縮短額度屆滿日），保理商應于變更后立即告知賣方，賣方收到保理商通知之時，該額度變更生效。還款保證額度變更生效前，已經(jīng)列入保理商還款保證范圍內的已受讓應收賬款，保理商繼續(xù)承擔還款保證責任。二十、 應收賬款融資額度20.1自本合同生效之日起，保理商授予賣方的應收賬款融資額度開始生效，該額度的詳情見本合同特別條款。20.2賣方的所有買方共用保理商核定的本合同項下的應收賬款融資額度。保理商有權針對單個買方核定應收賬款融資子額度，應收賬款融資子額度由賣方與保理商另行約定。20.3保理商接受融資業(yè)務申請的日期（而非應收賬款的到期日）截止至應收賬款融資額度的屆滿日。20.4若直至本合同特別條款規(guī)定的應收賬款融資額度最晚使用日，賣方仍未向保理商首次申請應收賬款融資的，保理商有權要求賣方在3個工作日內按本合同特別條款規(guī)定的金額支付應收賬款融資額度承諾費，并單方變更應收賬款融資額度。20.5保理商為賣方核定應收賬款融資額度，并不意味著保理商有義務為賣方提出轉讓申請的全部應收賬款辦理應收賬款融資，對于賣方提出的融資申請，保理商有權予以審核并自行判斷決定是否接受。20.6保理商有權視情況對應收賬款融資額度單方予以變更 （包括擴大、縮減或撤銷額度、延長或縮短額度屆滿日），自保理商決定之日起，該額度變更生效，但保理商應于變更后立即告知賣方。二十一、 買方推薦和接受21.1若本合同特別條款中限定買方的，保理商不接受除賣方對限定買方以外的其他應收賬款。21.2若本合同特別條款中不限定買方的，賣方可以不時的按下列約定向保理商推薦買方：21.2.1賣方依據(jù)保理商的要求提供買方的相關材料和信息；21.2.2保理商收到推薦買方的相關材料和信息后進行審核；21.2.3保理商有權根據(jù)自己的獨立判斷，確認是否接受該買方以及是否附加條件（如要求提供買方?jīng)Q議、證明、擔保、歷史交易記錄等）；第6頁 /共34頁21.2.4對于保理商已接受的買方，賣方在按本合同約定申請轉讓對其的應收賬款時，可免于重復提供相關材料和信息。21.2.5賣方也可在辦理應收賬款轉讓申請時，一并向保理商推薦買方。二十二、 應收賬款轉讓及受讓22.1賣方申請轉讓其對買方的應收賬款時，應向保理商提供以下材料：22.1.1賣方簽署的《應收賬款轉讓申請暨確認書》；22.1.2申請轉讓應收賬款對應的基礎交易合同；22.1.3申請轉讓應收賬款對應的發(fā)票及發(fā)運、收貨、對賬等單據(jù)及文件；22.1.4保理商要求的買賣雙方的證照、許可證；22.1.5保理商要求的其他證明文件。22.2上述5.1規(guī)定的材料，賣方應向保理商提交正本原件，但保理商僅要求賣方提交簽章復印件的除外。22.3賣方應確保轉讓的應收賬款不存在下列情形：22.3.1基于未生效、無效、可撤銷、效力待定的合同或行為所產(chǎn)生的；22.3.2已超過訴訟時效的；22.3.3已發(fā)生或已預見將逾期的；22.3.4正在或已預見將發(fā)生商業(yè)糾紛的；22.3.5關聯(lián)交易形成的應收賬款（保理商已事先知曉的除外）；22.3.6已轉讓、或設定擔保、或被設定為信托名下財產(chǎn)的；22.3.7被第三方主張代位權或撤銷權的；22.3.8被采取法律強制措施的；22.3.9存在其他權利瑕疵的；22.3.10法律法規(guī)或基礎交易合同約定不得轉讓的。22.4保理商有權自行判斷是否接受賣方的應收賬款轉讓申請。保理商在賣方簽署的《應收賬款轉讓申請暨確認書》 上簽署確認時，應收賬款轉讓生效，該應收賬款即成為已受讓應收賬款。22.5應收賬款轉讓生效后，賣方區(qū)分下列兩類情形進行應收賬款轉讓通知：第7頁 /共34頁22.5.1若《應收賬款轉讓申請暨確認書》約定采用“公開保理”的，則應按下述方式處理：在應收賬款轉讓生效后，賣方應按保理商要求，和保理商共同簽署《應收賬款轉讓通知書》并按保理商要求送達給買方；如保理商要求買方簽署《應收賬款轉讓通知書》之回執(zhí)或以其他形式完成應收賬款轉讓通知的，賣方有義務及時完成。22.5.2若《應收賬款轉讓申請暨確認書》約定采用“隱蔽保理”的，則應按下述方式處理：在應收賬款轉讓生效后，暫不通知買方。但是保理商有權根據(jù)自行判斷，自行將應收賬款已轉讓的事實通知買方，為此賣方應先行簽署《應收賬款轉讓通知書》一式____份并全部交給保理商；保理商有權要求賣方按保理商要求，向買方發(fā)送《應收賬款回款賬號變更通知書》；如保理商要求買方簽署《應收賬款回款賬號變更通知書》之回執(zhí)或以其他形式確認保理回款專戶的，賣方有義務及時完成。22.6保理商有權在中征動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺及其他政府部門要求的登記平臺辦理應收賬款轉讓登記，登記費由保理商支付。保理商亦有權授權賣方將應收賬款出質給保理商并在中征動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺辦理質押登記，賣方有義務配合，登記費由保理商支付；雙方確認，為辦理保理商授權賣方將應收賬款出質給保理商而簽訂的相關登記合同為且僅為辦理質押登記所用，質押登記不改變雙方實為應收賬款轉讓的真實意圖。二十三、 全部權利轉讓23.1賣方確認，已受讓應收賬款所從屬的一切從權利和權益均一并轉讓給保理商。該等從權利和權益包括： (1)收取應收賬款的逾期利息、違約金、賠償金、滯納金等相關款項的權利；(2)擔保權益、(3)保險權益；(4)對保留所有權的貨物、拒收或退回貨物的所有權和取回權；(5)訴權等程序權利；及法律法規(guī)或基礎交易合同賦予賣方的其他從權利和權益。23.2為將已受讓應收賬款從權利和權益依法轉讓給保理商的目的，保理商有權要求賣方完成通知保證人、變更抵質押登記、變更保險受益人、轉交定金等各項手續(xù)，賣方有義務盡快完成，由此發(fā)生的費用由賣方承擔。23.3在任何情況下，已受讓應收賬款的轉讓都不得理解為保理商承擔了基礎交易合同項下的任何義務或責任，賣方應繼續(xù)履行其在基礎交易合同項下對第8頁 /共34頁買方的全部義務。二十四、 保理手續(xù)費24.1保理商有權向賣方收取保理手續(xù)費，保理手續(xù)費的金額、支付時間以 《應收賬款轉讓申請暨確認書》約定的為準。24.2保理手續(xù)費為對保理商所耗費的操作成本、人工成本及商業(yè)機會以及從事本合同項下應收賬款管理、催收、還款保證的對價，保理手續(xù)費一經(jīng)收取，不予退還。二十五、 應收賬款融資25.1賣方可基于保理商已受讓的應收賬款，區(qū)分下列情形申請應收賬款融資：25.1.1若在申請應收賬款轉讓同時申請應收賬款融資的，賣方應以簽署提交《應收賬款轉讓申請暨確認書》的形式一并提出融資申請；25.1.2若在申請應收賬款轉讓之后申請應收賬款融資的，賣方應以簽署提交《應收賬款融資申請暨確認書》的形式單獨提出融資申請。25.2為保障賣方按約履行本合同項下的義務，賣方同意按每一份《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》約定的時間和金額向保理商支付保證金（如有）。保理商有權將保證金直接抵扣《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》項下已受讓應收賬款所對應的賣方到期應付款。若發(fā)生上述抵扣，賣方應根據(jù)保理商的通知立即補足保證金，逾期未補足的，應承擔下述17.2的違約責任。賣方付清該《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》項下全部應付款后個工作日內，保理商將保證金全額退還給賣方，該等保證金不計算利息。為免重復支付，保理商也可將上一份《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》項下應退還的保證金直接轉作下一份《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》項下賣方應支付的保證金。25.3賣方每次申請應收賬款融資時，均應符合下列條件：25.3.1可循環(huán)額度項下，應收賬款融資余額未超過應收賬款融資額度；不可循環(huán)額度項下，應收賬款融資的累計額未超過應收賬款融資額度；25.3.2對單個買方申請的融資，未超過保理商針對該買方核定的應收賬款融資子額度（如有）；25.3.3應收賬款融資申請在應收賬款融資額度屆滿日之前提出；第9頁 /共34頁25.3.4保理商已受讓申請融資所對應的應收賬款；25.3.5上述5.5、5.6、6.2、7.1、8.2約定的應收賬款轉讓、從權利和權益轉讓、支付保理手續(xù)費、支付保證金事項已按約完成；25.3.6申請融資所對應的已受讓應收賬款不存在下述 5.3規(guī)定的情形；25.3.7下述12.2.2(2) 約定的保理回款專戶監(jiān)管事項（如適用）已按約完成；25.3.8買賣雙方不存在經(jīng)營狀況嚴重惡化、惡意轉移財產(chǎn)、喪失信譽或喪失履行債務能力的情形；25.3.9賣方?jīng)]有違反本合同的任何義務；25.3.10保理商要求的其他放款條件（如有）均已滿足。25.4保理商有權自主決定是否批準賣方的融資申請，保理商批準賣方融資申請的，應在賣方簽署后提交的《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》上簽署確認。25.5保理商發(fā)放保理首付款的實際日期與《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》記載的融資期限起始日不一致的，以實際發(fā)放日（即款項自保理商銀行賬戶劃出之日）為準，并以實際發(fā)放日開始計算保理首付款使用費，但應收賬款融資期限的屆滿日不變，仍以《應收賬款轉讓申請暨確認書》/《應收賬款融資申請暨確認書》記載的融資屆滿日為準。二十六、 保理首付款使用費26.1賣方應就保理商發(fā)放的保理首付款，按本合同約定向保理商支付保理首付款使用費。26.2保理首付款使用費的具體計算公式為：保理首付款使用費=（1）保理首付款金額×保理首付款使用費率÷360×保理首付款發(fā)放日至應收賬款到期日的實際天數(shù)+（2）保理首付款金額×寬限期使用費率÷360×應收賬款到期日至寬限期屆滿日的實際天數(shù)+（3）保理首付款金額×逾期使用費率÷360×寬限期屆滿日至保理商收回