中國式私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立試卷1

中國式私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立試題一、名稱解釋（每題8分）私募股權(quán)投資基金()私募股權(quán)投資基金（)是向特定人募集資金，并以股權(quán)投資為運(yùn)作方式，主要投資于非上市企業(yè)股權(quán)，對非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗(yàn)，從而推動(dòng)非上市企業(yè)價(jià)值增長，最終通過上市、并購、清算等方式退出的一種投資組織。政府引導(dǎo)基金政府引導(dǎo)基金是指由政府出資，并吸引有關(guān)金融機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)和社會(huì)資本參與，以股權(quán)或債權(quán)等方式投資于創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)或新設(shè)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資基金，以支持創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展為目的的專項(xiàng)基金有限合伙人“安全港”條款“安全港”條款是指有限合伙人一方面參與合伙企業(yè)的管理，但另一方面卻承擔(dān)有限責(zé)任。賦予有限合伙人“安全港”條款的目的：在普通合伙人管理權(quán)壟斷之外，創(chuàng)立一個(gè)平衡點(diǎn)，使得有限合伙企業(yè)內(nèi)部可以自行調(diào)控制，從而制衡普通合伙人的管理權(quán)有限合伙制利潤分配中的回?fù)軛l款由于通常會(huì)在每一個(gè)項(xiàng)目退出后就分配投資收益，因此就不可避免地會(huì)出現(xiàn)有些項(xiàng)目盈利，有些項(xiàng)目虧損，為了吸引投資人，普通合伙人就會(huì)設(shè)計(jì)出一種機(jī)制，保證在項(xiàng)目虧損時(shí)最大限度地保護(hù)投資人的利益，這就是“利潤返回條款”，也稱為“回?fù)軛l款”。在該機(jī)制下，普通合伙人要從單個(gè)項(xiàng)目獲取的收益中拿出一定比例（一般為40%)存入以名義專門開立的普通合伙人收益分成賬戶，實(shí)踐中有的基金除此之外還會(huì)約定若普通合伙人總體平均收益高于約定的基金總體投資收益的一定比例（一般為20%)，超過部分應(yīng)存入收益分成賬戶有限合伙協(xié)議中的“關(guān)鍵人”條款“關(guān)鍵人”條款是指如果私募股權(quán)基金管理團(tuán)隊(duì)的一個(gè)或幾個(gè)核心人員離職，那么有權(quán)決定該私募股權(quán)基金中止運(yùn)行，重新選擇新的核心管理人員，或者直接宣布該基金進(jìn)入清算程序，從而結(jié)束這只基金的運(yùn)作。二、簡答題（每題10分）1.我國創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)申請備案的條件是什么？■(一）己在工商行政管理部門辦理注冊登記?！?二）經(jīng)營范圍符合本辦法第十二條規(guī)定。即創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的經(jīng)營范圍限于：1.創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)。2.代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)。3.創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)。4.為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)。5.參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)?！?三）實(shí)收資本不低于3000萬元人民幣，或者首期實(shí)收資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊后的5年內(nèi)補(bǔ)足不低于3000萬元人民幣實(shí)收資本?！鏊模┩顿Y者不得超過200人。■其中，以有限責(zé)任公司形式設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的，投資者人數(shù)不得超過50人。■單個(gè)投資者對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資不得低于100萬元人民幣?！鏊型顿Y者應(yīng)當(dāng)以貨幣形式出資■(五）有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員承擔(dān)投資管理責(zé)任。■委托其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理顧問企業(yè)作為管理顧問機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)其投資管理業(yè)務(wù)的，管理顧問機(jī)構(gòu)必須有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員對其承擔(dān)投資管理責(zé)任?！?.現(xiàn)階段我國有限合伙制的各類合伙人如何納稅？對于機(jī)構(gòu)投資者，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)納稅所得額的25%的稅率繳納所得稅；對于個(gè)人投資者，根據(jù)《個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，個(gè)人投資者作為公司制的股東從公司獲得利息、股息、紅利等所得需繳納個(gè)人所得稅，稅率為20%。三、論述題（每題20分）1.請論述在私募股權(quán)投資基金募集過程中如何避免非法集資問題股權(quán)投資企業(yè)的資本只能以私募方式向具有風(fēng)險(xiǎn)識別和承受能力的特定對象募集，不得通過各種公開或變相公開方式直接或間接向不特定對象進(jìn)行推介股權(quán)投資企業(yè)的資本募集人須向投資者充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報(bào)。所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認(rèn)繳出資。2.請分別論述私募股權(quán)投資基金三大組織形式的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)(一）法律基礎(chǔ)公司制建立在《公司法》等一系列法律基礎(chǔ)上，而有限合伙制則建立在《合伙企業(yè)法》等法律法規(guī)基礎(chǔ)上，信托制則建立在《信托法》等法律法規(guī)基礎(chǔ)上■從我國現(xiàn)行法律法規(guī)的現(xiàn)狀來看，《公司法》等系列法律法規(guī)比較齊全和完備，對于公司制的保護(hù)更有利，而合伙制和信托制的法律基礎(chǔ)相對薄弱，■大量法律法規(guī)及配套措施尚未建立和健全，還存在很多空白和漏洞，因此存在一些不確定的因素。(二） 組織架構(gòu)■公司制主要為有限責(zé)任公司或股份有限公司，而有限合伙制為有限合伙企業(yè)，信托制主要為集合資金信托計(jì)劃。相對而言，公司制相對比較完善，發(fā)展得比較成熟和穩(wěn)定，但是有限合伙制和信托制運(yùn)作的靈活性、高效性較為明顯等(三） 稅收負(fù)擔(dān)■在種形式的中，公司制要承擔(dān)雙重稅負(fù)，而有限合伙制和信托制在稅收上具有穿透性，有限合伙制僅在合伙人層面征稅，由于信托制其并非一獨(dú)立主體，僅在分配環(huán)節(jié)征稅。(四） 運(yùn)作限制■公司制的優(yōu)勢是發(fā)展比較成熟穩(wěn)定，更易于預(yù)估和評判；有限合伙制和信托制由于法律法規(guī)尚不完備，尚有一些不好預(yù)估評判之處?！鼍退侥脊蓹?quán)基金而言，有限合伙制和信托制不必一次性出資到位，可以按照實(shí)際項(xiàng)目進(jìn)展情況出資；而公司制需要嚴(yán)格按照法律履行出資義務(wù)?！隽硗?，信托制財(cái)產(chǎn)在清算時(shí)不作為清算財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，能有效規(guī)避其中的風(fēng)險(xiǎn)。(五）退出選擇在現(xiàn)有法律環(huán)境下，公司制通過退出不存在法律障礙,但是有限合伙制和信托制均存在不小障礙，特別是含有信托股份的公司，證監(jiān)會(huì)是明確禁止上市的。所以，在退出選擇上，公司制比較成熟，選擇有限合伙制和信托制需要慎重考慮退出渠道，特別是想通過方式退出時(shí)綜上所述，3種形式各有利弊?！龅菑谋举|(zhì)上看，有限合