并購重組培訓(xùn)課件

第六講并購重組第一頁，共六十一頁。本講內(nèi)容第一節(jié)企業(yè)擴(kuò)張第二節(jié)企業(yè)收縮第三節(jié)破產(chǎn)重組

第二頁，共六十一頁。案例：中國石油行業(yè)重組上游中游下游石油部門★★★化工部門★★★地方政府★★★上游中游下游中石油★★★★★★中石化★★★★★★中海油★★★第三頁，共六十一頁。第四頁，共六十一頁。第五頁，共六十一頁。中國企業(yè)并購重組的驅(qū)動力量第六頁，共六十一頁。第一節(jié)企業(yè)擴(kuò)張企業(yè)擴(kuò)張的類型按行業(yè)關(guān)聯(lián)性按出資方式按擴(kuò)張態(tài)度按擴(kuò)張場所按擴(kuò)張國家橫向并購縱向并購多元并購現(xiàn)金買資產(chǎn)現(xiàn)金買股權(quán)股權(quán)換資產(chǎn)股權(quán)互換善意并購惡意并購狗熊擁抱公開市場并購非公開市場收購國內(nèi)并購跨國并購第七頁，共六十一頁。美國的五次并購浪潮第一次浪潮：橫向并購第二次浪潮：縱向并購第三次浪潮：多元并購第四次浪潮：杠桿并購第五次浪潮：戰(zhàn)略并購第八頁，共六十一頁。第一次并購浪潮時間：19世紀(jì)后10年到20世紀(jì)頭10年（第一次危機(jī)）主要特征：橫向并購。擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，提高市場占有率結(jié)果：托拉斯的出現(xiàn)。企業(yè)數(shù)量急劇減少和單個規(guī)模的迅速膨脹，產(chǎn)生了一大批壟斷性的企業(yè)集團(tuán)。根據(jù)Nelson（1959）的估計，被并購的企業(yè)達(dá)3000多家，300家最大的公司規(guī)模增長了400％，并控制了全美產(chǎn)業(yè)資本的40％。股票市場的作用：股票市場的建立為本次并購浪潮提供了極大的便利，于1863年設(shè)立的紐約證券交易所及其后設(shè)立的波士頓證券交易所和費城股票交易所為企業(yè)并購重組大開方便之門，此次并購重組的高峰時段，有60％的交易案是在這些證券交易所中進(jìn)行的。結(jié)束：兩個主要因素，一是美國經(jīng)濟(jì)從1903年起再次出現(xiàn)衰退，股票價格大跌，資金來源枯竭；二是美國國內(nèi)興起了反托拉斯運動，壟斷價格的形成危害了大眾福利，激起了社會不滿，促使政府采取了一些反壟斷措施。第九頁，共六十一頁。第二次并購浪潮第二次浪潮，發(fā)生在20世紀(jì)20年代。與第一次浪潮相比，橫向并購雖然仍占較大比重，但同時出現(xiàn)了相當(dāng)規(guī)模的縱向并購，寡頭及規(guī)模經(jīng)濟(jì)仍是此次并購的重要動機(jī)。一個相關(guān)的副產(chǎn)品是，并購后公司的形式雖然仍是以控股為主，但并購所導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)卻發(fā)生了微妙的變化，即并購并未導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)的絕對集中，而是單個股東的持股率越來越低。因此，這次并購浪潮，奠定了美國工業(yè)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，對美國企業(yè)制度的直接影響則是確立了現(xiàn)代企業(yè)管理的基本模式——即企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的最后分離。1929年經(jīng)濟(jì)危機(jī)開始時，這次浪潮隨之停止。第十頁，共六十一頁。第三次并購浪潮第三次浪潮，發(fā)生在20世紀(jì)50至60年代。此次并購浪潮有兩個明顯特點：一是混合并購超過橫向并購居于主體地位，二是跨國并購異軍突起。由于全球經(jīng)濟(jì)一體化的萌芽，大企業(yè)經(jīng)營的空間分布開始出現(xiàn)多樣化發(fā)展的趨向。但同時也給專業(yè)化的中小企業(yè)發(fā)展留下一定空間。至70年代初,美國企業(yè)的總數(shù)比50年代初增長了80％以上。本次浪潮因石油危機(jī)而平息下來。第十一頁，共六十一頁。第四次并購浪潮第四次浪潮，發(fā)生在20世紀(jì)80年代。最大的特點是，由于杠桿收購策略的運用和垃圾債券融資手段的出現(xiàn)，出現(xiàn)了“小魚吃大魚”的案例。這次浪潮主要是由金融財團(tuán)推動的,同時對金融衍生工具的運用又起了推波助瀾的作用。到1990年，隨著經(jīng)濟(jì)的再次衰退，證券市場價格大幅下挫，這次浪潮略為平息下來。第十二頁，共六十一頁。第五次并購浪潮第五次浪潮在90年代初緊接著第四次浪潮迅速掀起。這次浪潮有四個新的特點：一是在總規(guī)模上創(chuàng)造了歷史紀(jì)錄，且呈現(xiàn)連續(xù)八年遞增態(tài)勢；二是相當(dāng)一部分并購發(fā)生在巨型的跨國公司之間,出現(xiàn)了明顯的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合趨向；三是金融業(yè)的并購明顯加??；四是大多數(shù)企業(yè)放棄了杠桿收購式的風(fēng)險投機(jī)行為，改以投資銀行為主操作，旨在擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模和國際競爭力。但從2000年下半年開始，因為股市動蕩、IT行業(yè)縮水、尤其是2001年“9.11”事件的打擊，嚴(yán)重影響了美國經(jīng)濟(jì)的進(jìn)程，第五次浪潮正在趨緩，但也必將醞釀著第六次浪潮的開始。此次浪潮的顯著特點是基本以友好兼并為主，進(jìn)行主動的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，顯示出現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營中的“策略聯(lián)盟”。第十三頁，共六十一頁。多元化的思考中國企業(yè)家為什么崇拜韋爾奇和李嘉誠馬柯維茨portfolio理論雞蛋論不要把雞蛋放在同一個籃子里把雞蛋放在一個籃子里，然后看好它不同前提，不同結(jié)論第十四頁，共六十一頁。企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟：第一步第十五頁，共六十一頁。自我評估公司是否有實力收購目標(biāo)公司必須保守秘密收購價格上升目標(biāo)公司反收購是否增加公司價值

第十六頁，共六十一頁。企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟：第二步

第十七頁，共六十一頁。第十八頁，共六十一頁。企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟：第三步

第十九頁，共六十一頁。估價及會計處理估價模型現(xiàn)金流折現(xiàn)法可比公司法成本法會計處理購買法（Purchase）：將收購價格與目標(biāo)公司帳面價值的差額認(rèn)定為商譽(yù)，并在往后年度逐年攤提權(quán)益結(jié)合法（PoolingofInterest）：直接合并雙方的財務(wù)報表，將財務(wù)報表上的帳面價值直接相加而不作其他調(diào)整第二十頁，共六十一頁。企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟：第四步第二十一頁，共六十一頁。協(xié)商價格

第一步：依據(jù)前一步估價模型算出收購價格的可能范圍第二步：考慮其他因素，如收購后對目標(biāo)公司的控制程度第三步：得出收購價格的上限，作為收購者的底價第二十二頁，共六十一頁。企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟：第五步第二十三頁，共六十一頁。并購后整合的重要性美國著名并購研究專家拉杰科斯曾列舉了世界上十五位知名并購研究專家或研究機(jī)構(gòu)對并購失敗原因的研究結(jié)果在所有已知的原因中，直接與整合有關(guān)的占50%返回第二十四頁，共六十一頁。第二節(jié)企業(yè)收縮第二十五頁，共六十一頁。收縮性并購重組分立（spin-offs）子股換母股（Split-off）完全析產(chǎn)分股（Split-up）剝離（divestiture）第二十六頁，共六十一頁。子股換母股第二十七頁，共六十一頁。完全析產(chǎn)分股第二十八頁，共六十一頁。剝離

第二十九頁，共六十一頁。案例：網(wǎng)上證券交易網(wǎng)站的出售成立時間：2001年1月31日注冊資本：人民幣5000萬元公司股東：自然人A（70%）、自然人B（30%）主營業(yè)務(wù)：網(wǎng)上交易與多網(wǎng)互動信息管理服務(wù)第三十頁，共六十一頁。第三十一頁，共六十一頁。第三十二頁，共六十一頁。第三十三頁，共六十一頁。第三十四頁，共六十一頁。第三十五頁，共六十一頁。第三十六頁，共六十一頁。第三十七頁，共六十一頁。返回第三十八頁，共六十一頁。第三節(jié)破產(chǎn)重組第三十九頁，共六十一頁。案例：渝鈦白重組公司概況重組背景重組模式第四十頁，共六十一頁。公司概況成立時間：1990年4月9日前身為重慶渝港鈦白粉有限公司重慶化工廠與香港中渝實業(yè)有限公司共同創(chuàng)辦的中外合資企業(yè)1992年5月9日改制為股份公司1992年7月31日重慶化工廠全部資產(chǎn)負(fù)債并入股份公司，重慶化工廠成為空殼公司1993年7月12日在深交所上市第四十一頁，共六十一頁。第四十二頁，共六十一頁。公司重組的背景公司存在的問題和困難公司發(fā)展的有利條件及前景重組方案的提出第四十三頁，共六十一頁。公司存在的問題和困難長期虧損負(fù)債太高：至1999年年底，“渝鈦白”流動負(fù)債為12.11億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)168%，在已經(jīng)連續(xù)4年虧損的情形下，作為“渝鈦白”的最大債權(quán)人，“長城公司”要坐等回收7.48億元債權(quán)已完全沒有可能固定資產(chǎn)折舊過大鈦白粉生產(chǎn)能力偏小無經(jīng)濟(jì)規(guī)模無法滿足市場需求第四十四頁，共六十一頁。公司發(fā)展的有利條件及前景產(chǎn)品有市場技術(shù)工藝水平比較先進(jìn)，國內(nèi)領(lǐng)先政府重視第四十五頁，共六十一頁。重組方案的提出一方面通過剝離債務(wù)降低財務(wù)費用另一方面是通過剝離資產(chǎn)降低固定資產(chǎn)折舊費第四十六頁，共六十一頁。重組模式股權(quán)重組資產(chǎn)重組負(fù)債重組第四十七頁，共六十一頁。第四十八頁，共六十一頁。第四十九頁，共六十一頁。第五十頁，共六十一頁。第五十一頁，共六十一頁。第五十二頁，共六十一頁。第五十三頁，共六十一頁。負(fù)債重組與除農(nóng)行以外的其他金融機(jī)構(gòu)協(xié)商自2000年起，渝鈦白與南方證券、華融資產(chǎn)管理公司、太平洋保險公司、重慶技術(shù)改造投資公司、重慶國際信托、重慶四聯(lián)財務(wù)股份有限公司、東方資產(chǎn)管理公司、重慶巴南區(qū)信用聯(lián)社、重慶市城郊信用聯(lián)社等多家金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行負(fù)債重組減免利息停息掛賬按國家法定基準(zhǔn)利率修改借貸合同第五十四頁，共六十一頁。重組后渝鈦白的績效2000年凈利潤為350.93萬元，而1999年為－1億多2001年11月20日恢復(fù)上市，并摘掉PT帽2003年主營收入2.598億元，凈利潤達(dá)2277.6萬元，每股凈資產(chǎn)則達(dá)1.66元第五十五頁，共六十一頁。長城資產(chǎn)管理公司的套現(xiàn)一家資產(chǎn)管理公司，決不可能長期持有并經(jīng)營一家上市公司，因此在將“渝鈦白”起死回生之后，“長城公司”套現(xiàn)退出是必定的在這一點上，“長城公司”處理得緩急得宜第五十六頁，共六十一頁。第一步套現(xiàn)：引進(jìn)合適的戰(zhàn)略投資者2002年10月，“長城公司”將3900萬股“渝鈦白”股份轉(zhuǎn)讓給“攀鋼集團(tuán)”，轉(zhuǎn)讓總價現(xiàn)金1.2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，長城公司仍持有5047.82萬股(占總股本的32.36%)，為第一大股東；“攀鋼集團(tuán)”持有25%的股權(quán)，為第二大股東“攀鋼集團(tuán)”的進(jìn)入，不僅讓“長城公司”套現(xiàn)1.2億元，更重要的是引進(jìn)了一個重要的戰(zhàn)略投資者，改變了“渝鈦白”一股獨大的局面第五十七頁，共六十一頁。第二步套現(xiàn)：照顧合作伙伴的利益

2004年1月9日，“長城公司”向“攀鋼集團(tuán)”轉(zhuǎn)讓900萬股(占總股本的4.8%)“渝鈦白”，令后者以29.8%的股權(quán)升為大股東，取得上市公司的控制權(quán)，而“長城公司”持股27.56%，退居二股東同樣值得注意的是，這次收購并沒有觸及要約收購線，避免了要約收購上市公司的時間和資金成本第五十八頁，共六十一頁。下一步套現(xiàn)：左右逢源目前，“長城公司”還握有5157.888萬股“渝鈦白”（2003年公司又有一次配股）如果說此前“長城公司”的套現(xiàn)是一道“單選題”，那么在將合作伙伴推上前臺之后，下一步套現(xiàn)，就面臨“多選”作為戰(zhàn)略投資者長期持有繼續(xù)向“攀鋼集團(tuán)”轉(zhuǎn)讓向其他企業(yè)轉(zhuǎn)讓第五十九頁，共六十一頁。長城資產(chǎn)管理公司目前的績效在接手“渝鈦白”4年中，“長城公司”獲得了重慶化工廠和從“渝鈦白”置出的11483.38萬元資產(chǎn)，套現(xiàn)1.5億元，按現(xiàn)有價格計算，其目前所持有的“渝鈦白”股權(quán)總價在1.7億元以上而“渝鈦白”走出困境之后，其他債權(quán)人均在不同程度上解套，這個收益則無法用數(shù)字計算返回第六十頁，共六十一頁。內(nèi)容總結(jié)第六講并購重組。第二節(jié)企業(yè)收縮。第三節(jié)破產(chǎn)重組。★★★。★★。時間：19世紀(jì)后10年到20世紀(jì)頭10年（第一次危機(jī)）。第二次