2022-2023年黑龍江省雙鴨山市中級會計職稱經濟法真題(含答案)

2022-2023年黑龍江省雙鴨山市中級會計職稱經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列各項中，應當征收增值稅的是()。

A.體育彩票的發(fā)行收入B.郵局提供郵政服務并銷售集郵商品C.增值稅納稅人收取的會員費收入D.商店銷售空調并負責安裝

2.根據票據法律制度的規(guī)定，如果持票人將出票人禁止背書的匯票轉讓，下列表述中，正確的是()。

A.出票人對受讓人不負票據責任

B.出票人仍須對善意受讓人負償還票款的責任

C.出票人與背書人對善意受讓人負償還票款的連帶責任

D.出票人與背書人、持票人共同負責

3.下列各項中，既是增值稅法定稅率，又是增值稅進項稅額扣除率的是（）。

A.3％B.10％C.13％D.17％

4.下列有關仲裁事項的表述中，不符合仲裁法律制度規(guī)定的是()。

A.申請仲裁的當事人必須有仲裁協議B.仲裁庭由1名或3名仲裁員組成C.仲裁庭可以自行收集證據D.仲裁均公開進行

5.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列選項中不符合企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠規(guī)定的是()?！?/p>

A.開發(fā)新工藝的研究開發(fā)費用可以加計扣除

B.固定資產由于技術進步，可以縮短折舊年限

C.符合條件的小型微利企業(yè)實行15％的優(yōu)惠稅率

D.安全生產專用設備的投資額，可以按一定比例實行稅額抵免

6.

第

16

題

甲公司、乙公司、丙公司都是從事奶粉生產的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業(yè)會議中簽訂了關于維持現有價格的協議，不允許相互之間采用降低價格的方式進行競爭。根據《反壟斷法》的規(guī)定，關于該協議的說法正確的是（）。

7.甲于2月14日向乙發(fā)出簽訂合同的要約，乙于2月28日承諾同意，甲、乙雙方在3月13日簽訂合同，合同中約定該合同于3月25日生效。根據合同法律制度的規(guī)定，該合同的成立時間是（）。

A.2月14日B.2月28日C.3月13日D.3月25日

8.投保人申報的被保險人年齡不真實，并且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制的，關于保險人可否解除合同的下列表述中，符合保險法律制度規(guī)定的是（）。

A.可以解除合同，并退還保險費

B.可以解除合同，并要求投保人承擔違約責任

C.可以解除合同，并按照合同約定退還保險單的現金價值

D.不可以解除合同，但可要求投保人按照真實年齡調整保險費

9.下列股票交易行為中，不違反證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲上市公司的董事乙離職后第4個月，轉讓其所持甲上市公司的股票

B.因包銷購入售后剩余股票而持有丙上市公司6%股份的丁證券公司，第3個月轉讓其所持丙上市公司的股票

C.戊上市公司的收購人，在收購行為完成后的第8個月，轉讓其所收購股票的60%轉讓給非關聯方己公司

D.庚上市公司持股8%的股東，將其持有的庚上市公司股票在買入后4個月內賣出

10.

第

7

題

根據《企業(yè)國有資產法》規(guī)定，國家出資企業(yè)曾理者的兼職有一定的限制，對此，下列說法錯誤的是（）。

職

11.

12.根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，繳納增值稅的是（）

A.體育彩票的發(fā)行收入B.供應或開采未經加工的天然水C.郵票的生產、調撥D.郵局發(fā)行報刊

13.在運輸合同中，對貨物毀損、滅失的賠償額，當事人沒有約定的，根據《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，計算賠償額的具體原則是（）。

A.交付時貨物到達地的市場價格

B.簽訂運輸合同時承運人所在地的市場價格

C.簽訂運輸合同時發(fā)貨人所在地的市場價格

D.簽訂運輸合同時簽訂地的市場價格

14.

第

23

題

光華股份有限公司注冊資本為10000萬元，2006年末的凈資產為36000萬元，法定盈余公積余額為5000萬元，2007年初，經股東大會決議通過，擬將法定盈余公積金轉增股本，本次轉增股本最多不得超過（）萬元。

15.第

2

題

下列關于股票和公司債券法律特征的表述中，不正確的是（）。

A.股票和公司債券都屬于有價證券

B.公司債券持有人和股票持有人均與公司之間形成債權債務關系

C.發(fā)行股票和發(fā)行公司債券有不同法律要求

D.公司債券持有人在公司破產時，優(yōu)先于股票持有人得到清償

16.下列有關一人有限責任公司的說法錯誤的是()。A.一人有限責任公司可以由一個自然人設立,也可以由一個法人設立

B.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元,可以分期繳付出資

C.一人有限責任公司不設立股東會

D.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

17.

第

19

題

中外合資經營企業(yè)的下列事項中，不須經出席董事會會議的董事一致通過的是（）。

A.合營章程的修改B.合營企業(yè)的解散C.注冊資本的增加D.資產抵押事項

18.按照我國有關法律規(guī)定，有些外商投資企業(yè)的組織形式可以為有限責任公司，經批準也可以為其他形式。下列各項中，其組織形式只能為有限責任公司的外商投資企業(yè)是（）。

A.中外合資經營企業(yè)B.中外合作經管企業(yè)C.外資企業(yè)D.外國企業(yè)在中國境內的分支機構

19.關于保證制度，下列表述正確的是（）。

A.保證合同中約定保證人代為履行非金錢債務的，如果保證人不能實際代為履行，對債權人因此造成的損失，保證人可以免除賠償責任

B.保證人對債務人的注冊資金提供保證的，債務人抽逃轉移注冊資金的，保證人不承擔保證責任

C.從事經營活動的事業(yè)單位、社會團體為保證人的，如無其他導致保證合同無效的情況，其所簽訂的保證合同應當認定為有效

D.企業(yè)法人的分支機構經法人書面授權提供保證的，如果法人的書面授權范圍不明，法人的分支機構對保證合同約定的債務免除保證責任

20.下列各項中，屬于事業(yè)單位應該辦理注銷產權登記的是（）

A.事業(yè)單位發(fā)生分立、合并

B.事業(yè)單位名稱發(fā)生變化

C.事業(yè)單位隸屬關系發(fā)生變化

D.整體改制等原因被清算、注銷的事業(yè)單位

二、多選題(15題)21.根據指導外商投資方向的有關規(guī)定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有()。

A.運用我國特有工藝生產產品的項目B.不利于節(jié)約資源的項目C.技術水平落后的項目D.不利于改善生態(tài)環(huán)境的項目

22.根據《證券市場禁入規(guī)定》的規(guī)定，下列情形中，屬于可以對有關責任人員從輕、減輕或免予采取證券市場禁入措施的有()。A.A.有關責任人員主動消除違法行為后果的

B.有關責任人員主動減輕違法行為后果的

C.有關責任人員配合查處違法行為有立功表現的

D.有關責任人員受他人指使從事違法行為，且能主動交代違法行為的

23.下列各項中，屬于增值稅征收范圍的有()。

A．對增值稅納稅人收取的會員費收入

B．納稅人銷售貨物的同時代辦保險而向購買方收取的保險費，以及從事汽車銷售的納稅人向購買方收取的代購買方繳納的車輛購置稅、牌照費

C．納稅人銷售軟件產品并隨同銷售一并收取的軟件安裝費、維護費、培訓費等收入

D．銀行銷售金銀的業(yè)務

24.北京的甲公司和長沙的乙公司于2014年4月1日在上海簽訂一買賣合同。合同約定，甲公司向乙公司提供一批貨物，雙方應于2014年4月10日在廈門交貨并付款。雙方就合同糾紛管轄權未作約定。其后，甲公司依約交貨，但乙公司拒絕付款。經交涉無效，甲公司準備對乙公司提起訴訟。根據《民事訴訟法》的規(guī)定，下列各地方的人民法院中，對甲公司擬提起的訴訟有管轄權的有（）。

A.北京B.長沙C.上海D.廈門

25.下列代理行為中，屬于濫用代理權的有()。

A.超越代理權進行代理

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.沒有代理權而進行代理

D.代理他人與自己進行民事行為

26.根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的有()。

A.個人獨資企業(yè)雖然不具有法人資格，但具有獨立承擔民事責任的能力

B.個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)，并且自然人只能是中國公民

C.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任

D.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動

27.下列的經濟活動中涉及的壟斷待為，屬于《反壟斷法》調整范圍的有()。

A．中華人民共和國境內經濟活動中的壟斷行為

B．中華人民共和國境內經濟活動中的非壟斷行為

C．中華人民共和國境外經濟活動中的壟斷行為，對境內市場競爭沒有影響的

D．中華人民共和國境外經濟活動中的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除影響的

28.企業(yè)向規(guī)定以外的內部職工或其他人員借款的利息支出，其借款情況符合一定條件的，準予扣除。下列各項中，符合規(guī)定條件的有()。

A．企業(yè)與個人之間的借貸真實、合法、有效且不具有非法集資目的或其他違反法律、法規(guī)行為

B．企業(yè)與個人之間簽訂了借款合同

C．企業(yè)的利息支出在不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數額部分準予扣除

D．企業(yè)的利息支出超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數額部分準予扣除

29.甲以自有的一批布匹作抵押向乙借款，甲乙簽訂了抵押合同，但未辦理抵押登記。在抵押期間，甲擅自將該批布匹賣給了善意第三人丙，并已交貨付款。根據物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.抵押合同已經生效

B.乙的抵押權已經設立

C.乙的抵押權可以對抗受讓人丙的所有權

D.乙的抵押權不得對抗受讓人丙的所有權

30.自然人甲與自然入乙書面約定甲向乙借款5萬元，雙方未約定利息，也未約定還款期限。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.借款合同自乙向甲提供借款時生效

B.甲可以隨時返還

C.乙可以要求甲按銀行同期貸款利率支付利息

D.經乙催告，甲仍不還款，乙有權主張逾期利息

31.甲于2013年8月1日向國務院專利行政部門提出一個關于吸塵器的發(fā)明專利申請。在甲申請專利之前發(fā)生的下列事實中，不會影響專利申請新穎性的有（）。

A.2013年3月15日，甲在中國政府主辦的一個國際展覽會上首次展出了這種吸塵器

B.2013年4月10日，應當承擔保密義務的工作人員乙，未經甲同意擅自在一個學術會議上公布了該發(fā)明

C.2013年5月12日，甲在國家商務部組織召開的一個技術會議上首次發(fā)表了介紹該發(fā)明的演講

D.2013年6月18日，甲在某國際性學術刊物上首次刊登了介紹該發(fā)明的學術論文

32.下列各項中，屬于增值稅征收范圍的有（）。

A.對增值稅納稅人收取的會員費收入

B.納稅人銷售貨物的同時代辦保險而向購買方收取的保險費，以及從事汽車銷售的納稅人向購買方收取的代購買方繳納的車輛購置稅、牌照費

C.縫紉業(yè)務

D.貨物期貨

33.下列各項中，屬于股份有限公司申請股票上市，應當符合的條件有()。

A.股票經國務院證券監(jiān)，督管理機構核準已公開發(fā)行

B.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

C.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

D.公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

34.第

33

題

某股份有限公司注冊資本為5000萬元，董事會有5名成員，該公司在2個月內召開臨時股東大會的情形有（）。

A.董事會人數減至4人時B.未彌補虧損達1000萬元時C.監(jiān)事會提議召開時D.持有該公司20%股份的股東請求時

35.納稅人提供的下列勞務中，按照開發(fā)或完成的進度確認收入實現的有()。

A.廣告制作費B.安裝費C.服務費D.軟件費

三、判斷題(15題)36.

A.是B.否

37.A公司自制的B產品完工，作為贈品送給客戶，成本80萬元，核定的成本利潤率10％，消費稅稅率12％，適用l7％的增值稅稅率，沒有B產品的價格資料，則該批B產品應繳納增值稅為14．96萬元。()

A.是B.否

38.

第

47

題

外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押轉讓，可經審批機關批準，也可不經批準，自主處分。（）

A.是B.否

39.附條件的法律行為中，當事人惡意促使條件成就的，應當認定條件沒有成就，當事人惡意阻止條件成就的，應當認定條件已經成就。（）

A.是B.否

40.

第

55

題

企業(yè)法定代表人超越權限訂立的合同，在相對人不知其越權的情況下合同成立有效。（）

A.是B.否

41.民事行為部分無效，不影響其他部分的效力的，其他部分仍然有效。（）

A.是B.否

42.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。()

A.是B.否

43.

A.是B.否

44.任何單位和個人對政府采購活動中的違法行為，有權控告和檢舉，有關部門、機關應當依照各自的職權及時處理。（）

A.是B.否

45.所有的有限責任公司的董事會成員中都應有適當比例的職工代表。（）

A.是B.否

46.上市公司的監(jiān)事在離職后三年內不得轉讓其持有的本公司股票。（）A.是B.否

47.中國境內設立機構、場所且取得的所得與其所設機構、場所有實際聯系的非居民企業(yè)，應當就其來源于中國境內、境外的所得繳納企業(yè)所得稅，適用稅率為25%。()

A.是B.否

48.納稅人提供的直接或者間接國際貨物運輸代理服務，不征收增值稅。()

A.是B.否

49.未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司不得為關聯方提供擔保。()

A.是B.否

50.公司解散時，股東尚未繳納的出資應作為清算財產（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.

52.2018年7月14日，甲公司從乙公司購買了辦公設備，合計20萬元，雙方約定以商業(yè)匯票結算付款。7月15日，乙公司簽發(fā)了一張以甲公司為付款人、以乙公司的債權人丙公司為收款人、期限為2個月的20萬元商業(yè)承兌匯票。甲公司經提示在匯票上簽章承兌。該匯票在交付給丙公司時，丙公司要求甲公司提供保證。甲公司遂請求丁公司提供保證，丁公司提出需以甲公司設定抵押為保證生效條件，甲公司同意，丁公司便以保證人身份在匯票上簽章，并注明“該保證以甲公司提供抵押為生效條件”。丁公司保證時未記載被保證人名稱和保證日期。票據到期后，丙公司獲悉甲公司財務狀況不佳，遂直接向保證人丁公司請求付款，丁公司拒絕付款，理由如下：（1）匯票未記載被保證人名稱和保證日期，保證無效；（2）甲公司沒有提供抵押，保證不生效。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（1）丁公司拒絕承擔票據保證責任的理由（1）是否成立？簡要說明理由。（2）丁公司拒絕承擔票據保證責任的理由（2）是否成立？簡要說明理由。

53.2013年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(yè)(下稱“A企業(yè)”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的超過l萬元以上的合同，須經甲同意。2月10日，乙未經甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。3月15日，乙未經甲的同意，自己同該企業(yè)訂立了一份材料供應合同。另外，乙還設立了一家鐵皮加工的個人獨資企業(yè)。

2013年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業(yè)，債權人請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。

經查，A企業(yè)和甲的資產及債權債務情況如下：

(1)A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；

(2)A企業(yè)的銀行存款10000元，實物折價8萬元；

(3)甲在B普通合伙企業(yè)出資6萬元，占50%的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤；

(4)甲個人其他可執(zhí)行的財產價值2萬元。

要求：根據上述事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。

(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?

(3)乙另外設立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法?

(4)甲是否可以自行清算?說明理由。

(5)試述A企業(yè)的財產清償順序。

(6)如何滿足丁的債權請求?

54.（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。

55.【案例1】甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據交付丙公司，但未在票據上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據轉讓給丁公司。丁公司發(fā)現票據上無轉讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假，接受了票據。之后，丁公司為償付欠款將該票據背書轉讓給了戊公司。甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現貨物存在嚴重質量問題，遂要求乙公司退還貨款并承擔違約責任。票據到期時，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說明理由。(2)A銀行拒絕付款后，戊公司可以向哪些當事人進行追索?(3)A銀行拒絕付款后，戊公司能否向乙公司和丙公司行使追索權?并分別說明理由。(4)若戊公司在A銀行拒絕付款后向甲公司進行追索，甲公司可否以與乙公司之間的買賣合同糾紛尚未解決為由拒絕向戊公司承擔票據責任?并說明理由。

五、綜合題(3題)56.2006年，張某、李某和趙某經過協商，準備注冊成立以電腦銷售為業(yè)務的甲有限責任公司（以下簡稱甲公司）。張某等三人初步擬定的公司章程要點包括：（1）甲公司注冊資金為50萬元；（2）張某以專利權作價出資20萬元、李某以房產作價出資18萬元、趙某以現金出資12萬元；（3）注冊資金分期繳納，以趙某的現金12萬元作為首批出資；（4）鑒于公司規(guī)模較小，公司不設股東會、董事會和監(jiān)事會；（5）由張某擔任執(zhí)行董事和監(jiān)事；（6）股東所持股份3年內不得轉讓。甲公司設立后經過一段時間經營后在2010年7月發(fā)行公司債券，按照募集辦法的約定，公司債券為1年期，發(fā)行額為1000萬元，在2010年12月31日時支付一半的本金和利息，2011年8月時還本并支付剩余利息，甲公司截至2010年6月30日的凈資產額為12000萬元，尚有以前年度已發(fā)行但尚未到期的公司債券1000萬元。公司債券依法如期募足，但在2011年8月時未按照約定支付債券持有人本息，該本息在2012年3月1日時才予以支付。甲公司準備在2012年4月1日再次發(fā)行公司債券。2012年5月1日，甲公司因經營需要擬向工商銀行借款1200萬元。股東張某、李某、趙某對借款事項各提出以下主張：張某認為可以分別向本市新華區(qū)的勝利橋支行與長風街支行貸款600萬元；李某認為若分別貸款600萬元，貸款發(fā)放可以采取借款人自主支付方式；趙某認為所得貸款可以進行期貨買賣或者投資房地產。要求：結合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定回答下列問題。（1）公司不設立股東會、董事會和監(jiān)事會的做法是否符合規(guī)定?分別說明理由。（2）由張某擔任執(zhí)行董事和監(jiān)事的做法是否合法?并說明理由。（3）甲公司約定股東所持股份3年內不得轉讓是否合法?并說明理由。（4）甲公司2010年7月發(fā)行公司債券的數額是否符合規(guī)定?并說明理由。（5）甲公司2011年公司債券的違約行為是否影響其2012年發(fā)行公司債券?并說明理由。（6）股東張某、李某、趙某對借款事項的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

57.已知丙企業(yè)有以下情況：（1）甲企業(yè)為內資的有限責任公司，是丙企業(yè)的關聯企業(yè)，其注冊資本折算為美元為1億美元，丙企業(yè)在境外設立了獨資的乙公司。2011年初，乙公司采用股權并購的方式并購甲公司。按照并購協議的約定，乙公司支付的價款分為兩部分，一部分是從甲公司原有股東處受讓甲公司20％的股權，另外一部分是認購甲公司為此次并購的增資2000萬美元。（2）2012年5月四川地震后，丙企業(yè)通過紅十字會簽訂贈與合同，準備向災區(qū)捐贈500萬元人民幣。2012年6月丙企業(yè)因原材料漲價和產品滯銷等原因發(fā)生嚴重生產經營困難，遂決定不再履行對災區(qū)的捐贈合同。（3）2012年6月丙企業(yè)因與丁企業(yè)的買賣關系發(fā)生合同糾紛。丙企業(yè)作為買方已經向丁企業(yè)支付20萬元定金，雙方約定的違約金為30萬元?，F丁企業(yè)因已將合同項下的貨物賣給他人而無法履行合同義務。（4）2012年7月5日，丙公司與戊公司簽訂合同，購買已經在運輸途中的一批原材料，該批貨物托運人為戊公司；7月7日丙公司又與己公司簽訂合同，將該原材料賣給己公司。后查明該批原材料于7月6日被山洪沖走。以上丙公司、戊公司與己公司均沒有對毀損、滅失的風險作出特別約定。要求：根據上述事實并結合相關法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。（1）乙公司購買甲公司股權的出資應該在何時繳納?（2）改組后的甲中外合資經營企業(yè)能否享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇?說明理由。（3）外商并購以后，甲公司原有的債務應當由誰來承擔?說明理由。（4）丙企業(yè)撤銷向災區(qū)的捐贈是否合法?說明理由。（5）丙企業(yè)既能最大限度保護自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請求的金額是多少?如果丙企業(yè)和丁企業(yè)之間沒有定金條款，而違約造成的損失為1萬元，丁公司是否可以要求減少違約金?說明理由。（6）資料（4）中所述的原材料損失的風險由誰承擔?說明理由。如果戊公司已經支付了運費，能夠要求運輸公司返還嗎?

58.（7）因乙公司業(yè)務需要，在山西設立分公司，為此，乙公司特地到乙公司所在地的工商登記機關申請登記。

請根據上述材料，回答下列問題：

（1）根據本題要點（1）所述內容，張某認為其股東人數不足5人，因此股份有公司的設立無效，張某的說法是否正確？為什么？

（2）根據本題要點（1）所述內容，公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定？請說明理由。

（3）根據本題要點（2）所述內容，乙公司的監(jiān)事會構成是否正確？多長時間要召開一次監(jiān)事會？為什么？

（4）根據本題要點（3）所述內容，劉某轉讓股份的行為是否有效？為什么？

（5）根據本題要點（4）所述內容，公司收購本公司股份的行為有哪些不妥之處？并說明理由。

（6）根據本題要點（5）所述內容，乙公司召開股東會議的時間及做出的兩個決議是否有效？為什么？

（7）根據本題要點（6）所述內容，董事會的召集及決議是否合法，并說明理由。

（8）根據本題要點（7）所述內容，乙公司設立分公司到乙公司所在地的工商登記機關申請登記是否正確？為什么？

（9）假設乙公司召開股東大會，按照《公司法》的相關規(guī)定，如果董事長不履行召集和主持的職務時，乙公司的補救措施有哪些？并說明理由。

參考答案

1.D解析：本題考核非增值稅應稅項目。體育彩票的發(fā)行收入，征收營業(yè)稅；郵局銷售集郵商品，征收營業(yè)稅；增值稅納稅人收取的會員費收入，不征收增值稅。

2.A出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再轉讓的，該轉讓不發(fā)生票據法上的效力，出票人對受讓人不承擔票據責任。

3.C本題考核增值稅的稅率。增值稅的低稅率為13％，一般納稅人向農業(yè)生產者購買的免稅農業(yè)產品或者向小規(guī)模納稅人購買的農業(yè)產品，準予按照買價和13％的扣除率計算進項稅額。

4.D解析：根據《仲裁法》的有關規(guī)定，仲裁程序包括受理和申請、仲裁庭的組成、開庭與裁決、仲裁的效力，所以選項A，B，C符合法律規(guī)定；除非當事人要求公開，否則仲裁一般不公開進行，所以選項D不符合法律規(guī)定。

5.C本題考核企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠。對符合條件的小型微利企業(yè)實行20％的優(yōu)惠稅率。

6.C本題考核《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協議。本題所敘述的情況屬于固定商品價格的協議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協議。

7.B【答案】B

【解析】(1)該合同屬于附生效期限的合同，合間的“生效時間”為3月25日；(2)合同自承諾生效時成立，合同的“成立時間”為2月28日；(3)如果合同當事人事先約定以合同書形式訂立合同的，自雙方當事入簽字、蓋章之日起成立(3月13日)。

8.C本題考核“人身保險合同的特殊條款”知識點。投保人申報的被保險人年齡不真實，并且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制，保險人可以解除合同，并按照合同約定退還保險單的現金價值。

9.B（1）選項A：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份；(2)選項B：證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票時不受6個月的時間限制；(3)選項C：收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月內”不得轉讓；(4)選項D：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該上市公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，所得收益歸該上市公司所有。

10.D本題考核國家出資企業(yè)管理者的兼職限制。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事是法定的。

11.B

12.C選項A、D：應繳納營業(yè)稅；選項B：不征收增值稅。

13.A解析：本題考核運輸合同中賠償額的確定。根據規(guī)定，貨物毀損、滅失的賠償額，當事人沒有約定或者約定不明確，根據《合同法》的有關規(guī)定仍不能確定的，按照交付時貨物到達地的市場價格計算。

14.C本題考核法定盈余公積轉增資本的規(guī)定。根據《公司法》規(guī)定，法定公積金轉增資本時，法律規(guī)定的公司留存部分的公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。假設本次轉增的金額最多為x，那么(5000一X)/10000=25%，所以X=2500(萬元)。

15.B股票和債券都屬于有價證券，但它們有不同的法律特征：一是代表的關系不同，債券表示的是債權債務關系，股票表示的是股權關系；二是債券的本金可到期退還，股金不能；三是股票的風險更大；四是債券的持有人在公司解散或破產情況下，優(yōu)于公司股東得到債務清償。

16.B一人有限公司的注冊資本限額無要求。

17.D本題考核中外合資經營企業(yè)的特別決議事項。根據《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（1）合營企業(yè)章程的修改；（2）合營企業(yè)的終止、解散；（3）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（4）合營企業(yè)的合并、分立。

資產抵押事項是中外合作經營企業(yè)中，應當由出席董事會或者聯合管理委員會的董事或者委員一致通過的事項。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)組織形式和組織機構”知識點進行考核】

18.A本題考核外商投資企業(yè)的組織形式。(1)中外合資經營企業(yè)的組織形式為有限責任公司；(2)中外合作經營企業(yè)的法人資格具有可選擇性。具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司；不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關系是－種合伙關系；(3)外資企業(yè)為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式，因此其不－定全部都為有限責任公司。本題組織形式只能為有限責任公司的外商投資企業(yè)是中外合資經營企業(yè)。

19.C本題考核保證制度。保證合同中約定保證人代為履行非金錢債務的，如果保證人不能實際代為履行，對債權人因此造成的損失，保證人應當承擔賠償責任；選項A錯誤。保證人對債務人的注冊資金提供保證的，債務人的實際投資與注冊資金不符或抽逃轉移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或抽逃轉移注冊資金的范圍內承擔連帶保證責任；選項B錯誤。企業(yè)法人的分支機構經法人書面授權提供保證的，如果法人的書面授權范圍不明，法人的分支機構應當對保證合同約定的全部債務承擔保證責任；選項D錯誤。

20.D選項ABC，發(fā)生分立、合并、部分改制，以及隸屬關系、單位名稱、住所和單位負責人等產權登記內容發(fā)生變化的事業(yè)單位，辦理“變更產權登記”；

選項D，因依法撤銷或者整體改制等原因被清算、注銷的事業(yè)單位，辦理“注銷產權登記”。

綜上，本題應選D。

21.BCD本題旨在考查國家限制類外商投資項目。注意與禁止類外商投資項目相區(qū)別。屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項目：(1)技術水平落后的；(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；(3)從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探，開發(fā)的；(4)屬于國家逐步開放的產業(yè)的；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。A項屬于禁止類外商投資項目，故本題應選B、C、D。

22.ABCD解析：本題考核證券市場禁入責任。根據《證券市場禁入規(guī)定》，有下列情形之一的，可以對有關責任人員從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施：(1)主動消除或者減輕違法行為危害后果的；(2)配合查處違法行為有立功表現的；(3)受他人指使、脅迫有違法行為，且能主動交待違法行為的；(4)其他可以從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施的。

23.CD

24.BD因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地（長沙）或者合同履行地（廈門）的人民法院管轄。

25.BD解析：本題考核濫用代理權的情形；常見的濫用代理權的情形有：一是代理他人與自己進行民事活動；二是代理雙方當事人進行同一民事行為，三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益。選項AC屬于無權代理。

26.BCD根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)不能獨立承擔民事責任，因此選項A的說法是錯誤的。

試題點評：本題考核個人獨資企業(yè)的特征。

27.AD

28.ABC

29.ABD以動產設定抵押的，抵押權自抵押合同生效之日起設立；未登記的，不能對抗善意第三人。

30.ABD【答案】ABD

【解析】(1)選項A：自然人之間的借款合同為實踐合同，自出借人提供借款時生效；(2)選項B：對借款期限沒有約定或者約定不明確，借款人可以隨時返還；出借人可以催告借款人在合理期限內返還；(3)選項C：自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息；(4)選項D：自然人之間的借款合同約定了償還期限而借款人不按期償還，或者未約定償還期限但經出借人催告后借款人仍不償還的，出借人可以要求借款人償付逾期利息。

31.ABC申請專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請日以前6個月內，有下列情形之一的，不喪失新穎性：(1)在中國政府主辦或者承認的國際展覽會上首次展出的(選項A)；(2)在規(guī)定的學術會議或者技術會議上首次發(fā)表的(選項C)；(3)他人未經申請人同意泄露其內容的(選項B)。

32.CD本題考核增值稅的征稅范圍。選項A，對增值稅納稅人收取的會員費收入不征收增值稅；選項B，納稅人銷售貨物的同時代辦保險而向購買方收取的保險費，以及從事汽車銷售的納稅人向購買方收取的代購買方繳納的車輛購置稅、牌照費，不作為價外費用征收增值稅。

33.ACD解析：B項為公司股本總額不少于人民幣3000萬元。

34.ACD根據《公司法》的規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規(guī)定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。本題中，選項A“董事會人數減至4人時”，低于董事會法定最低人數5人；選項B“公司未彌補虧損達1000萬元”，尚未達到股本總額（5000萬元）的1/3，因此正確答案是ACD。

35.ABD【正確答案】ABD

【答案解析】本題考核提供勞務收入的確認。包含在商品售價內可區(qū)分的服務費，在提供服務的期間分期確認收入。

【該題針對“企業(yè)收入總額的確定”知識點進行考核】

36.N本題考核重要農產品保護價制度。政府在糧食等重要農產品的市場購買價格過低時，可以在“收購”中實行保護價格，并采取相應的經濟措施保證其實現。

37.N本題考核視同銷售增值稅組成計稅價格的計算。自產的產品無償贈送給客戶的，屬于視同銷售行為，由于沒有近期的價格資料，因此應該按照組成計稅價格計算納稅，應繳納的增值稅=8×(1+10％)÷(1—12％)×17％=7(萬元)?！咎崾尽吭鲋刀惖某杀纠麧櫬使潭?0％，如果是應征消費稅的消費品，其成本利潤率應按照稅法規(guī)定計算，此時計算增值稅時也適用消費稅的成本利潤率。

38.N外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。

39.Y本題考核附條件的法律行為。

40.Y《合同法》規(guī)定，法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效，合同成立有效。

41.Y本題考核無效民事行為。

42.Y

43.Y

44.Y本題考核政府采購活動的社會監(jiān)督。任何單位和個人對政府采購活動中的違法行為，有權控告和檢舉，有關部門、機關應當依照各自的職權及時處理。

45.N本題考核有限責任公司董事會的組成。并非所有有限責任公司董事會中都有職工代表。只有國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有職工代表。

46.N本題考核監(jiān)事轉讓股份的限制。根據規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內不得轉讓其持有的本公司股票。

47.Y

48.N納稅人提供的直接或者間接國際貨物運輸代理服務，免征增值稅。

49.Y

50.Y

51.

52.（1）丁公司拒絕承擔票據保證責任的理由（1）不成立。根據規(guī)定：①保證人在匯票或者粘單上未記載被保證人名稱的，保證有效；已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人；②保證人在匯票或者粘單上未記載保證日期的，保證有效，以出票日期為保證日期。（2）丁公司拒絕承擔票據保證責任的理由（2）不成立。根據規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任。（1）丁公司拒絕承擔票據保證責任的理由（1）不成立。根據規(guī)定：①保證人在匯票或者粘單上未記載被保證人名稱的，保證有效；已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人；②保證人在匯票或者粘單上未記載保證日期的，保證有效，以出票日期為保證日期。（2）丁公司拒絕承擔票據保證責任的理由（2）不成立。根據規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任。

53.(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據規(guī)定，投資人對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

(2)乙在3月15日訂立的合同是無效的。根據規(guī)定，未經投資人同意，經營管理人員不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。因此，乙在沒有征得甲的同意情況下，與A企業(yè)訂立合同是不符合法律規(guī)定的，該合同無效。

(3)乙另外設立鐵皮加工企業(yè)的行為不合法。根據規(guī)定，未經投資人的同意，經營管理人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。由于都是從事鐵皮加工的企業(yè)，因此，乙在未征得甲的同意情況下，不得另外開立鐵皮加工企業(yè)。

(4)投資人甲可以自行清算。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

(5)根據規(guī)定，A企業(yè)的財產清償順序為：

①所欠職1512資和社會保險費用；②所欠稅款；③其他債務。個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

(6)首先，用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務；其次，A企業(yè)所剩余財產全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用個人財產清償；第三，在用甲個人財產清償時，可用甲個人其他執(zhí)行的財產2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產份額用于清償(或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償)。

54.（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經營權出資不符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經超過了二年。

（2）①董事長、副董事長的產生方式符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經理擔任符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。③首次股東會由乙召集和主持。根據規(guī)定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據規(guī)定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

（3）①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（4）符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

55.【案例1答案】(1)A銀行拒絕付款的理由不成立。根據規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關系來對抗持票人。．(2)戊公司可以向甲公司、丁公司和A銀行進行追索。(3)①戊公司不能向乙公司行使追索權。根據規(guī)定，持票人即使是善意取得，對被偽造人(乙公司)也不能行使票據權利；②戊公司不能向丙公司行使追索權。根據規(guī)定，由于偽造人(丙公司)沒有以自己的名義在票據上簽章，因此不承擔票據責任。(4)甲公司不能以此為由拒絕向戊公司承擔票據責任。根據規(guī)定，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。

56.（1）首先，公司不設股東會不合法。根據規(guī)定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。其次，公司不設董事會和監(jiān)事會合法。根據規(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會；可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。（2）由張某擔任執(zhí)行董事和監(jiān)事不合法。根據規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（3）股東所持股份3年內不得轉讓合法。根據規(guī)定，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（4）甲公司2010年7月發(fā)行公司債券的數額符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司發(fā)行公司債券的，其累計債券余額不超過公司凈資產的40％。本題中，公司累計債券余額為1000萬元，凈資產額12000萬元的40％為4800萬元，本次最多可以發(fā)行3800萬元（4800—1000），因此甲公司本次發(fā)行1000萬元的公司債券數額是合法的。（5）甲公司的違約行為不影響2012年公司債券的發(fā)行。根據規(guī)定，對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次公開發(fā)行公司債券。本題中，雖然甲公司2011年出現了延遲支付本息的事實。但在2012年再次公開發(fā)行之前已經支付，該違約并沒有處于繼續(xù)狀態(tài)，因此可以再次公開發(fā)行公司債券。（6）①張某的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定，不得在一個貸款人同一轄區(qū)內的兩個或兩個以上同級分支機構取得貸款。②李某的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定，單筆金額超過項目總投資5％或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，應采用貸款人受托支付方式。③趙某的主張不符合規(guī)定。根據規(guī)定，不得用貸款在有價證券、期貨等方面從事投機經營；除依法取得經營房地產資格的借款人以外，不得用貸款從事房地產投機。

57.（1）乙公司購買甲公司的股權的支付價款應自甲中外合資經營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向轉讓股權的股東支付全部對價，如果有特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自甲中外合資經營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60％以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。（2）改組后的甲中外合資經營企業(yè)不能享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇。根據規(guī)定，境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業(yè)增資，增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25％以上的除外。本題中，乙公司并購增資額為2000萬元，占甲中外合資經營企業(yè)的注冊資本1.2億元不足25％，因此不能享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇。（3）外商并購以后，甲公司原有的