中小企業(yè)上市與股權(quán)融資指南

PAGEPAGE153第一部分認(rèn)識(shí)多層次資本市場體系一、企業(yè)融資的主要方式企業(yè)融資的方案很多，但不外乎內(nèi)源融資和外源融資。內(nèi)源融資是指依靠企業(yè)自身凈財(cái)富的積累來滿足投資需求。一般而言，內(nèi)源融資的成本較小，但資金規(guī)模受到企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)狀況限制。外源融資是指企業(yè)借助于外力來經(jīng)營產(chǎn)品，融資成本較高，但克服了內(nèi)源融資中資金規(guī)模的限制，是市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)通常選擇的融資方案。為適應(yīng)擴(kuò)大再生產(chǎn)的需要，企業(yè)投資更傾向于通過外部融資。外源融資的方式包括直接融資和間接融資兩種。間接融資是指通過銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)最終的資金融通，如銀行信貸。直接融資一般是指通過證券市場進(jìn)行的，如發(fā)行股票和公司債券。這其中通過發(fā)行股票上市融資為主要方式。

二、什么是多層次資本市場體系？在資本市場上，不同的投資者與融資者由于規(guī)模大小和主體特征的差異，對(duì)資本市場金融服務(wù)的需求也不同，多層次資本市場體系就是指針對(duì)質(zhì)量、規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)程度不同的企業(yè)，為滿足多樣化市場主體的資本要求而建立起來的分層次的市場體系，大致可以分為三個(gè)層次：主板市場：是指主要為大型、成熟企業(yè)的融資和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的市場。包括全國性證券市場和區(qū)域性證券市場。全國性證券市場上市門檻較高；區(qū)域性證券市場上市標(biāo)準(zhǔn)要比集中市場低，同時(shí)還設(shè)計(jì)出幾套不同的標(biāo)準(zhǔn)，由不同規(guī)模的企業(yè)自己選擇適宜自己的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行上市融資，主要交易區(qū)域性企業(yè)的證券，有些本區(qū)域在全國性市場上市的公司股票，同時(shí)也在區(qū)域性市場交易。高增長板市場（創(chuàng)業(yè)板、二板市場）：指與主板市場相對(duì)應(yīng)，在主板之外專為處于幼稚階段中后期和產(chǎn)業(yè)化階段初期的中小企業(yè)及高科技企業(yè)提供資金融通的股票市場，主要交易高技術(shù)型、高增長型公司的股票，上市標(biāo)準(zhǔn)比主板市場要低。場外交易市場：包括柜臺(tái)市場和場外交易市場，亦稱柜臺(tái)交易市場或店頭交易市場（OTC），是證券市場的一種特殊形式。主要解決企業(yè)發(fā)展過程中處于初創(chuàng)階段中后期和幼稚階段初期的中小企業(yè)在籌集資本性資金方面的問題，以及這些企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)）評(píng)價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)分散和風(fēng)險(xiǎn)投資的股權(quán)交易問題。三、美國多層次的資本市場體系主板市場：全國性集中市場：紐約證券交易所（NYSE）和美國證券交易所（AMEX）；區(qū)域性市場：太平洋證券交易所（PSE）、中西部證券交易所（MWSE）、辛辛那提證券交易所（NSE）、費(fèi)城證券交易所（PHSE）、波士頓交易所（BSE）等。公司依自身規(guī)模、特性選擇融資市場。高增長板市場：納斯達(dá)克證券市場（NASDAQ）成立于1971年，雖然歷史較短，但發(fā)展速度很快，按交易額排列，它已成為僅次于紐約證交所的全球第二大交易市場，而上市數(shù)量、成交量、市場表現(xiàn)、流動(dòng)性比率等方面已經(jīng)超過了紐約證交所。NASDAQ根據(jù)對(duì)上市公司不同標(biāo)準(zhǔn)的要求，在交易實(shí)務(wù)上區(qū)分為環(huán)球精選市場（GlobalSelectMaket）、環(huán)球市場（GlobalMarket）和全國市場（NationalMarket），以適應(yīng)各種不同種類、不同規(guī)模和處于不同發(fā)展階段公司的上市要求。全國性場外交易市場（未上市證券市場）：包括柜臺(tái)交易市場（OTCBB）和粉單交易市場（PinkSheets），主要交易地方性中小企業(yè)證券和公司債券。OTCBB交易市場成立于1990年，是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，正式名稱是場外電子柜臺(tái)交易市場（OvertheCounterBulletinBoard）。NASDAQ、OTCBB和PinkSheets之間具有升降的互動(dòng)關(guān)系：NASDAQ市場規(guī)定，公司股票連續(xù)30日交易價(jià)格低于1美元，警告后3個(gè)月未能使該股價(jià)升至1美元以上，則將其摘牌，退至OTCBB報(bào)價(jià)交易；在OTCBB摘牌的公司將退至PinkSheets進(jìn)行報(bào)價(jià)交易，反之，企業(yè)業(yè)績持續(xù)良好，交易情況好的公司可申請上升到高一級(jí)市場。許多公司的股票先在OTCBB上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后再升級(jí)到這些市場，思科、微軟等著名公司都走了這條道路。由此可以看出，美國資本市場體系龐大、條塊結(jié)合、功能完備、層次多樣。既有統(tǒng)一、集中的全國性市場，又有區(qū)域性的、小型地方交易市場，同時(shí)市場還具有不同的層次性，使得不同規(guī)模、不同需求的企業(yè)都可以利用資本市場進(jìn)行股權(quán)融資，獲得發(fā)展的機(jī)會(huì)，從而有力地推動(dòng)了美國經(jīng)濟(jì)的創(chuàng)新與增長。四、英國多層次的資本市場體系1、全國性市場：倫敦證券交易所是一家有200多年歷史的交易所。它最初是1555年的一家咖啡店，其后逐步發(fā)展形成全球性的證券交易市場。2、區(qū)域性市場：除集中的倫敦交易所外，英國還有伯明翰、曼徹斯特、利物浦、格拉斯哥、都柏林等地方性交易市場；交易地方企業(yè)股票，同時(shí)也可以買賣倫敦交易所的掛牌股票。3、高增長資本市場：倫敦交易所下面還有全國性的高增長資本市場AIM市場，AIM是倫敦證券交易所為英國及海外初創(chuàng)的、高成長型公司所提供的一個(gè)全國性市場。由倫敦交易所主辦，其運(yùn)行相對(duì)獨(dú)立。4、全國性的三板市場（未上市證券市場）：英國的資本市場中，除了由倫敦證券交易所創(chuàng)辦的、為中小企業(yè)進(jìn)行股權(quán)融資服務(wù)的AIM外，還有為更初級(jí)的中小企業(yè)融資服務(wù)的未上市公司股票交易市場——OffExchange，簡稱OFEX。OFEX與AIM非常類似，都是為中小型高成長企業(yè)進(jìn)行股權(quán)融資服務(wù)的市場，但OFEX的市場準(zhǔn)入門檻更低、層次更初級(jí)。AIM是倫敦證券交易所創(chuàng)辦，同時(shí)又是倫敦證券交易所的一部分，屬于正式的市場，而OFEX是由在倫敦證券交易所承擔(dān)做市商職能的一家家族公司JPJenkins公司創(chuàng)辦的，屬于非正式市場。五、日本多層次的資本市場體系1、全國性交易所市場：東京證交所和大阪證交所，其中東京證交所又分為一部、二部和創(chuàng)業(yè)板市場。2、地區(qū)性交易市場：名古屋、京都等6家交易所。3、場外交易市場：OTC交易市場。1961年，日本在證券交易所開設(shè)了“第二部市場部”，將集團(tuán)性柜臺(tái)交易組織化。1984年建立自動(dòng)報(bào)價(jià)發(fā)布系統(tǒng)QUICK系統(tǒng)。1989年，三個(gè)OTC市場中心（東京、大阪、名古屋）合并成一個(gè)單一報(bào)價(jià)系統(tǒng)。這樣一來，所有主要的OTC區(qū)域?qū)崿F(xiàn)了連接，大大提高市場效率。六、香港和臺(tái)灣的多層次資本市場體系香港主板市場是香港聯(lián)合交易所；創(chuàng)業(yè)板市場(GrowthEnterpriseMarket，簡稱GEM)是香港主板市場以外的另一個(gè)獨(dú)立的股票市場；場外交易市場有香港企業(yè)資產(chǎn)及股權(quán)交易所。臺(tái)灣資本市場結(jié)構(gòu)為：臺(tái)灣證交所市場、柜臺(tái)市場(包括一類股票和二類股票市場)、興柜市場和地下做市商(臺(tái)灣稱為盤商)市場四個(gè)層次。七、境外不同層次市場之間的區(qū)別境外不同層次市場之間的區(qū)別主要有以下方面：1、上市標(biāo)準(zhǔn)不同。以美國為例，紐約交易所上市要求為最低凈資產(chǎn)6000萬美元；納斯達(dá)克全國市場首次上市對(duì)有形凈資產(chǎn)的要求為1500萬美元，而納斯達(dá)克小型資本市場的要求為500萬美元。在OTCBB和粉單市場掛牌則沒有財(cái)務(wù)要求。再如臺(tái)灣證交所上市、柜臺(tái)交易中心掛牌和興柜市場掛牌的實(shí)收資本要求，分別為6億、1億和100萬元臺(tái)幣。2、交易制度不同。證交所通常采用集合競價(jià)的拍賣制，場外交易通常采用做市商造市的報(bào)價(jià)制，更低一級(jí)的市場則采用一對(duì)一的談判制。在OTCBB、粉單市場和臺(tái)灣興柜市場，則只提供報(bào)價(jià)服務(wù)而不提供交易服務(wù)。3、監(jiān)管要求不同。對(duì)于不同層級(jí)的資本市場，監(jiān)管對(duì)象、范圍和嚴(yán)格程度也是不同的。例如，美國對(duì)證交所場內(nèi)交易的監(jiān)管最為嚴(yán)格，其監(jiān)管對(duì)象囊括了與上市證券有關(guān)的各個(gè)方面，包括證券發(fā)行人、上市公司及其高級(jí)職員和公司董事、證券承銷商以及會(huì)計(jì)師和律師等等。美國監(jiān)管當(dāng)局對(duì)交易所內(nèi)交易活動(dòng)制定了嚴(yán)格的信息披露要求并確保其實(shí)施。而在納斯達(dá)克市場，監(jiān)管重點(diǎn)主要是會(huì)員和做市商。盡管近年來針對(duì)OTCBB市場買殼交易暴露出來的問題，美證監(jiān)會(huì)對(duì)其的監(jiān)管趨于嚴(yán)格，但相對(duì)于紐約證交所和納斯達(dá)克市場而言，對(duì)OTCBB市場的監(jiān)管要求還是寬松得多。至于粉單市場，只要在每天交易結(jié)束時(shí)公布掛牌公司報(bào)價(jià)即可。4、上市成本和風(fēng)險(xiǎn)不同。在美國，小額市場掛牌的公司只需要交納很少的掛牌費(fèi)用即可交易，大大節(jié)約了企業(yè)的上市成本。但是，由于小額市場對(duì)公司治理的要求不像大額市場那樣嚴(yán)格，因而投資者的風(fēng)險(xiǎn)也要高于紐約證交所和納斯達(dá)克全國市場。八、國內(nèi)資本市場體系構(gòu)成從1990年滬深兩市開辦至今，我國資本市場已經(jīng)形成了包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和場外交易市場在內(nèi)的多層次資本市場體系。主板市場：包括上交所和深交所兩個(gè)市場，是我國資本市場中最重要的組成部分，很大程度上能夠反映經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r，有“國民經(jīng)濟(jì)晴雨表”之稱。主板市場對(duì)發(fā)行人的營業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標(biāo)準(zhǔn)較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。中小板市場：開辦與2004年5月17日，由深交所承辦，是我國落實(shí)多層次資本市場體系的第一步。中小企業(yè)板是現(xiàn)有主板市場的一個(gè)組成部分，其發(fā)行上市條件與主板相同，但發(fā)行規(guī)模相對(duì)較小，成長較快，定位于為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量高的中小企業(yè)提供融資渠道和發(fā)展平臺(tái)，促進(jìn)中小企業(yè)快速成長和發(fā)展，是解決中小企業(yè)發(fā)展瓶頸的重要探索。創(chuàng)業(yè)板市場：于2009年3月31日啟動(dòng)，是深交所籌備10年的結(jié)果，主要是為“五新三高”企業(yè)（即新經(jīng)濟(jì)、新技術(shù)、新材料、新能源、新服務(wù)、高技術(shù)、高成長、高增值）提供融資平臺(tái)，并為風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)和私募股權(quán)投資者建立新的退出機(jī)制機(jī)構(gòu)而且上市后要遵循更為嚴(yán)格的規(guī)定。場外交易市場：包括代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（三板市場、新三板市場）和地方產(chǎn)權(quán)交易所。代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（又稱“三板”）是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)。目前，在三板掛牌的公司大致可分為兩類：一類是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，即老三板，2001年6月12日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》，代辦股份轉(zhuǎn)讓工作正式啟動(dòng)，2002年7月16日第一家股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌。為解決退市公司股份轉(zhuǎn)讓問題，2002年8月29日起退市公司納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)范圍。另一類公司是中關(guān)村科技園區(qū)高科技公司，其股票轉(zhuǎn)讓主要采取協(xié)商配對(duì)的方式進(jìn)行成交，即新三板。新三板針對(duì)的是在創(chuàng)立初期、有一定產(chǎn)品、有一定模式、處于發(fā)展初期的股份制公司。隨著創(chuàng)業(yè)板的推出，新三板的試點(diǎn)擴(kuò)容以及建立健全主板、創(chuàng)業(yè)板和“新三板”市場之間的轉(zhuǎn)板“綠色通道”已經(jīng)成為完善多層次資本市場的大勢所趨。地方產(chǎn)權(quán)交易所主要由各個(gè)政府部門主辦，市場定位不明確，分布不合理，缺乏統(tǒng)一規(guī)則且結(jié)構(gòu)層次單一，還有待進(jìn)一步發(fā)展。其中天津股權(quán)交易所是天津?yàn)I海新區(qū)金融改革和創(chuàng)新的產(chǎn)物，主要是為“兩高兩非”（國家級(jí)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)和非上市非公眾股份有限公司）公司股權(quán)和私募股權(quán)基金份額的流動(dòng)及投資的退出提供平臺(tái)，是建設(shè)中國多層次資本市場的試驗(yàn)平臺(tái)。第二部分企業(yè)境內(nèi)上市一、企業(yè)上市的意義1、可以推動(dòng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)范發(fā)展。企業(yè)改制上市前，要分析內(nèi)外部環(huán)境，評(píng)價(jià)企業(yè)優(yōu)勢劣勢，找準(zhǔn)定位，使企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略清晰化。改制過程中，保薦人、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等眾多專業(yè)機(jī)構(gòu)為企業(yè)出謀劃策，通過清產(chǎn)核資等一系列過程，幫助企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范納稅行為，完善公司治理、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。服務(wù)改制上市后，要圍繞資本市場發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)努力“達(dá)標(biāo)”和“持續(xù)達(dá)標(biāo)”，同時(shí)，上市后的退市風(fēng)險(xiǎn)和被并購的風(fēng)險(xiǎn)，能促使高管人員更加誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)，促使企業(yè)持續(xù)規(guī)范發(fā)展。上市后，企業(yè)可以建立以股權(quán)為核心的完善的激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住核心管理人員以及關(guān)鍵技術(shù)人才，為企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。2、可使企業(yè)獲得長期穩(wěn)定的資本性資金。世界銀行國際金融公司的研究表明，中國私營公司的發(fā)展資金絕大部分來自業(yè)主資本和內(nèi)部留存收益，公司債券和外部股權(quán)融資不到1%，我國企業(yè)面臨著嚴(yán)重的直接融資瓶頸。企業(yè)通過發(fā)行股票進(jìn)行直接融資，可以打破融資瓶頸束縛，獲得長期穩(wěn)定的資本性資金，改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)；可以借助股權(quán)融資獨(dú)特的“風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，收益共享”的機(jī)制實(shí)現(xiàn)股權(quán)資本收益最大化；還可以通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等多種金融工具實(shí)現(xiàn)低成本的持續(xù)融資。與銀行貸款等間接融資方式不同，直接融資不存在還本付息的壓力。企業(yè)將可以投入更多資金用于研發(fā)，企業(yè)上市將有效地增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動(dòng)力和能力。3、可有效提升企業(yè)的品牌價(jià)值和市場影響力。進(jìn)入資本市場表明企業(yè)的成長性、市場潛力和發(fā)展前景得到承認(rèn)，本身就是榮譽(yù)的象征。同時(shí)，改制上市對(duì)企業(yè)的品牌建設(shè)作用巨大。路演和招股說明書可以公開展示企業(yè)形象；每日的交易行情、公司股票的漲跌，成為千百萬投資者必看的公司廣告；媒體對(duì)上市公司拓展新業(yè)務(wù)和資本市場運(yùn)作新動(dòng)向的追蹤報(bào)道，能夠吸引成千上萬投資者的眼球；機(jī)構(gòu)投資者和證券分析師對(duì)企業(yè)的實(shí)時(shí)調(diào)查、行業(yè)分析，可以進(jìn)一步挖掘企業(yè)潛在價(jià)值。4、可以發(fā)現(xiàn)公司的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司股權(quán)的增值。股票上市，相當(dāng)于為公司“證券化”的資產(chǎn)提供了一個(gè)交易平臺(tái)，增強(qiáng)了公司股票的流動(dòng)性，通過公開市場交易有利于發(fā)現(xiàn)公司的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司股權(quán)的增值，為公司股東、員工帶來財(cái)富。上市后股票價(jià)格的變動(dòng)，形成對(duì)公司業(yè)績的一種市場評(píng)價(jià)機(jī)制，也成為公司并購的重要驅(qū)動(dòng)力，對(duì)公司管理層形成有效的鞭策作用。二、企業(yè)IPO需要考慮的因素1、IPO(Initialpublicofferings，首次公開募股）帶來的收益：一般而言，具有如下所示的幾大優(yōu)點(diǎn)。1)融資成本較低。從價(jià)格角度看，一般而言，從公開市場融資的成本比其它同類的融資方式較低，這是由于公司的股票公開上市意味著其資本的流動(dòng)性較大，顯然一個(gè)更具有流動(dòng)性的投資與一個(gè)具有較差流動(dòng)性投資相比而言具有較低的收益率（這是由流動(dòng)性與收率性的置換性所決定的）。從融資公司的角度看這就意味著其籌資成本較低。2）獲得較充足的資本來源。通過公開發(fā)行企業(yè)可以從公開資本市場上籌集資本，而公開資本市場是公司籌資最充足的來源。首次公開發(fā)行就可以給公司帶來較大的收益，此后公司還可以進(jìn)行第二次、第三次發(fā)行。公司還可以考慮發(fā)行債券。此外，通過公開發(fā)行公司可以較便利地優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu)從而使公司從銀行貸款時(shí)處于較優(yōu)越的地位。3）增加公司的知名度。公司的股票公開發(fā)行上市使廣大公眾成為其潛在的投資者，所以如果公司的顧客或供應(yīng)商也購買了該公司的股票就會(huì)使其增加對(duì)公司盈利與產(chǎn)品的興趣，這實(shí)際上起到了一種公關(guān)的效果。公司通過新聞發(fā)布、媒體信息活動(dòng)等手段可使地區(qū)性的報(bào)紙或雜志刊登介紹有關(guān)的公司產(chǎn)品與服務(wù)的文章。全國性的報(bào)紙與雜志也往往傾向于站在市場份額與定位的角度報(bào)道“公有”性質(zhì)的公司而不是“私有”的公司。地區(qū)性的電臺(tái)也會(huì)加大公有公司的報(bào)道，甚至于股票市場本身也會(huì)起到這樣的作用。相類似的是介紹公司概況、描述公司戰(zhàn)略、報(bào)導(dǎo)公司業(yè)績的年報(bào)與季報(bào)也會(huì)使公司為更多得人所知。證券分析師站在一個(gè)客觀的角度對(duì)公司證券的分析也會(huì)起到同樣的作用。通過以上種種渠道增加了公司的知名度實(shí)際上起到了廣告與促銷的作用。4）增加員工信心與公司吸引人才的引力。公司可通過安排其員工買股票的做法使員工自身的利益與公司更密切地相連。（而且員工買股票往往可享受更優(yōu)惠的條件）這就自然使員工更加盡力地為公司工作。同時(shí)這種做法也表明了公司與員工同甘苦、共患難的良好意愿，這是有利于吸引人才的。5）擴(kuò)展商業(yè)關(guān)系。一個(gè)好的募股說明書從一開始就可在廣大公眾中時(shí)立起公司的良好形象。公司達(dá)到信息披露的標(biāo)準(zhǔn)獲得的知名度還可增加潛在的供應(yīng)商、分銷商、及可能的合作者對(duì)公司的興趣，而且由于公司可以滿足證券監(jiān)管部門嚴(yán)格的報(bào)告要求與上市要求，這樣建立起來的關(guān)系的合作者往往對(duì)公司有較大的信心。由于公司的財(cái)務(wù)狀況時(shí)常反映在市場上，所以這種透明性甚至可使公司在談判時(shí)處于較有利的位置。6）利于購并活動(dòng)的進(jìn)行。公司公開上市后可以通過后續(xù)的發(fā)行獲得其進(jìn)行購并所需要資金。而通過交換股票進(jìn)行的購并公司可通過市場對(duì)其價(jià)值進(jìn)行評(píng)估,這就省去了對(duì)“私有”公司進(jìn)行評(píng)價(jià)的繁瑣程序。7）對(duì)持有公司股票的個(gè)人理財(cái)提供了流動(dòng)性。持有“公開”公司的股票要比持有私有公司的股票具有更大流動(dòng)性，這便于個(gè)人進(jìn)行資產(chǎn)分散、組合與最終的處置。而且公司股票有確定的市場價(jià)格更便于計(jì)算收益率。8）對(duì)于公司的股東而言，他們可以通過買賣股票來分散投資風(fēng)險(xiǎn)，并且公開上市常常使股東對(duì)于公司運(yùn)營情況的市場評(píng)判有了更清楚的把握與了解。2、IPO帶來的責(zé)任與約束：IPO方式也并非十全十美，它也有一系列的缺限與制約，其主要的缺點(diǎn)如下：1）IPO方式是比較費(fèi)時(shí)的。發(fā)行人與承銷商通常要花很長時(shí)間作各種準(zhǔn)備工作。而從開始向證券監(jiān)管部門申請核準(zhǔn)到核準(zhǔn)生效發(fā)行至少得再用三到六個(gè)月的時(shí)間，特別是一些發(fā)行人采用IPO發(fā)行，在作了大量的準(zhǔn)備工作后發(fā)現(xiàn)無法達(dá)到證券監(jiān)管部門的要求。2）削弱了公司原來業(yè)主對(duì)公司的控制權(quán)。盡管私人公司的業(yè)主也并非可以完全獨(dú)自做出有關(guān)企業(yè)戰(zhàn)略決策的所有決定，但是公司一旦公開化，他對(duì)公司的控制權(quán)則會(huì)進(jìn)一步被削弱。諸如增加發(fā)行股票、員工購買股票的安排、購并的有關(guān)決定都需要得到公司股東的批準(zhǔn)。甚至在一些法律并沒有規(guī)定必須得到股東批準(zhǔn)的事情上，股東們的利益、意見與反映也必須加以考慮。當(dāng)然從大的方面來說公司原來的業(yè)主與現(xiàn)在的股東的利益是一致的（他們都想使公司的市值得到最大程度的增加），但是在一些具體的公司經(jīng)營策略與決策上他們難免會(huì)有不一致之處。同時(shí)公司原來的業(yè)主對(duì)公司的控制權(quán)（如果用他所持有的股票份額來衡量的話）還會(huì)由于公司后續(xù)的股票發(fā)行或者公司的其他大股東聯(lián)合起來更換董事會(huì)的組成或更換經(jīng)理等行動(dòng)受到進(jìn)一步的削弱。由于整個(gè)經(jīng)濟(jì)形式發(fā)生的變化或者公司的業(yè)績不佳致使公司被兼并或吞并，公司原來業(yè)主則會(huì)完全失去對(duì)公司的控制。3）分享公司的經(jīng)營收益。在公司公開化之前公司業(yè)主基本上可以完全獲得公司的經(jīng)營收益，但是公司一旦公開則會(huì)有眾多的股東參與分享公司的經(jīng)營收益。當(dāng)公司的現(xiàn)金流收入不穩(wěn)定時(shí)，公司必須不定期得分發(fā)股利，當(dāng)公司的現(xiàn)金流收入比較穩(wěn)定時(shí)則公司必須定期派發(fā)股利。對(duì)于某些處于成長中的公司而言，公司的股票升值本身也就是股東參與分享公司經(jīng)營收益的過程。事實(shí)上一些股東在公司股票升值后就會(huì)賣出股票，這樣他們就在實(shí)際上獲得了公司經(jīng)營的收益。4）為公司股東經(jīng)營。公司的高級(jí)經(jīng)理與董事會(huì)最終是對(duì)公司股東負(fù)責(zé)的，所以他們必須盡職的履行其責(zé)任。而且從本質(zhì)上來說，由于公司股東對(duì)公司擁有最終的決定權(quán)，所以任何戰(zhàn)略決策的最終目標(biāo)都必須是增加股東的利益。增加股票的市價(jià)因而就成為了公司經(jīng)理追求的目標(biāo)。由于股東擁有股票的價(jià)值都是用市盈率來反映，所以一些諸如購回股票以增加市盈率的措施有時(shí)也會(huì)付諸實(shí)施。其他象股票拆分的措施也會(huì)由于公司股東的意愿而加以實(shí)施。5）共享重要的決策信息。法律所規(guī)定的定期報(bào)告公司的財(cái)務(wù)情況，對(duì)公司來說也是一個(gè)額外的負(fù)擔(dān)。這些財(cái)務(wù)信息以及要向公司股東披露的公司發(fā)展經(jīng)營的情況，對(duì)于一個(gè)私人業(yè)主來說往往是保密而不可公開的重要信息。另一方面，還會(huì)有許多信息是法律并不要求加以披露的,而這些信息如果為公司的競爭者所知道，其對(duì)公司競爭力的危害會(huì)極其嚴(yán)重。因而，盡管公司必須對(duì)其股東披露較多重要的信息，公司的競爭力前景也應(yīng)盡力不為這些披露所影響。6）采用IPO具有較高的成本。在公開發(fā)行過程中要開支的費(fèi)用可能會(huì)相當(dāng)?shù)母?。最初?huì)有承銷商的承銷費(fèi)用、會(huì)計(jì)師的費(fèi)用以及律師的費(fèi)用，此外還會(huì)有其他如注冊費(fèi)、審查費(fèi)等一系列費(fèi)用。公司公開發(fā)行后，還要支付進(jìn)行信息披露以及給律師與會(huì)計(jì)師的各種費(fèi)用。7)對(duì)于內(nèi)幕人而言，他們?yōu)榕懦齼?nèi)幕交易的嫌疑常常只能在公司的季報(bào)或年報(bào)出來之后才可能交易。從這個(gè)意義上而言，IPO使得這些內(nèi)幕人持有公司的股份在IPO之后比IPO之前受到了更大的限制。此外公司的高級(jí)主管如果賣出本公司的股票則會(huì)對(duì)股市發(fā)出一個(gè)不利的信號(hào),因而他們在交易本公司的股票時(shí)往往要受到較大的限制。8)公司一旦上市就會(huì)有一系列的法律法規(guī)對(duì)公司的經(jīng)營作出限制。例如,公司必須定期向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)上交各種報(bào)表，當(dāng)公司有重大事件發(fā)生時(shí)，必須即時(shí)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交相應(yīng)的報(bào)告等等。三、企業(yè)境內(nèi)上市的優(yōu)勢1、發(fā)行價(jià)格與再融資優(yōu)勢。第一，境內(nèi)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較低。境內(nèi)外市場在供求關(guān)系上存在很大不同，在境內(nèi)發(fā)行的股票能夠得到境內(nèi)投資者的踴躍認(rèn)購。尤其是中小企業(yè)在境外發(fā)行股票，往往存在沒有足夠投資者認(rèn)購的風(fēng)險(xiǎn)，甚至可能出現(xiàn)發(fā)行失敗。第二，本土投資者對(duì)公司的運(yùn)作環(huán)境和產(chǎn)品更為了解，公司股票的價(jià)值容易得到真實(shí)的反映。第三，本土投資者對(duì)公司的認(rèn)知，有利于提高公司股票的流動(dòng)性，因而境內(nèi)公司股票的平均日換手率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于在境外上市的中國公司股票。第四，境內(nèi)市場中小企業(yè)發(fā)行價(jià)格一般是境外市場的2倍左右，而且因?yàn)榱鲃?dòng)性強(qiáng)，上市公司再融資比較容易。2、成本優(yōu)勢。第一，首次發(fā)行上市成本較低。按照我國發(fā)行上市的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，證券承銷費(fèi)整體上要低于海外市場。而且，目前我國券商收取的證券承銷費(fèi)有逐步下降的趨勢。第二，每年持續(xù)支付的費(fèi)用較低。境內(nèi)上市公司的審計(jì)費(fèi)用、向交易所支付的上市費(fèi)用等持續(xù)費(fèi)用，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于境外市場。而且，在境外市場上市，維護(hù)成本高,需要向在當(dāng)?shù)仄刚埖男畔⑴堵?lián)絡(luò)人以及財(cái)務(wù)總監(jiān)支付較大金額費(fèi)用。3、融資優(yōu)勢。首先，境內(nèi)首發(fā)具有融資金額優(yōu)勢。由于市場情況的區(qū)別及投資者認(rèn)同度的不同，境內(nèi)發(fā)行的價(jià)格相對(duì)較高。其次，具有再融資優(yōu)勢。由于境內(nèi)上市的股票流動(dòng)性好，市盈率高，為公司實(shí)施再融資創(chuàng)造了條件。而且由于股價(jià)較高，在融資額相同情況下，發(fā)行新股數(shù)量較少，有利于保證原有股東的控股地位。4、廣告宣傳優(yōu)勢。在境內(nèi)發(fā)行上市，將大大提高公司在國內(nèi)的知名度。首先，境內(nèi)上市是企業(yè)品牌建設(shè)的一個(gè)重要內(nèi)容。成為境內(nèi)上市公司，本身就是榮譽(yù)的象征。境內(nèi)資本市場對(duì)企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模、盈利水平具有較高的要求，被選擇上市的企業(yè)應(yīng)該是質(zhì)地優(yōu)良、有發(fā)展前景的公司，這在一定程度上可以表明企業(yè)的競爭力，無疑將大大提高企業(yè)形象。其次，中國境內(nèi)具有1億以上的股民，對(duì)于產(chǎn)品市場主要在國內(nèi)的企業(yè)來說，在境內(nèi)上市可以讓更多的人了解公司及其產(chǎn)品，建立信任度，為公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)帶來便利。四、企業(yè)上市流程階段工作重點(diǎn)參與機(jī)構(gòu)時(shí)間預(yù)備階段1.聘請專職財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面情況。2.依據(jù)企業(yè)實(shí)際狀況及資本市場發(fā)展形勢，確定自身整體運(yùn)作規(guī)劃方向。3.依據(jù)企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況及未來拓展空間，確立自身發(fā)展策略。4.基于調(diào)查基礎(chǔ)上，撰寫企業(yè)股改（上市）可行性報(bào)告。會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問約1個(gè)月改制階段1.選定主辦輔導(dǎo)券商與各專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。2.企業(yè)發(fā)行上市整體方案規(guī)劃與研討3.擬定企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和股份公司設(shè)立方案并研討4.財(cái)務(wù)重新調(diào)整規(guī)劃，如整帳/引入策略投資機(jī)構(gòu)。5.依中國政府相關(guān)規(guī)定要求進(jìn)行股份公司申報(bào)、設(shè)立。6.股份化后企業(yè)內(nèi)部組織之重整及建立相關(guān)制度。主辦輔導(dǎo)券商、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問、律師、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所約3-6個(gè)月輔導(dǎo)階段1.至中國證監(jiān)會(huì)在當(dāng)?shù)嘏神v機(jī)構(gòu)辦理上市輔導(dǎo)登記。2.輔導(dǎo)券商于輔導(dǎo)期內(nèi)進(jìn)行相關(guān)輔導(dǎo)工作。3.按期遞交輔導(dǎo)所須文件，并獲確認(rèn)。主辦輔導(dǎo)券商、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問、律師約3–6個(gè)月申報(bào)材料制作及申報(bào)階段1.由各中介機(jī)構(gòu)參與，主辦券商及財(cái)務(wù)顧問整體協(xié)調(diào)，制作完成各項(xiàng)申報(bào)發(fā)行文件。2.取得中國證監(jiān)會(huì)派駐機(jī)構(gòu)所出具之輔導(dǎo)證明3.取得所需政府部門批復(fù)函件。4.向中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委提交發(fā)行申請資料。5.中國證監(jiān)會(huì)收到申請文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。6.中國證監(jiān)會(huì)受理申請文件后，對(duì)發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。7.主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。8.中國證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。9.依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。主辦輔導(dǎo)券商、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問、律師約3-5個(gè)月股票發(fā)行及上市階段1.股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。2.企業(yè)在指定報(bào)刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，主承銷商與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。3.根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結(jié)算公司辦理股份的托管與登記，在交易所安排下完成掛牌上市交易。4.上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）五、企業(yè)上市主要涉及的中介機(jī)構(gòu)及其選擇企業(yè)股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機(jī)構(gòu)：保薦機(jī)構(gòu)（主辦輔導(dǎo)券商、主承銷商）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如需要評(píng)估）。在服務(wù)企業(yè)上市過程中，各中介機(jī)構(gòu)主要工作分別為：保薦機(jī)構(gòu)：協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司；對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查；對(duì)公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等進(jìn)行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向等；組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對(duì)公開發(fā)行募集文件進(jìn)行全面核查，向中國證監(jiān)會(huì)盡職推薦并出具發(fā)行保薦報(bào)告；組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對(duì)中國證監(jiān)會(huì)的審核反饋意見進(jìn)行回復(fù)或整改；負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團(tuán)承銷；與發(fā)行人共同組織路演、詢價(jià)和定價(jià)工作；在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所：負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，并出具三年及一期的審計(jì)報(bào)告；負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告；負(fù)責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報(bào)告審核，并出具盈利預(yù)測審核報(bào)告；負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；負(fù)責(zé)核驗(yàn)企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細(xì)項(xiàng)目和金額；對(duì)發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項(xiàng)意見；對(duì)發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專項(xiàng)意見；提供與發(fā)行上市有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)。律師事務(wù)所：對(duì)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證；指導(dǎo)股份公司的設(shè)立或變更；對(duì)企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；對(duì)發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)立性、稅務(wù)等公司全面的法律事項(xiàng)的合法性進(jìn)行判斷；對(duì)股票發(fā)行上市的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷；協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件；出具法律意見書；出具律師工作報(bào)告；對(duì)有關(guān)申請文件提供鑒證意見。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：對(duì)企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。擬上市企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時(shí)，首先應(yīng)確認(rèn)其是否具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資質(zhì)及背景，調(diào)查其是否有違規(guī)處罰的記錄；然后參考其做過的成功案例，看其是否與本企業(yè)相匹配，進(jìn)行合作前景分析；最后探討具體運(yùn)作方式、周期及成本費(fèi)用。六、企業(yè)在主板（中小板）與在創(chuàng)業(yè)板上市條件的比較據(jù)《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)在主板（中小板）和創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)條件與具體要求如下：要求內(nèi)容主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計(jì)算)盈利要求（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過RMB3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；（2）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過RMB5,000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過RMB3億元；（3）

最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損；最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于RMB1,000萬元，且持續(xù)增長?；蜃罱荒暧覂衾麧櫜簧儆赗MB500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于RMB5,000萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可）資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于RMB2，000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。股本要求發(fā)行前股本總額不少于RMB3,000萬元發(fā)行后股本總額不少于RMB3,000萬元主營業(yè)務(wù)要求最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化。董事及管理層最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)未發(fā)生重大變化。實(shí)際控制人最近3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更最近2年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更同業(yè)競爭發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭。關(guān)聯(lián)交易不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。成長性與創(chuàng)新能力無發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢（即“五新三高”企業(yè)：新經(jīng)濟(jì)、新技術(shù)、新材料、新能源、新服務(wù)、高技術(shù)、高成長、高增值）募集資金用途應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。限制行為（1）

發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（3）發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)（6）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（4）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（5）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；（6）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。違法行為最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個(gè)月內(nèi)無其他重大違法行為發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。發(fā)審委設(shè)主板發(fā)行審核委員會(huì)，25人設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)，35人初審征求意見征求省級(jí)人民政府、國家發(fā)改委意見無保薦人持續(xù)督導(dǎo)首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。對(duì)于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對(duì)于主板做了適當(dāng)延長。相關(guān)要求將體現(xiàn)在修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及交易所對(duì)創(chuàng)業(yè)板保薦人的相關(guān)管理規(guī)則中。針對(duì)創(chuàng)業(yè)板的其他要求

1、發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；2、在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，并強(qiáng)化獨(dú)立董事履職和控股股東責(zé)任；3、要求保薦人對(duì)公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項(xiàng)意見；4、要求發(fā)行人的控股股東對(duì)招股說明書簽署確認(rèn)意見；5、要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風(fēng)險(xiǎn)提示，內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定”。6、不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要。七、我市企業(yè)中小板上市發(fā)行審核應(yīng)關(guān)注的問題1、主體資格：包括歷史沿革、管理層變化、主營業(yè)務(wù)變化、實(shí)際控制人等方面。歷史沿革：核心是關(guān)注股權(quán)歷史形成過程是否有瑕疵（歷史出資、股權(quán)其轉(zhuǎn)讓）。①實(shí)物資產(chǎn)出資評(píng)估、無形資產(chǎn)出資的形成和權(quán)屬等是否有瑕疵；②如國有資產(chǎn)改制過程中有瑕疵（股改程序、、評(píng)估、招拍掛等），需要省級(jí)人民政府出具確認(rèn)文件，確認(rèn)文件中要發(fā)表明確意見（如國有企業(yè)改制不構(gòu)成國有資產(chǎn)流失），對(duì)瑕疵不予追究，并在招股書批露（04、05年河南國資改制存在違背3號(hào)令情形）；③集體企業(yè)資產(chǎn)量化到個(gè)人，若程序缺失或外部證據(jù)無法證明該過程的合法性，需要省級(jí)人民政府出具明確確認(rèn)文件；④涉及工會(huì)或職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，會(huì)關(guān)注是否有工會(huì)會(huì)員或者職工持股會(huì)會(huì)員逐一確認(rèn)的書面文件，因?yàn)殛P(guān)系個(gè)人利益，對(duì)此，應(yīng)嚴(yán)格把關(guān)，避免糾紛；⑤定募公司不能以托管文件作核查邊界，追到登記人和實(shí)際持有人是否一致，找到90%以上的股東；⑥股東超200人問題。管理層變化：①對(duì)什么是重大變化？沒有量化標(biāo)準(zhǔn)，要看變動(dòng)的原因、具體崗位和實(shí)際控股人的關(guān)系；②國有企業(yè)在任職期內(nèi)由于組織安排導(dǎo)致的變化，不輕易認(rèn)為重大變化；③分析變化人前后的關(guān)系，如高管變?yōu)槎?、中層升為高管，可以把高?董事合起來整體分析判斷；④從1人公司發(fā)展起來的公司，只要核心人員未變，適當(dāng)增加董事、高管，保持新任職人員與公司的相關(guān)性非新進(jìn)人員，不認(rèn)定為重大變化。主營業(yè)務(wù)變化：①歷年來的資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組對(duì)公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況的影響，是否導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大的變化；②根據(jù)證券期貨法律適用意見【2008】第3號(hào)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)氣度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請發(fā)行；③對(duì)非同一控制下企業(yè)合并公司的要求。實(shí)際控制人：①報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生了變化；②控股股東和實(shí)際控制人最近三年有重大違法的不能上市，有的個(gè)人股東在刑罰期內(nèi)也不能上市；③原則上，凡被處以罰款的都視為重大違法行為，但行政處罰實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于重大違法行為，且能夠依法作出合理說明的除外；④最近三年重大違法行為的起算點(diǎn)計(jì)算。2、獨(dú)立性：包括關(guān)聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競爭和技術(shù)、市場、商標(biāo)、客戶依賴等方面。關(guān)聯(lián)交易：①關(guān)聯(lián)交易決策程序是否符合相關(guān)規(guī)定；②關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性；③關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)化：原關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方后，要詳細(xì)說明影響、往來，重點(diǎn)關(guān)注其真實(shí)性、合法性、業(yè)務(wù)完整性的影響、簡單的股權(quán)安排的不夠的。資金占用：①控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用發(fā)行人資金，欠缺有效的資金管理制度，財(cái)務(wù)獨(dú)立性差；②違規(guī)擔(dān)保；③存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保情形，需解決的三個(gè)層面：情形改正、制度安排、制度保障。同業(yè)競爭：如果股份公司從事的業(yè)務(wù)與控股股東的子公司或控股股東的本部業(yè)務(wù)存在相同或相似的情況，則一般認(rèn)定為存在同業(yè)競爭。解決辦法：①控股股東把存在相同業(yè)務(wù)的子公司及本部業(yè)務(wù)中對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)投入股份公司；②控股股東把存在相同業(yè)務(wù)的子公司及本部業(yè)務(wù)中對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他獨(dú)立第三方；③證明股份公司的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)在產(chǎn)品規(guī)格、客戶對(duì)象、市場區(qū)域等方面進(jìn)行不同分工，以證明存在明顯的市場細(xì)分差別，不存在實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競爭。技術(shù)、市場、商標(biāo)、客戶依賴：①技術(shù)依賴是指擬發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可等技術(shù)交易安排顯示發(fā)行人尚未獨(dú)立取得或不能完全自主地實(shí)施相關(guān)技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，使發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)（尤其募投項(xiàng)目）的取得、使用及實(shí)施存在限制以及重大不利變化。但如果商標(biāo)、專利和專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的協(xié)議對(duì)方無關(guān)聯(lián)第三方，只要在使用權(quán)上有合理安排，都可以接受；②與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的采購、銷售行為依賴于控股股東、實(shí)際控股人；③公司前五大客戶占主營收入比較較高，有上升趨勢。3、募集資金運(yùn)用:包括募投項(xiàng)目效益、募投項(xiàng)目匹配、募投項(xiàng)目合規(guī)性等方面。募投項(xiàng)目效益:①經(jīng)營模式變化可能導(dǎo)致效益風(fēng)險(xiǎn)，包括因項(xiàng)目的實(shí)施導(dǎo)致的銷售模式、生產(chǎn)模式的變化；②募投項(xiàng)目可行性不足，存在現(xiàn)有產(chǎn)能利用率不足的情況，募投項(xiàng)目的實(shí)施會(huì)大幅增加產(chǎn)能。募投項(xiàng)目匹配：募投項(xiàng)目與現(xiàn)有的經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)、管理水平不匹配。募投項(xiàng)目合規(guī)性：募投項(xiàng)目需要取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)，募投項(xiàng)目的備案、環(huán)保核查。3、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：包括財(cái)務(wù)資料真實(shí)性、會(huì)計(jì)處理是否符合準(zhǔn)則、業(yè)績依賴非常損益等方面。財(cái)務(wù)資料真實(shí)性：原始財(cái)務(wù)資料要件不齊全，如納稅申報(bào)表缺少相關(guān)部門蓋章；申報(bào)報(bào)表與原始報(bào)表存在較大差異，且無合法合理解釋。會(huì)計(jì)處理是否符合準(zhǔn)則：濫用會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)；會(huì)計(jì)核算不符合準(zhǔn)則的要求。業(yè)績依賴非常損益：報(bào)告期內(nèi)稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常損益占凈利潤比重持續(xù)較大。4、信息披露：包括準(zhǔn)確性、完整性兩方面。準(zhǔn)確性：招股書披露的不準(zhǔn)確，招股書披露的與原始資料不一致；引用的第三方資料不夠準(zhǔn)確；招股書披露與發(fā)審會(huì)陳述不一致等。完整性：招股書披露的內(nèi)容存在重大遺漏，如對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)披露不完全，存在的重大訴訟未披露。5、規(guī)范運(yùn)作：包括經(jīng)營合法合規(guī)、內(nèi)控制度及董事、高管人員的誠信情況等方面。經(jīng)營合法合規(guī)：生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)是否存在違法行為；環(huán)保問題；稅務(wù)問題。內(nèi)控制度：內(nèi)控制度建立并有效運(yùn)行。董事、高管的誠信：董事、高管是否勤勉盡責(zé)；董事、高管的竟業(yè)禁止，一定不能從事競爭性業(yè)務(wù)；董事、高管不得與發(fā)行人共同興辦企業(yè)；任職資格符合《公司法》和《部門規(guī)章》，以法律、行政為依據(jù)，如銀行、證券、保險(xiǎn)類有任職資格要求。6、持續(xù)盈利能力：包括業(yè)績依賴、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和其他影響因素三個(gè)方面。業(yè)績依賴：業(yè)績依賴于稅收、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常損益；業(yè)績以來與關(guān)聯(lián)方。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：擬上市企業(yè)規(guī)模小，抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱；行業(yè)競爭激勵(lì)，盈利能力較弱且增幅不大；報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化。其他影響盈利能力的因素：業(yè)務(wù)模式正在發(fā)生變更；專利等無形資權(quán)利糾紛；報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化。7、其他問題：包括變更設(shè)立時(shí)個(gè)人股東的所得稅、企業(yè)稅收、土地等方面。變更設(shè)立時(shí)個(gè)人股東的所得稅：①《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免得個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)（1997）198號(hào)）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個(gè)人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函（1998）333號(hào)）明確：股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本注冊資本，對(duì)個(gè)人取得的紅股數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅：股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股和轉(zhuǎn)增注冊資本，對(duì)個(gè)人取得的紅股，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅，并由企業(yè)代扣代繳。國稅函發(fā)（1998）289文進(jìn)一步明確股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅。②根據(jù)《公司法》，有限責(zé)任公司變更為股份公司時(shí)將凈資產(chǎn)值折合為股本，由于構(gòu)成凈資產(chǎn)的包括盈余公積、未分配利潤等，許多人據(jù)此認(rèn)為應(yīng)比照前述規(guī)定，考慮是否需要交納個(gè)人所得稅的問題，公司法與國稅總局文件的矛盾之處。③由于涉及自身利益，發(fā)行人及其股東對(duì)此處理非常關(guān)注，證監(jiān)會(huì)在審核時(shí)，目前實(shí)際上已不在關(guān)注（創(chuàng)業(yè)板除外），發(fā)行人及其股東主要關(guān)注當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的態(tài)度即可。企業(yè)稅收：企業(yè)所在的當(dāng)?shù)卣话愣紝?duì)納稅大戶采取寬松的征稅政策；稅收問題一直是企業(yè)發(fā)行上市審核過程中關(guān)注的重點(diǎn)問題。①近三年是否存在稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰；②作為公眾公司，也關(guān)注是否存在明顯的避稅行為；③除傳統(tǒng)的所得稅、增值稅等，還應(yīng)注意企業(yè)在變更設(shè)立股份公司時(shí)以當(dāng)?shù)卣o予的地方稅收優(yōu)惠折股的問題、自然人股東股利分配中的個(gè)稅繳納等問題等；④企業(yè)取得當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)，特別是省級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的稅收無違規(guī)證明，且股東承諾承擔(dān)公司可能面臨的責(zé)任后，對(duì)涉稅的審核即告一段落；⑤發(fā)行后執(zhí)行的稅種應(yīng)合法合規(guī)。土地：①國家有關(guān)土地的政策，如國發(fā)3號(hào)文《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約用地的通知》等；房地產(chǎn)企業(yè)征求國土資源部意見；有的企業(yè)有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但募投資金不投入房地產(chǎn)項(xiàng)目。但如果嚴(yán)格執(zhí)行國務(wù)院規(guī)定，只要涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)，上市要嚴(yán)格審核。②河南優(yōu)惠政策：《河南省人民政府辦公廳關(guān)于促進(jìn)我省上市后備企業(yè)發(fā)展的通知》（豫政辦（2006）86號(hào)）規(guī)定“省定重點(diǎn)上市后備企業(yè)在股份制改造過程中，對(duì)原以劃撥方式取得的土地，以出讓方式處置的，土地使用權(quán)出讓金按土地評(píng)估價(jià)格60%的標(biāo)準(zhǔn)核定。若在三年后仍未能上市，企業(yè)應(yīng)補(bǔ)繳土地出讓金優(yōu)惠部分。省定重點(diǎn)上市后備企業(yè)在實(shí)施上市過程中，繳納所涉及的土地出讓金確有困難的，可申請?jiān)谏鲜泻蟀肽陜?nèi)繳清。”部分地方政府亦出臺(tái)相關(guān)類似政策，如濮陽、新鄉(xiāng)；《關(guān)于深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的意見（試行）》（豫經(jīng)貿(mào)企改（2003）372號(hào)）十七條“工業(yè)生產(chǎn)類企業(yè)原劃撥土地需以出讓方式處置的，受讓方應(yīng)一次性繳清宗地地價(jià)20—40%的土地出讓金，其他企業(yè)原劃撥土地需以出讓方式處置的，受讓方應(yīng)一次性繳清宗地地價(jià)40—60%的土地出讓金。一次性繳清土地出讓金確有困難的，可以通過合同約定方式，分期繳納土地出讓金，期滿未繳清土地出讓金的，由同級(jí)人民政府收回土地使用權(quán)。也可采取簽訂短期出讓合同、到期續(xù)簽的方式取得土地使用權(quán)。③《國務(wù)院辦公廳關(guān)于規(guī)范國有土地使用權(quán)出讓收支管理的通知》（國辦發(fā)（2006）100號(hào)）和財(cái)務(wù)部國土資源部中國人民銀行關(guān)于印發(fā)《國有土地使用權(quán)出讓收支管理辦法》的通知（財(cái)綜（2006068號(hào)）的規(guī)定，自2007年1月1日起，土地出讓收支全額納入地方基金預(yù)算管理。土地出讓收入全部繳入國庫，支出一律通過地方基金預(yù)算從土地出讓收入中予以安排。任何地區(qū)、部門和單位都不得以“招商引資”、“舊城改造”、國有企業(yè)改制“等各種名義減免土地出讓收入，實(shí)行“零地價(jià)”，甚至“負(fù)地價(jià)”，或者以土地?fù)Q項(xiàng)目、先征后返、補(bǔ)貼等形式變相減免土地出讓收入。④《財(cái)政部關(guān)于國有企業(yè)改制土地出讓收入繳庫有關(guān)問題的批復(fù)》（財(cái)綜【2007】50號(hào)）指出：“你省（河南省）經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政廳等十二個(gè)部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的意見（試行）》（豫經(jīng)貿(mào)企改[2003]372號(hào)）第十七條內(nèi)容與上述規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)停止執(zhí)行?！雹荨秶鴦?wù)院關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》（國發(fā)【2006】31號(hào)）規(guī)定：國家根據(jù)土地等級(jí)、區(qū)域土地利用政策等，統(tǒng)一制定并公布各地工業(yè)用地出讓最低價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。工業(yè)用地出讓最低價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不得低于土地取得成本、土地前期開發(fā)成本和規(guī)定收取的相關(guān)費(fèi)用之和?！ぁぁぁぁさ陀谧畹蛢r(jià)標(biāo)準(zhǔn)出讓土地，或以各種形式給予補(bǔ)貼或返還的，屬非法低價(jià)出讓國有土地使用權(quán)的行為，要依法追究有關(guān)人員的法律責(zé)任。八、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核的關(guān)注要點(diǎn)及最新動(dòng)向1、公司成立時(shí)間長短的影響。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)注重成長期，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件，成立兩年就可以上市。但實(shí)際上，很多上報(bào)材料的企業(yè)成立時(shí)間在10年以上，已經(jīng)是成長期的后期，并且股權(quán)沿革也并不是很簡單，股本也不低，算起來都能達(dá)到上主板的條件。從審核的角度看，還是嚴(yán)格依照創(chuàng)業(yè)板的審核條件審核。2、對(duì)經(jīng)營方面的關(guān)注。因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板公司規(guī)模小，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，相對(duì)主板審核來說，對(duì)單一主業(yè)更為關(guān)注，如果公司經(jīng)營模式發(fā)生變化，且新進(jìn)的行業(yè)和原帶來盈利的行業(yè)跨度太大，則不排除會(huì)對(duì)公司的持續(xù)盈利能力有影響，可能會(huì)不符合持續(xù)經(jīng)營的審核規(guī)定，并且很難說服審核委員和公眾投資者。如果公司確實(shí)有規(guī)劃要調(diào)整經(jīng)營模式，且跨度比較大，應(yīng)在上市以后再規(guī)劃，在上市之前不宜進(jìn)行。3、整體改制前的增資擴(kuò)股。從目前來看，創(chuàng)業(yè)板的PE/VC比較多。對(duì)PE、VC進(jìn)入公司的時(shí)間點(diǎn)和取得公司股份的價(jià)格也是審核的一個(gè)關(guān)注點(diǎn)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于股份支付的規(guī)則，如果支付股份且每股股份價(jià)格明顯較低，則企業(yè)有成本付出。在股份公司設(shè)立以前，如果以1股1元增發(fā)，沒有要求企業(yè)一定要計(jì)成本。但如果PE/VC在上市前很短的時(shí)間內(nèi)用非常低的價(jià)格增資，會(huì)問企業(yè)是否執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，是否對(duì)股份支付計(jì)算成本。另外，上市前引進(jìn)PE/VC，主要是企業(yè)需要資金，如果PE/VC以比較低的價(jià)格介入，審核人員會(huì)認(rèn)為這并非為了解決企業(yè)的需要，可能是有另外的安排，而且上市后PE/VC將以高價(jià)將企業(yè)股份賣出，不排除存在利益轉(zhuǎn)移的嫌疑。因此，PE/VC最好不要在申報(bào)前兩三個(gè)月以比較低的價(jià)格取得公司的股份。很多民營企業(yè)的老板為了鞏固團(tuán)隊(duì)，會(huì)對(duì)跟隨自己的員工以比較低的價(jià)格增發(fā)股份，如果是設(shè)立股份公司以前，在申報(bào)前1年，對(duì)上述員工以比較低的價(jià)格增資，還沒有要求一定要執(zhí)行股份支付的規(guī)則。4、整體改制的所得稅。有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的所得稅，證監(jiān)會(huì)不會(huì)主動(dòng)查，但各地稅局會(huì)有要求，只要按照地方規(guī)定辦理即可。一般來說，如果地方稅局沒有要求繳，則要求控股股東作出承諾將按國家、當(dāng)?shù)囟惥值囊?guī)定承擔(dān)上述稅收負(fù)擔(dān)。如果是大股東（為企業(yè)）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，大股東將產(chǎn)生企業(yè)所得稅。如果大股東在離上市比較近的時(shí)間以比公允價(jià)更低的價(jià)格，比如1股1元錢，將持有的擬上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)法律法規(guī)，稅局可能會(huì)提出要求以被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的凈資產(chǎn)為計(jì)價(jià)依據(jù)，要求補(bǔ)繳稅款。如果以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，相關(guān)的股東、個(gè)人也要繳納所得稅，因?yàn)檫@涉及上市主體的合法合規(guī)性，應(yīng)該要求股東、上市公司依法繳納。如果一個(gè)公司各個(gè)方面都優(yōu)秀，只在納稅方面有瑕疵，可能還能過，如果一個(gè)公司并非各個(gè)方面都優(yōu)秀，則還是要認(rèn)真解決。一般來說，被否的企業(yè)都存在多個(gè)否決原因。因?yàn)槁蓭煴仨殞?duì)控股股東、實(shí)際控制人在三年內(nèi)有無重大違法行為發(fā)表意見，如果在距離上市比較近的時(shí)間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的，律師應(yīng)當(dāng)要求控股股東、實(shí)際控制人在公司重組時(shí)依法繳納所得稅。5、以無形資產(chǎn)出資。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，以無形資產(chǎn)作為原始出資的情況比較典型。在以無形資產(chǎn)出資時(shí)，一是要考慮中國對(duì)某些技術(shù)進(jìn)出口實(shí)行管制政策，需要核查該項(xiàng)技術(shù)是否是限制或禁止進(jìn)出口的技術(shù)；二是要考慮技術(shù)轉(zhuǎn)讓或贈(zèng)與的所得稅的問題；三要考慮是否會(huì)存在潛在的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛以及是否以職務(wù)發(fā)明用做出資。6、研發(fā)費(fèi)用資本化。據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，研發(fā)費(fèi)用可以資本化，但企業(yè)不能濫用該項(xiàng)準(zhǔn)則。7、業(yè)績。2008年金融危機(jī)對(duì)很多公司的業(yè)績有影響，如果2009年上半年業(yè)績未達(dá)到2008年的一半，委員會(huì)綜合考慮相同行業(yè)的公司來衡量成長性，只要利潤達(dá)到了，不會(huì)因?yàn)檫@一點(diǎn)而斷定公司沒有成長性。對(duì)于創(chuàng)業(yè)板的公司來說，資金需求量一般不是很大，因?yàn)橹袊鲜兄荒苄掳l(fā)股份，且公開上市的股份須達(dá)到公司總股份的25%，而創(chuàng)業(yè)板企業(yè)每年可能只需要5000萬就行了。所以，對(duì)于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)來說，缺錢并不是上市的一個(gè)必要條件，不用刻意地做一些事情，比如制造成長性，制造缺錢狀況，真實(shí)地反映公司的情況即可。8、股東人數(shù)不宜過多。如果一個(gè)公司有200個(gè)以上的股東，是不符合規(guī)定的。如果讓200以上的個(gè)人通過設(shè)立控股公司間接持有上市公司的股權(quán)也不行，比如，250個(gè)股東，設(shè)立5個(gè)有限公司持有上市公司的股權(quán)，250個(gè)自然人持有5個(gè)有限公司的股權(quán)。如果公司存在上述問題，應(yīng)該予以規(guī)范。9、土地問題。如果租用農(nóng)民房、沒有房產(chǎn)證的房產(chǎn)作為生產(chǎn)經(jīng)營用地，關(guān)鍵是看上述房屋對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否具有重大意義。如果公司的生產(chǎn)經(jīng)營對(duì)上述房產(chǎn)依賴性很強(qiáng)，比如化工行業(yè)，搬遷對(duì)公司的影響特大，則不得存在上述瑕疵。如果對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營不存在實(shí)質(zhì)性的影響，第一需要說明真實(shí)狀況，第二需要說明如果搬遷，出租方對(duì)公司的補(bǔ)償以及搬遷對(duì)公司的影響，比如能否很容易地找到替代的經(jīng)營地點(diǎn)等。10、舉報(bào)信。實(shí)名舉報(bào)的，一般讓公司和中介機(jī)構(gòu)自己核查或直接放到反饋意見里面，要求中介機(jī)構(gòu)做回答。11、對(duì)創(chuàng)投的對(duì)賭條款怎么看待？因?yàn)榇蠊蓶|的股權(quán)在上市后的三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，如果涉及到股權(quán)對(duì)賭，如果上市后沒有達(dá)到約定的利潤，大股東需要將持有的上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給PE/VC，則與相關(guān)規(guī)定不符，因此需在上市前將股權(quán)對(duì)賭轉(zhuǎn)為資金的對(duì)賭。12、整體改制時(shí)，兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈資產(chǎn)值不一致，是否涉及出資不實(shí)？如果存在這種情況，需要重新開創(chuàng)立大會(huì)。如果確屬這種情況，不存在損害上市公司、債權(quán)人的利益，應(yīng)該是會(huì)計(jì)技術(shù)上的調(diào)整。另外還要考慮是否屬于重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)等。13、整體改制時(shí)以凈資產(chǎn)折股問題。如果是中外合資和國有企業(yè)，則一定要評(píng)估。其它的企業(yè)需要看各地的規(guī)定，工商局要看評(píng)估值是否低于審計(jì)值。只要評(píng)估值不低于審計(jì)值就可以。13、社保、住房公積金問題。對(duì)于社保，國家、地方規(guī)定必須繳納的，大股東需要對(duì)以前沒交的社保做承諾，要確保上市公司沒有或有負(fù)債。有的員工不要求公司繳納社保，要求將錢發(fā)給自己。從合法經(jīng)營的方面來說，公司應(yīng)將自己負(fù)擔(dān)的那一部分發(fā)給員工，讓員工承諾不會(huì)因?yàn)槲唇欢鹪V公司。關(guān)于勞務(wù)派遣，公司和派遣公司的合同中明確約定工資和社保的數(shù)額，作為公司是有責(zé)任的，要算一算最低工資，發(fā)給勞務(wù)工的工資不能低于最低工資，如果低于最低工資，公司不能免除責(zé)任。住房公積金要看地方規(guī)定，符合地方規(guī)定就可以。13、公司雇用原來在科研院所的員工，對(duì)公司上市的影響？原來是研究所等事業(yè)單位的，最好跟原來的單位切斷工資、社保關(guān)系，另外還要考慮是否使用以前的科研成果。在原來單位獲得的職稱對(duì)公司上市沒有影響。但公司的核心成員不能都是科研院所的人（還未和科研院所脫離關(guān)系），如果只有一兩個(gè)人存在上述情況，則可以。九、案例分析：報(bào)喜鳥叛道溫州模式從家族企業(yè)向公眾公司嬗變（2007年9月172007年8月15日，浙江報(bào)喜鳥服飾股份有限公司（002154，報(bào)喜鳥股份）在深圳中小板公開上市交易。至此，報(bào)喜鳥集團(tuán)徹底完成從家族企業(yè)向公眾公司的嬗變。引子溫州兩代創(chuàng)業(yè)者大多固守在勞動(dòng)密集型行業(yè)，形成了特殊的人格化交易方式，使得制造業(yè)出現(xiàn)“代際鎖定”現(xiàn)象，限制了溫州人進(jìn)入新的行業(yè)。如果不能完成從人格化交易向非人格化交易的蛻變，溫州經(jīng)濟(jì)就不能實(shí)現(xiàn)從有形市場向無形市場轉(zhuǎn)變，溫州模式也必將走向衰落。報(bào)喜鳥集團(tuán)成立于1996年3月，由吳志澤家族擁有的浙江納士制衣有限公司聯(lián)合浙江報(bào)喜鳥制衣有限公司、浙江奧斯特制衣有限公司合資設(shè)立。這是溫州第一個(gè)打破傳統(tǒng)家庭式經(jīng)營模式、自愿聯(lián)合經(jīng)營的股份制服飾集團(tuán)。在報(bào)喜鳥飛躍的背后，吳志澤曾對(duì)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)以及品牌設(shè)計(jì)、產(chǎn)品研發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)等實(shí)施了一系列革新舉措。報(bào)喜鳥前傳：去家族化生存報(bào)喜鳥的創(chuàng)業(yè)史，就是吳志澤的“自我革命”經(jīng)歷。1984年，吳志澤家族創(chuàng)立浙江納士制衣有限公司，到1996年，其總資產(chǎn)已達(dá)到2000余萬元，雖然效益不錯(cuò)，但整個(gè)服裝行業(yè)已面臨供大于求的局面。以溫州為例，當(dāng)時(shí)就有男裝企業(yè)1000余家，年產(chǎn)5萬套西服的企業(yè)200多家。吳志澤意識(shí)到，沒有品牌就無法發(fā)展，他決定舍棄家族模式，走向聯(lián)合經(jīng)營。1996年3月，納士公司與浙江報(bào)喜鳥制衣有限公司、浙江奧斯特制衣有限公司合并，成立了報(bào)喜鳥集團(tuán)。這也是溫州第一個(gè)打破傳統(tǒng)家庭式經(jīng)營模式、自愿聯(lián)合組建的服飾集團(tuán)。而經(jīng)過數(shù)次調(diào)整，五位創(chuàng)始人實(shí)際分別持有報(bào)喜鳥股份37.3％(吳志澤)、21.2％（吳真生）、17.9％（陳章銀）、17.9％（吳文忠）和5.7％（葉慶來）的股權(quán)?！皩帪殡u首，不為牛后”是溫州人的天性。那么，吳志澤是如何成功突破這一傳統(tǒng)習(xí)俗的？“我跟四位股東講，如果各自單干，資金不夠、技術(shù)不行，很難做大，最后連‘雞首’都沒得做。我們聯(lián)合起來，不做‘雞首’做‘龍頭’！”在股權(quán)分散的同時(shí)，報(bào)喜鳥遠(yuǎn)離了家族式管理，力圖建立適應(yīng)發(fā)展需要的公司治理結(jié)構(gòu)。如今，報(bào)喜鳥股份“50％以上的中高級(jí)管理人員和技術(shù)人員系從外地引進(jìn)”，“包括董事長、總經(jīng)理在內(nèi)的公司高管均為職業(yè)經(jīng)理人”。為了防止“夫人干政”，吳志澤要求五位股東夫人不僅不能加入報(bào)喜鳥，而且不能經(jīng)商。并且，股東們的直系親屬也不能在公司主要崗位任職，不能與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易?！拔覑圩邩O端，這可能是最初的改革動(dòng)力之所在。”報(bào)喜鳥集團(tuán)董事長吳志澤向《環(huán)球財(cái)經(jīng)》特約記者坦陳，“去家族化”的決策來自于對(duì)制度建設(shè)的懵懂意識(shí)，而非他本人的先見之明。吳志澤對(duì)“興于詩、立于禮、成于樂”（《論語·秦伯》）推崇備至，試圖從民族文化心理層面找到報(bào)喜鳥品牌發(fā)展的力量之源。興于詩，本指通過詩歌塑造權(quán)威和經(jīng)典地位。吳志澤的理解是，在挑選合作者時(shí)，要看重對(duì)方的個(gè)人抱負(fù)與學(xué)習(xí)能力。立于禮，本指通過禮儀規(guī)范實(shí)現(xiàn)一種倫理建構(gòu)。吳志澤認(rèn)為，要在企業(yè)內(nèi)部建章立制，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)、決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)的三權(quán)分立。成于樂，本指把詩與禮以音樂的形式傳播開去，達(dá)致道德教化的目的。吳志澤認(rèn)為，企業(yè)如同樂隊(duì)，各部門要相互協(xié)調(diào)、和而不同，從而實(shí)現(xiàn)快速高效的均衡發(fā)展。而在企業(yè)內(nèi)部的諸多關(guān)系中，也存在類似于“詩、禮、樂”的三組關(guān)系。一是管理者與被管理者的矛盾關(guān)系。無論是“企業(yè)工作法”還是期權(quán)激勵(lì)、企業(yè)文化塑造，都試圖解決這一對(duì)立統(tǒng)一的矛盾，但不可能一勞永逸地消除這對(duì)基本關(guān)系。二是企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度與企業(yè)文化塑造的關(guān)系。如何既能保證政令暢達(dá)，又能讓員工們從規(guī)則中發(fā)現(xiàn)價(jià)值與使命，從而激發(fā)他們的創(chuàng)造力？孔子說：“道之以政，齊之以刑，民免而無恥；道之以德，齊之以禮，有恥且格?！崩献诱f：“上德不德，下德不失德，是以無德。法令滋章，盜賊多有?！眳侵緷烧J(rèn)為，企業(yè)制度建設(shè)與文化建設(shè)的關(guān)系與大哲之言類同。三是員工與生產(chǎn)資料之間的關(guān)系。各種生產(chǎn)資料都是人的創(chuàng)造性活動(dòng)的產(chǎn)物，要使人不致于成為機(jī)器的奴隸，規(guī)劃企業(yè)愿景是可供參考的一種選擇。就孔子強(qiáng)調(diào)修身的本義而言，“詩、禮、樂”乃是把內(nèi)心的道德標(biāo)準(zhǔn)形式化，通過符號(hào)載體流傳下去的一種神圣使命。而吳志澤這種傳承與探索，對(duì)于個(gè)人、企業(yè)乃至社會(huì)的健康發(fā)展均有現(xiàn)實(shí)關(guān)照。核心競爭力：講民族品牌“故事”在報(bào)喜鳥內(nèi)部，吳志澤還操作了品牌設(shè)計(jì)、產(chǎn)品研發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)等革新舉措。從1996年年初報(bào)喜鳥誕生到2000年左右，正處于中國服裝品牌向雜牌挑戰(zhàn)的階段。吳志澤將“報(bào)喜鳥”定位為中國本土最早的高品位男裝——這個(gè)傳統(tǒng)、民族的字號(hào)，從誕生起就具有強(qiáng)烈的中國文化色彩。“做品牌是創(chuàng)意、藝術(shù)與商業(yè)的結(jié)合，是理性思維和感性思維的結(jié)合?！眳侵緷烧f。當(dāng)文化在報(bào)喜鳥身上具備了相當(dāng)?shù)恼凵淞Γ乃季S就開始在理性和感性之間穿梭，既為報(bào)喜鳥尋找氣質(zhì)相當(dāng)、文化相符的消費(fèi)群體，也為這個(gè)群體勾繪著最好的品牌。報(bào)喜鳥早期推廣最為重要的手筆，是1998年底邀請香港影星任達(dá)華擔(dān)當(dāng)形象代言人。這位性格男星的代言，讓“報(bào)喜鳥”品牌迅速成為公眾焦點(diǎn)。1999年，報(bào)喜鳥的CS顧客滿意工程“為顧客服務(wù)”在全國市場內(nèi)外散開。CS工程的核心內(nèi)容是：報(bào)喜鳥全國統(tǒng)一價(jià)、永不打折。吳志澤的逆向思維再一次成就了報(bào)喜鳥，也加速了服裝行業(yè)進(jìn)入良性發(fā)展的步伐?！澳菚r(shí)打折成風(fēng)，報(bào)喜鳥頭三個(gè)月基本沒生意，代理商都以為我發(fā)了神經(jīng)病。”對(duì)此，吳志澤反復(fù)不停地解釋：價(jià)格競爭是低級(jí)的惡性競爭，我們可以創(chuàng)造一個(gè)良好的競爭環(huán)境。我們的良勢發(fā)展對(duì)消費(fèi)者是一種保護(hù)，對(duì)行業(yè)也是一種保護(hù)……“做企業(yè)就像打牌一樣，什么時(shí)候出什么牌很重要”，吳志澤說。早期報(bào)喜鳥通過特許加盟、專賣專營等模式，“充分借助了溫州本地服裝經(jīng)營者的資金實(shí)力和遍布全國的銷售渠道，迅速將‘報(bào)喜鳥’品牌服裝銷售到全國市場”。之后數(shù)年間，報(bào)喜鳥發(fā)展迅速。截至2000年底，其專賣店已發(fā)展到380家。2006年7月起，報(bào)喜鳥開始向特許加盟店收取加盟費(fèi)。當(dāng)年底，共計(jì)收取加盟費(fèi)約1520萬元。如今，這個(gè)中國市場排名第四的西服男裝企業(yè)，不僅在溫州擁有年產(chǎn)30萬套的西服工廠，還建立起了龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)，僅專賣店就達(dá)到了551家。在擁有強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢、網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢、設(shè)計(jì)優(yōu)勢后，吳志澤決意進(jìn)一步凸顯核心競爭力：用這個(gè)民族品牌“講故事”——在西裝肘部紋上飛天，在襯衫上繡條龍，紐扣設(shè)計(jì)成蝴蝶結(jié)；而在門店陳設(shè)上，修飾中國古典風(fēng)格的景泰藍(lán)、中國結(jié)等等……民族的才是世界的，這是吳志澤堅(jiān)信不移的理念。他認(rèn)為，中國服裝品牌的內(nèi)涵，一定要和五千年優(yōu)秀文化、和有民族特色的藝術(shù)設(shè)計(jì)元素特色結(jié)合起來，這就是報(bào)喜鳥不斷成長的根基，是報(bào)喜鳥的“中國式圖騰”。2005年10月，報(bào)喜鳥選擇以古文明源地敦煌為切入點(diǎn)，在敦煌舉行報(bào)喜鳥2005“天垂麗象”品牌概念發(fā)布會(huì)。這場大型發(fā)布會(huì)在運(yùn)用國際表現(xiàn)手法的基礎(chǔ)上，更加突出強(qiáng)調(diào)東方文化的神韻。2007年7月，報(bào)喜鳥再次宣布，將啟動(dòng)探尋母親河大型品牌公益推廣活動(dòng)。通過探尋黃河源頭，感受那些曾經(jīng)輝煌于黃河沿岸的民間藝術(shù)、文明遺跡以及大自然千錘百雕的“杰作”，尋找老民間藝人，挖掘藝術(shù)背后的故事和傳說，宣揚(yáng)傳承傳統(tǒng)文化，人與自然和諧共生的發(fā)展理念。報(bào)喜鳥擬出資200多萬元建設(shè)黃河沿岸希望小學(xué)，為學(xué)童提供日常學(xué)習(xí)資助。報(bào)喜鳥似乎離金字塔的頂端只有一步之遙了，那么它能否成為世界頂級(jí)的西裝呢？吳志澤說：“品牌的生存狀態(tài)猶如三明治的中間一層，下有國內(nèi)千軍萬馬的同行，上有國際大牌的高居云端，在上下夾擊中生存，成為最上面的一層談何容易？”資本運(yùn)作：是過程不是結(jié)果早在2000年前后，吳志澤就已面臨蛻變之急：時(shí)勢瞬息萬變，當(dāng)時(shí)全國5.6萬家服裝生產(chǎn)企業(yè)競爭激烈，集團(tuán)公司結(jié)構(gòu)已經(jīng)很難支撐快速發(fā)展。而雅戈?duì)?、杉杉、紅豆、凱諾科技等開始通過上市的途徑來尋求新的突破，平均增長了約2.5倍。目睹同行企業(yè)上市后品牌形象和市場銷量都得到提升，吳志澤坦陳“受了點(diǎn)刺激”——雅戈?duì)?999年上市，2000年主營業(yè)務(wù)同比增長38.12％；七匹狼2004年上市，2005年主營業(yè)務(wù)同比增長27.34％?！皥?bào)喜鳥資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)偏小，發(fā)展能力受到限制，抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力偏弱”。畢竟，雅戈?duì)柕奈鞣袌鼍C合占有率為10.19％，而報(bào)喜鳥僅為2.7％。銷售網(wǎng)點(diǎn)的規(guī)模，同樣反映了這種差距，雅戈?duì)枔碛袑Ｙu店3000余家，是報(bào)喜鳥的5-6倍。報(bào)喜鳥無法掩飾對(duì)規(guī)模的渴望。為謀求上市，2001年報(bào)喜鳥成立股份公司，注冊資本7200萬元，其中集團(tuán)持股65％，吳志澤等5位創(chuàng)始人持有剩余35％股份。報(bào)喜鳥原打算在深圳股市發(fā)行2800萬股票，但2006年證監(jiān)會(huì)第38審議報(bào)喜鳥IPO方案（首次公開募股）未獲通過。2007年7月16日，報(bào)喜鳥股份成功“過會(huì)”。計(jì)劃發(fā)行2400萬股，占發(fā)行后總股本(9600萬股)的25％。發(fā)行前，公司發(fā)起人報(bào)喜鳥集團(tuán)占股65％，吳志澤、吳真生、陳章銀、吳文忠、葉慶來等５人分別持有16.50％、8.20％、4.90％、4.90％和0.50％。發(fā)行后，5人直接間接持股比例為26.86％、15.26％、12.89％、12.89％和4.10％，合計(jì)持股72％。據(jù)悉，報(bào)喜鳥此次募集資金將用于連鎖營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、年產(chǎn)10萬套中高檔西服生產(chǎn)流水線技術(shù)改造項(xiàng)目、年產(chǎn)60萬件中高檔襯衫生產(chǎn)流水線技術(shù)改造項(xiàng)目、品牌設(shè)計(jì)研發(fā)中心技術(shù)改造項(xiàng)目。合計(jì)四個(gè)項(xiàng)目總投資為22193萬元，報(bào)喜鳥已用自有資金投資564萬元，計(jì)劃利用募集資金21629萬元。這也是報(bào)喜鳥對(duì)上市矢志不渝的動(dòng)力。若成功募得資金，報(bào)喜鳥計(jì)劃改造其“較為單一的銷售模式”——特許加盟?！霸撃Ｊ奖容^適應(yīng)品牌成長時(shí)期的需要”，但隨著報(bào)喜鳥的成長，“已逐漸不能適應(yīng)公司的未來發(fā)展”，因?yàn)椋洹皩?duì)銷售渠道的控制力不夠強(qiáng)，對(duì)市場需求信息的反應(yīng)不夠快，對(duì)品牌形象的統(tǒng)一策劃不能得到充分執(zhí)行”。報(bào)喜鳥計(jì)劃在北京、上海等全國21個(gè)中心城市建設(shè)21家“直營”旗艦店和景觀店，以“有效降低對(duì)特許加盟商的過度依賴，增強(qiáng)營銷網(wǎng)絡(luò)的穩(wěn)定性”。更為重要的是，此舉可以幫助報(bào)喜鳥“獲取零售環(huán)節(jié)的銷售利潤，增強(qiáng)公司的盈利能力”。而在特許經(jīng)營模式下，“公司銷售給專賣店的價(jià)格，遠(yuǎn)低于專賣店對(duì)外銷售的價(jià)格”。“企業(yè)上市，是一個(gè)過程，而不是結(jié)果?！眳侵緷蓪?duì)記者說，上市后企業(yè)在管理、經(jīng)營上將有改變，但企業(yè)發(fā)展的根本不會(huì)改變，否則便是舍本求末。他表示，報(bào)喜鳥主營業(yè)務(wù)突出，主營業(yè)務(wù)收入幾乎占當(dāng)年收入的100%，公司主營業(yè)務(wù)收入逐年增長，盈利能力及發(fā)展前景穩(wěn)定而良好，在可預(yù)見的未來三五年，公司的經(jīng)營業(yè)績將保持一個(gè)穩(wěn)定的增長態(tài)勢。公司將以此次發(fā)行上市為契機(jī)，一如既往地投入工作，創(chuàng)造更好的業(yè)績回報(bào)全體股東。吳志澤說，過去溫州服裝的產(chǎn)品創(chuàng)新趕超了寧波，后來福建的渠道創(chuàng)新趕超溫州，而如今溫州服裝業(yè)要取勝則要靠模式創(chuàng)新，找到適合自己的路、自己的模式。深度解析：從1980年代起，溫州承接上海等地轉(zhuǎn)移而來的紡織服裝業(yè)，相繼涌現(xiàn)一萬多家服裝業(yè)作坊。當(dāng)時(shí)中國正處在短缺經(jīng)濟(jì)后期，溫州服裝人迅速積累了第一桶金，溫州的服裝占全國內(nèi)銷市場的10%，并形成了服裝、鞋襪、紐扣等產(chǎn)業(yè)集群。某種程度上而言，它也正是“溫州模式”雛形與構(gòu)成要件之一。記者認(rèn)為，溫州模式就是由市場自發(fā)形成“兩頭在外”、“大進(jìn)大出”的供應(yīng)鏈與產(chǎn)業(yè)鏈，并以此為特征的一種高效產(chǎn)業(yè)集群模式。簡言之，“溫州模式”是放手發(fā)展市場（民營）經(jīng)濟(jì)的模式。至1990年代中期，隨著生活成本、商務(wù)成本、勞動(dòng)力成本和土地成本的逐年升高，導(dǎo)致溫州服裝業(yè)的成本優(yōu)勢逐步喪失。因少數(shù)人利欲熏心假冒偽劣，溫州服裝迅速進(jìn)入惡性競爭的階段。如果將當(dāng)時(shí)的溫州服裝業(yè)視為紅海，顯然還不足以描繪當(dāng)時(shí)市場無序競爭的混亂與慘烈。而報(bào)喜鳥有關(guān)資本聯(lián)合、競業(yè)禁止的制度設(shè)計(jì)，恰為走出沼澤、開創(chuàng)藍(lán)海的最佳路徑。十、案例分析：三全與思念的資本較量（2007年1月22日東方今報(bào)同處一城，同是國內(nèi)速凍食品行業(yè)的佼佼者，鄭州三全與河南思念一直延續(xù)著焦灼的較量。但最近兩年，三全顯得有點(diǎn)遲緩。2007年1月15日，醞釀上市長達(dá)五年之久的三全，在向中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)沖刺最后一道坎兒時(shí)，再次發(fā)生了讓人意外的一幕。這一天，三全家族的靈魂人物齊聚北京，翹待佳音，但造物弄人，本以為板上釘釘?shù)纳鲜凶詈筮€是臨門一腳，落空。要知道，此前一直默不作聲的河南思念已于2006年8月在新加坡證券交易所主板上市。2006年9月，當(dāng)思念攜手奧運(yùn)，一舉躋身“北京2008年奧運(yùn)會(huì)速凍包餡食品獨(dú)家供應(yīng)商”之列時(shí)，三全再次顯出“被動(dòng)”。對(duì)于思念的緊貼，三全掌門自有看法。三全董事長陳澤民曾高調(diào)表示：如果山上僅有老虎，到處都是山羊，老虎慢慢就會(huì)成為懶惰的老虎，而如果山上還有一只獅子，為爭奪一個(gè)食物，它們就會(huì)去拼殺，它們的身體都會(huì)很強(qiáng)壯。三全上市，“起了個(gè)大早，趕了個(gè)晚集”三全的上市之路一直不順。早在2001年三全就開始醞釀上市。2003年，三全對(duì)外宣布，將力爭成為全國首家上市的速凍食品企業(yè)。2005年年初，三全通過了在國內(nèi)A板上市的輔導(dǎo)期，當(dāng)它正“野心勃勃”準(zhǔn)備上市之際，由于國內(nèi)大規(guī)模股改，新股發(fā)行被叫停，三全上市之事就此擱淺。這讓三全進(jìn)退兩難。三全董事長陳澤民的二兒子陳希有在國外留學(xué)的背景，曾考慮到境外上市。曾經(jīng)與三全接觸過的一家投資銀行負(fù)責(zé)人稱：“境外上市對(duì)三全也很有吸引力，但三全已經(jīng)通過國內(nèi)A股市場的輔導(dǎo)期，精力投入了很多，再折回去一切還需從頭再來，工作量很大，因此他們還是傾向于在國內(nèi)上市?！彼寄钌鲜泻螅趪鴥?nèi)上市的步伐明顯加快。去年11月，三全上市進(jìn)入倒計(jì)時(shí)，一切都在悄無聲息中緊鑼密鼓地進(jìn)行。但到2007年1月15日，三全上市受阻。對(duì)于此番受挫，三全總經(jīng)理陳南的解釋是，發(fā)審會(huì)要求三全按新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則提交2006年會(huì)計(jì)報(bào)表。不過也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此前三全預(yù)先披露的招股說明書中存在的問題也可能是影響三全通關(guān)的重要因素。比如，家族對(duì)企業(yè)控制程度過高、企業(yè)對(duì)稅收優(yōu)惠的依賴程度偏高、資產(chǎn)負(fù)債率偏高、流動(dòng)性偏低等。據(jù)三全此前向中國證監(jiān)會(huì)預(yù)先披露的招股說明顯示，陳澤民、賈嶺達(dá)、陳南、陳希為公司的實(shí)際控制人，通過直接、間接方式合計(jì)持有公司98.77%的股權(quán)，本次股票發(fā)行成功后，實(shí)際控制人持有公司股權(quán)比例將不低于72.77%。在資本市場，實(shí)際控制人控制程度過高很容易讓人產(chǎn)生“中小股東權(quán)益難以得到保障”的懷疑。三全近年的利潤發(fā)展也讓人感到意外。招股說明書顯示，三全近年的利潤水平分別為：2003年292萬元、2004年993萬元、2005年7110萬元、2006年1月至6月為2847萬元。也就是說，2004年到2005年實(shí)現(xiàn)993萬元到7110萬元的飛躍。此外，從目前公布的數(shù)據(jù)可以看到，三全利潤對(duì)稅收優(yōu)惠的依賴程度偏高。稅收優(yōu)惠占利潤總額的比例分別為：2003年179.23%、2004年198.77%、2005年55.01%、2006年1月至6月為64.83%。報(bào)告期內(nèi)享受到的稅收優(yōu)惠類型有：投資使用國產(chǎn)設(shè)備稅收優(yōu)惠、享受外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠、下屬公司享受到的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠。針對(duì)三全披露的材料，有人分析認(rèn)為，披露風(fēng)險(xiǎn)方面比較充分，但在如何解決這些風(fēng)險(xiǎn)方面，措施和方案相對(duì)比較少，這也