2022年江蘇省南通市中級會計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022年江蘇省南通市中級會計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.甲乙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，下列關(guān)于A公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）o

A.A公司決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事

B.A公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由乙擔(dān)任監(jiān)事

C.A公司決定由執(zhí)行董事甲兼任經(jīng)理

D.A公司決定由執(zhí)行董事甲兼任監(jiān)事

2.下列屬于《外匯管理?xiàng)l例》適用范圍的是（）。

A.外國駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)境外外匯收支B.境外機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)的外匯經(jīng)營活動C.國際組織駐華代表機(jī)構(gòu)D.外國駐華外交人員

3.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的表述中，不正確的是()。A.A.委托其他納稅人代銷貨物，為代銷貨物移送給委托方的當(dāng)天

B.銷售應(yīng)稅勞務(wù)，為提供勞務(wù)同時(shí)收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天

C.采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當(dāng)天

D.采取直接收款方式銷售貨物，為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當(dāng)天

4.某證券公司的注冊資本為5000萬元人民幣。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于該證券公司可從事的業(yè)務(wù)范圍的是()。

A.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)B.證券承銷與保薦業(yè)務(wù)C.證券投資咨詢業(yè)務(wù)D.與證券交易活動有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

5.陳某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立一個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財(cái)產(chǎn)不足清償所欠債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列處理方式中，正確的是（）

A.不再清償

B.以陳某的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.以陳某的家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，陳某不再承擔(dān)清償責(zé)任

6.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時(shí)經(jīng)營證券承銷與保薦和證券自營業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為()。

A.人民幣5億元B.人民幣1億元C.人民幣5000萬元D.人民幣10億元

7.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)提示付款期限的表述中，正確的是（）。

A.銀行匯票，自出票日起1個(gè)月內(nèi)向付款人提示付款

B.商業(yè)匯票，自到期日起1個(gè)月內(nèi)向承兌人提示付款

C.銀行本票，自出票日起1個(gè)月內(nèi)向付款人提示付款

D.支票，自出票日起1個(gè)月內(nèi)向付款人提示付款

8.蘭蘭今年9周歲，去年1月份蘭蘭的媽媽為其投保保額為10萬的人壽保險(xiǎn)，今年8月份蘭蘭因不堪學(xué)習(xí)壓力而跳樓自殺，對于蘭蘭的人壽保險(xiǎn)，保險(xiǎn)人應(yīng)（）。

A.不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任并不退還保單現(xiàn)金價(jià)值

B.不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任但可退還保單現(xiàn)金價(jià)值

C.不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任.但可退還所交保險(xiǎn)費(fèi)

D.全額賠償保險(xiǎn)

9.甲受乙的委托為其保管－物．后該物被盜。經(jīng)查：甲為乙保管的行為是無償?shù)?，且甲保管該物已盡責(zé)，無重大過失。就此案．下列說法正確的是（）。

A.甲應(yīng)全額承擔(dān)損害賠償責(zé)任B.甲應(yīng)承擔(dān)由此造成損失的50％C.甲應(yīng)承擔(dān)由此造成損失的1／3D.甲不承擔(dān)損害賠償責(zé)任

10.根據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人對合同價(jià)款約定不明確，又沒有政府定價(jià)或指導(dǎo)價(jià)可供參照時(shí)，合同價(jià)款的確定規(guī)則是（）。

A.按照訂立合同時(shí)履行地的市場價(jià)格履行

B.按照履行合同時(shí)履行地的市場價(jià)格履行

C.按照糾紛發(fā)生時(shí)履行地的市場價(jià)格履行

D.按照訂立合同時(shí)訂立地的市場價(jià)格履行

11.2009年度，某企業(yè)財(cái)務(wù)資料顯示。2009年開具增值稅專用發(fā)票取得收入200O萬元．另外從事運(yùn)輸服務(wù)，收入220萬元。收入對應(yīng)的銷售成本和運(yùn)輸成本合計(jì)為l550萬元，期間費(fèi)用為200萬元，營業(yè)外支出l00（其中90萬為公益性捐贈支出），上年度企自行計(jì)算虧損50萬元。經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)核定的虧損為30萬元。企業(yè)在所得稅前可以扣除的捐贈支出為()萬元。

A．90

B．40.8

C．44.4

D．23.4

12.關(guān)于項(xiàng)目投資，下列表達(dá)式不正確的是（）。

A.計(jì)算期=建設(shè)期+運(yùn)營期

B.運(yùn)營期=試產(chǎn)期+達(dá)產(chǎn)期

C.達(dá)產(chǎn)期是指從投產(chǎn)至達(dá)到設(shè)計(jì)預(yù)期水平的時(shí)期

D.從投產(chǎn)日到終結(jié)點(diǎn)之間的時(shí)間間隔稱為運(yùn)營期

13.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于不同方式下銷售商品收入金額確定的表述中，正確的是()。

A.采用商業(yè)折扣方式銷售商品的，按照商業(yè)折扣前的金額確定銷售商品收入金額

B.采用現(xiàn)金折扣方式銷售商品的，按照現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額

C.采用售后回購方式銷售商品的，按照扣除回購商品公允價(jià)值后的余額確定銷售商品收入金額

D.采用以舊換新方式銷售商品的，按照扣除回收商品公允價(jià)值后的余額確定銷售商品收入金額

14.某企業(yè)2011年度境內(nèi)所得應(yīng)納稅所得額為200萬元，在全年已預(yù)繳稅款25萬元，來源于境外某國稅前所得100萬元，境外實(shí)納稅款20萬元，該企業(yè)當(dāng)年匯算清繳應(yīng)補(bǔ)（退）的稅款為()萬元。

A.10B.12C.30D.79

15.下列關(guān)于訴訟時(shí)效制度適用的表述中，符合法律規(guī)定的是（）

A.當(dāng)事人可以約定延長或縮短訴訟時(shí)效期間

B.訴訟時(shí)效期間屆滿后，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時(shí)效的限制

C.訴訟時(shí)效期間屆滿，義務(wù)人自愿履行了義務(wù)后，可以以訴訟時(shí)效期間屆滿為由主張恢復(fù)原狀

D.訴訟時(shí)效期間屆滿后，權(quán)利人的實(shí)體權(quán)利消滅

16.

第

22

題

根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于國家限制類外商投資項(xiàng)目的是（）。

17.甲企業(yè)2015年取得商品銷售收入3000萬元，出租設(shè)備租金收入500萬元，發(fā)生與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出30萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，該企業(yè)在計(jì)算當(dāng)年應(yīng)納稅所得額時(shí)，準(zhǔn)予扣除的業(yè)務(wù)招待費(fèi)為（）萬元

A.15B.17.5C.18D.30

18.有限責(zé)任公司的下列規(guī)定中，符合《公司法》的是()。

A.公司向其他企業(yè)投資，必須經(jīng)董事會通過

B.公司的對外投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的30%

C.公司為公司股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會通過

D.公司為他人提供的擔(dān)保額，不得超過本公司凈資產(chǎn)的30%

19.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，以下單位或者個(gè)人中，不屬于增值稅納稅人的是（）。

A.進(jìn)口固定資產(chǎn)設(shè)備的甲公司B.銷售商品房的乙企業(yè)C.零售雜貨的丙個(gè)體戶D.生產(chǎn)銷售家用電器的丁公司

20.發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在12個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量發(fā)行完畢的期限是()。

A.12個(gè)月內(nèi)B.18個(gè)月內(nèi)C.24個(gè)月內(nèi)D.36個(gè)月內(nèi)

21.根據(jù)城鎮(zhèn)土地使用稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于城鎮(zhèn)土地使用稅納稅人的是()。

A.實(shí)際使用城鎮(zhèn)土地的國有工業(yè)企業(yè)

B.實(shí)際使用城鎮(zhèn)土地的股份制商業(yè)企業(yè)

C.與他人共同擁有城鎮(zhèn)土地使用權(quán)的合伙企業(yè)

D.實(shí)際使用城鎮(zhèn)土地的外商投資企業(yè)

22.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于確定銷售收入實(shí)現(xiàn)時(shí)間的表述中，正確的是()。

A.銷售商品采用托收承付方式的，在收到貨款時(shí)確認(rèn)收入

B.銷售商品需要安裝和檢驗(yàn)的，在銷售合同簽訂時(shí)確認(rèn)收入

C.銷售商品采用支付手續(xù)費(fèi)方式委托代銷的，在發(fā)出代銷商品時(shí)確認(rèn)收入

D.銷售商品采用預(yù)收款方式的，在發(fā)出商品時(shí)確認(rèn)收入

23.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時(shí)，企業(yè)財(cái)產(chǎn)首先應(yīng)當(dāng)清償或者支付的是()。

A.所欠稅款B.所欠銀行借款C.所欠職工工資D.清算費(fèi)用

24.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，由于債權(quán)人的原因，債務(wù)人無法向債權(quán)人交付合同標(biāo)的物時(shí)，可以將該標(biāo)的物交給提存部門，從而消滅債務(wù)。在標(biāo)的物提存后，標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的承擔(dān)者是()。

A.債權(quán)人B.債務(wù)人C.債權(quán)人和債務(wù)人D.提存部門

25.

第

17

題

在判斷下列資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象時(shí)，不能單獨(dú)進(jìn)行減值測試的是（）。

A.長期股權(quán)投資B.專利技術(shù)C.商譽(yù)D.金融資產(chǎn)

26.

第

23

題

企業(yè)所得稅中關(guān)于非居民納稅人的應(yīng)納稅所得額的確定，說法不正確的是（）。

27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司(以下簡稱“一人公司”)的表述中，正確的是()。

A.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，但該一人公司可以再投資設(shè)立新的一人公司

B.一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資

C.一人公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)一次繳足公司章程規(guī)定的出資額

D.一人公司的股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

28.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)注冊資本為500萬美元的，其投資總額不得（）。

A.超過1000萬美元B.超過1250萬美元C.低于1000萬美元D.低于1250萬美元

29.

第

11

題

持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份的5%的股東，將其所持有的該公司的股票在買人后（）內(nèi)賣出，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益。

A.3日B.5日C.3個(gè)月D.6個(gè)月

30.甲向乙借款10萬元，丙為保證人，約定丙承擔(dān)保證責(zé)任直至甲向乙還清本息為止。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，丙的保證責(zé)任期間是（）。

A.借款發(fā)生之日起2年B.主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月C.借款發(fā)生之日起6個(gè)月D.主債務(wù)履行期屆滿之日起2年

二、多選題(20題)31.根據(jù)預(yù)算法律制度的規(guī)定。下列屬于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行預(yù)算調(diào)整的情形有（）。

A.需要調(diào)入預(yù)算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金B(yǎng).需要調(diào)減預(yù)算安排的重點(diǎn)支出數(shù)額C.需要增加舉借債務(wù)數(shù)額D.需要增加或者減少預(yù)算總支出

32.關(guān)于企業(yè)所得稅的相關(guān)規(guī)定表述正確的有（）。

A.在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)以來源于中國境內(nèi)的特許權(quán)使用費(fèi)所得全額為應(yīng)納稅所得額

B.在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)場所的納稅人，在中國境內(nèi)取得的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額

C.實(shí)行應(yīng)稅所得率方式核定征收企業(yè)所得稅的納稅人，經(jīng)營多業(yè)的，無論其經(jīng)營項(xiàng)目是否單獨(dú)核算，均由稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)其主營項(xiàng)目確定適用的應(yīng)稅所得率

D.企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)可以扣除

33.48周歲的王某在為自己投保人身保險(xiǎn)時(shí)，申報(bào)的年齡為45周歲，而該類保險(xiǎn)對被保險(xiǎn)人的年齡限制為50周歲。關(guān)于保險(xiǎn)公司權(quán)利的說法中，正確的有（）。

A.保險(xiǎn)公司有權(quán)解除合同并退還保險(xiǎn)費(fèi)

B.保險(xiǎn)公司有權(quán)解除合同并退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值

C.保險(xiǎn)公司有權(quán)要求投保人補(bǔ)交保險(xiǎn)費(fèi)

D.保險(xiǎn)公司有權(quán)在給付保險(xiǎn)金時(shí)按照實(shí)付保險(xiǎn)費(fèi)與應(yīng)付保險(xiǎn)費(fèi)的比例支付

34.合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)的名義向丁借款12萬元，甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還4萬元。現(xiàn)丁的債權(quán)到期而合伙企業(yè)無任何財(cái)產(chǎn)予以清償，對此．下列說法中正確的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還12萬元

B.丁只有在乙、丙無力清償?shù)那闆r下才有權(quán)要求甲償還12萬元

C.甲有權(quán)依據(jù)約定的清償份額對丁只承擔(dān)4萬元的清償責(zé)任

D.丁有權(quán)根據(jù)自己確定的比例向甲、乙、丙分別追索

35.

第

28

題

下列關(guān)于手續(xù)費(fèi)及傭金支出計(jì)算限額的表述，正確的有（）。

36.

第

35

題

根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額的有（）。

A.企業(yè)接受捐贈的貨幣性資產(chǎn)

B.企業(yè)接受捐贈的非貨幣性資產(chǎn)

C.清產(chǎn)核資中發(fā)生的資產(chǎn)評估增值

D.以非貨幣資產(chǎn)對外投資發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值

37.某體育用品公司進(jìn)口一批高爾夫球具，海關(guān)完稅價(jià)格100萬元，應(yīng)征進(jìn)口關(guān)稅30萬元，則進(jìn)口環(huán)節(jié)還需繳納（）。（消費(fèi)稅稅率為10％）

A.消費(fèi)稅13萬元B.消費(fèi)稅14．44萬元C.增值稅22．1萬元D.增值稅24．56萬元

38.根據(jù)預(yù)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于地方舉債的表述中，正確的有()。

A.省級政府舉借債務(wù)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)

B.地方專項(xiàng)債務(wù)納入一般公共預(yù)算管理

C.地方政府對其舉借的債務(wù)若無力償還，中央政府應(yīng)實(shí)行救助

D.國務(wù)院財(cái)政部門對地方政府債務(wù)實(shí)施監(jiān)督

39.甲、乙、丙、丁、戊出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為有限合伙人，丙、丁、戊為普通合伙人，一年后，甲、丙退出合伙企業(yè)，乙轉(zhuǎn)為普通合伙人，則下列關(guān)于該合伙企業(yè)的說法正確的有（）。

A.甲對退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

B.丙對退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

C.乙對轉(zhuǎn)為普通合伙人之前的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

D.該合伙企業(yè)由有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

40.

第

32

題

下列合同中，債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有留置權(quán)的是（）。

A.保管合同B.運(yùn)輸合同C.買賣合同D.加工承攬合同

41.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)取得的下列收入中，屬于不征稅收入的有（）。

A.營業(yè)外收入B.財(cái)政撥款C.國債利息收入D.依法收取并納入財(cái)政管理的政府性基金

42.

第

21

題

某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（）。

43.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的銀行承兌匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給張某，張某在向丙銀行提示承兌時(shí)遭拒絕。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，張某可對其行使追索權(quán)的有（）。

A.丁某B.乙公司C.甲公司D.丙銀行

44.根據(jù)規(guī)定，下列財(cái)產(chǎn)中，不得用于抵押的財(cái)產(chǎn)有()。

A.所有權(quán)、使用權(quán)有爭議的財(cái)產(chǎn)B.抵押人依法有權(quán)處分的國有土地使用權(quán)C.醫(yī)院的住院樓D.依法扣押的財(cái)產(chǎn)

45.當(dāng)事人在訂立合同過程中出現(xiàn)下列()的情形之一,給對方造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

A.假借訂立合同的名義,進(jìn)行惡意磋商

B.故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)

C.故意提供虛假情況

D.泄露或者不正當(dāng)?shù)厥褂靡环缴虡I(yè)秘密

46.甲以自有的一批布匹作抵押向乙借款，甲乙簽訂了抵押合同，但未辦理抵押登記。在抵押期間，甲擅自將該批布匹賣給了善意第三人丙，并已交貨付款。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.抵押合同已經(jīng)生效

B.乙的抵押權(quán)已經(jīng)設(shè)立

C.乙的抵押權(quán)可以對抗受讓人丙的所有權(quán)

D.乙的抵押權(quán)不得對抗受讓人丙的所有權(quán)

47.下列屬于外資企業(yè)應(yīng)予終止的具體情形的是（）。A.A.經(jīng)營期限屆滿

B.破產(chǎn)

C.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失

D.違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷

48.

第

32

題

下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)與會計(jì)管理的說法中，正確的是（）。

A.合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，無須另編折算成人民幣的會計(jì)報(bào)表

B.合營企業(yè)設(shè)總會計(jì)師，必要時(shí)可以設(shè)副總會計(jì)師

C.合營企業(yè)必須設(shè)審計(jì)師，負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報(bào)告

D.合營各方的出資證明書應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具證明，方為有效

49.

第

30

題

下列各項(xiàng)中，屬于股份有限公司董事會行使的職權(quán)的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃B.制定公司合并方案C.制定利潤分配方案D.公司章程修改

50.下列各項(xiàng)中，對有關(guān)期限的表述正確的有（）。

A.可撤銷合同中撤銷權(quán)行使期限是知道或應(yīng)知道撤銷事由起1年內(nèi)

B.合同保全措施中債權(quán)人的撤銷權(quán)行使的期限為自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起1年

C.贈與合同中繼承人的撤銷權(quán)行使期限為知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個(gè)月內(nèi)

D.債權(quán)人領(lǐng)取提存物的期限為5年

三、判斷題(10題)51.縱向?qū)Σ咝袨?，是市場主體針對國家的調(diào)制行為所實(shí)施的博弈行為，既包括對國家調(diào)制行為的遵從、合作行為，也包括對國家調(diào)制行為的規(guī)避、不合作行為。()

A.是B.否

52.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，除非出現(xiàn)競爭要約，不得變更收購要約。（）

A.是B.否

53.

A.是B.否

54.合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，債權(quán)人可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。（）

A.是B.否

55.兩個(gè)以上法院都有管轄權(quán)的民事訴訟，原告可以向其中一個(gè)法院起訴；原告向兩個(gè)以上有管轄權(quán)的法院起訴的，由最先收到起訴狀的法院管轄。（）

A.是B.否

56.個(gè)人貸款以及單筆金額超過項(xiàng)目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，應(yīng)采用借款人自主支付方式。（）

A.是B.否

57.應(yīng)稅服務(wù)年銷售額超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)但不經(jīng)常提供應(yīng)稅服務(wù)的個(gè)體工商戶可選擇按照小規(guī)模納稅人納稅。（）

A.是B.否

58.有限責(zé)任公司股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。()

A.是B.否

59.委托開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益分配方法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確的，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。()

A.是B.否

60.在預(yù)算執(zhí)行中，地方各級政府因上級政府增加不需要本級政府提供配套資金的專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付而引起的預(yù)算支出變化，屬于預(yù)算調(diào)整。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.A股份有限公司為一家于2010年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實(shí)收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2012年12月，中國證監(jiān)會在對A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)：(1)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2011年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。(2)A公司原董事會秘書甲因個(gè)人原因于2012年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予以公告。經(jīng)查，甲于2012年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20％。(3)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬元，后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計(jì)持有A公司1.88％股份的26位股東，于2012年4月聯(lián)名書面請求A公司董事會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司董事會除將乙所得的20萬元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2012年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。要求：根據(jù)以上的情況及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：(1)根據(jù)本題(1)所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定。(2)根據(jù)本題(2)所述事實(shí)，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定。(3)根據(jù)本題(3)所述事實(shí)，分析說明乙所得的好處費(fèi)是否歸A公司所有。人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?為什么?

62.第

56

題

2007年3月25日，甲公司通過場上交易已經(jīng)持有股票上市的乙公司公開發(fā)行的股份比例達(dá)到4.1%。當(dāng)日，甲公司了解到，原來從甲公司分立出去的丙公司也持有乙公司公開發(fā)行的股份比例達(dá)到2.2%。這之后，甲公司繼續(xù)收購，直至3月28日，甲公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過5%。5月10日，甲公司持乙公司公開發(fā)行的股份比例超過30%后，決定繼續(xù)收購，并向乙公司所有股東發(fā)出收購要約。收購要約約定的收購期限為50天。5月30日，甲公司得知乙公可因火災(zāi)造成重大損失，即向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，申請撤銷其收購要約，但未得到批準(zhǔn)。甲公司決定對出售1萬股以上的股民以要約中規(guī)定價(jià)格的70%折價(jià)收購。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題：

（1）甲公司和丙公司是否屬于一致行動?在3月25日后，甲公司繼續(xù)收購的行為是否合法?

（2）甲公司公告的收購期限是否符合法律規(guī)定?說明理由。

（3）甲公司能否撤銷其收購要約?說明理由。

（4）甲公司折價(jià)收購的決定是否符合法律規(guī)定?說明理由。

63.(簡答題)甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司(下稱A公司)，出資比例分別為22％、30％、20％、20％、8％。2014年A公司發(fā)生有關(guān)事項(xiàng)如下：

(1)3月，甲向銀行申請貸款時(shí)請求A公司為其提供擔(dān)保。為此甲提議召開臨時(shí)股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔(dān)保的決議。

(2)6月，因A公司實(shí)力明顯增強(qiáng)，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召集了股東會，會議就變更公司形式事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

要求：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲是否有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會?簡要說明理由。

(2)股東會作出的為甲提供擔(dān)保的決議是否合法?簡要說明理由。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。

64.

65.外國甲公司和中國乙公司共同投資設(shè)立了一家合營企業(yè)，合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：

(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。

(2)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時(shí)董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點(diǎn)是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補(bǔ)償。

要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由：

(1)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定？

(2)董事會的召開是否符合法律規(guī)定？

(3)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法？

五、綜合題(5題)66.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與自然人張某經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立－從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。張某身為某演藝明星，因?yàn)樯矸菹拗?，遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了－份協(xié)議，約定由張某實(shí)際出資并享有股東的投資權(quán)益，張某每年給付李某－定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：（1）公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價(jià)出資50萬元，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資50萬元，丙以商標(biāo)專用權(quán)和專利權(quán)作價(jià)出資60萬元（商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)各作價(jià)30萬元），李某（實(shí)為張某）以現(xiàn)金出資40萬元。（2）各方的出資均分兩期繳納。其中（1）張某和李某簽訂的協(xié)議是否有效?并說明理由。（2）本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。（3）本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時(shí)各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。（5）張某要求銀行立即解除質(zhì)押的請求是否可以得到人民法院支持?并說明理由。（6）張某如果要求李某承擔(dān)賠償責(zé)任的，是否可以得到人民法院支持?并說明理由。

67.2013年3月20日，上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了－份買賣合同，約定：甲公司向乙公司購買1000噸化工原料，總價(jià)款為200萬元；乙公司在合同簽訂后1個(gè)月內(nèi)交貨，甲公司在驗(yàn)貨后7日內(nèi)付款。合同簽訂后，甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房經(jīng)評估確認(rèn)的價(jià)值僅為100萬元，甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔(dān)保。丙銀行與丁公司簽訂的保證合同中也沒有約定保證方式。4月10日，乙公司準(zhǔn)備通過鐵路運(yùn)輸部門發(fā)貨時(shí)，甲公司的競爭對手告知乙公司，甲公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重不佳，瀕臨破產(chǎn)。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運(yùn)，并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因，要求甲公司提供擔(dān)保。甲公司告知乙公司：本公司經(jīng)營正常，貨款已經(jīng)備齊，乙公司應(yīng)盡快履行合同，否則將追究違約責(zé)任。但乙公司堅(jiān)持要求甲公司提供擔(dān)保。甲公司急需這批貨物，只好按照乙公司的要求，提供了銀行保函。5月25日，乙公司收到銀行保函，當(dāng)日向鐵路運(yùn)輸部門支付了運(yùn)費(fèi)并發(fā)貨。貨物在運(yùn)輸途中，遇泥石流災(zāi)害全部滅失。另外，借款合同到期后，甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。要求：根據(jù)上述內(nèi)容及有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題：(1)乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據(jù)?說明理由。(2)在買賣合同履行地點(diǎn)約定不明確的情況下，應(yīng)當(dāng)如何交付標(biāo)的物?(3)鐵路運(yùn)輸部門是否應(yīng)當(dāng)依據(jù)運(yùn)輸合同承擔(dān)違約責(zé)任?(4)乙公司可否要求鐵路運(yùn)輸部門返還運(yùn)費(fèi)?說明理由。(5)丁公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證還是－般保證責(zé)任?說明理由。

68.某市符合條件的軟件企業(yè)(增值稅一般納稅人)為居民企業(yè)，2009年3月份成立并經(jīng)過認(rèn)定，當(dāng)年獲利。2013年度實(shí)現(xiàn)會計(jì)利潤800萬元，全年已累計(jì)預(yù)繳企業(yè)所得稅稅款200萬元。2014年年初，該企業(yè)的財(cái)務(wù)人員對2013年度的企業(yè)所得稅進(jìn)行匯算清繳，相關(guān)財(cái)務(wù)資料和匯算清繳企業(yè)所得稅計(jì)算情況如下：(一)相關(guān)財(cái)務(wù)資料(1)取得國債利息收入160萬元。取得境內(nèi)甲上市公司分配的股息、紅利性質(zhì)的投資收益100萬元，已知軟件企業(yè)已連續(xù)持有甲公司股票10個(gè)月。(2)2013年4月購買《安全生產(chǎn)專用設(shè)備企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的安全生產(chǎn)專用設(shè)備一臺，取得增值稅專用發(fā)票注明價(jià)款30萬元，購人當(dāng)月實(shí)際投入使用，企業(yè)已按規(guī)定計(jì)提了折舊。(3)當(dāng)年發(fā)生管理費(fèi)用600萬元，其中含新技術(shù)研究開發(fā)費(fèi)用100萬元。(4)全年發(fā)生財(cái)務(wù)費(fèi)用300萬元，其中支付銀行借款的逾期罰息20萬元、向非金融企業(yè)借款利息超過銀行同期同類貸款利息18萬元。(5)全年已計(jì)入成本、費(fèi)用的實(shí)發(fā)合理工資總額200萬元；實(shí)際發(fā)生職工福利費(fèi)用35萬元、職工教育經(jīng)費(fèi)10萬元(其中職工培訓(xùn)費(fèi)4萬元)，撥繳工會經(jīng)費(fèi)3．5萬元。(二)匯算清繳企業(yè)所得稅計(jì)算情況(1)國債利息收入和投資收益調(diào)減應(yīng)納稅所得額=160+100=260(萬元)(2)購買并實(shí)際投入使用的安全生產(chǎn)專用設(shè)備應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得額=30×10％=3(萬元)(3)財(cái)務(wù)費(fèi)用調(diào)增應(yīng)納稅所得額=20+18=38(萬元)(4)三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)調(diào)整職工福利費(fèi)扣除限額=200×14％=28(萬元)工會經(jīng)費(fèi)扣除限額=200×2％=4(萬元)職工教育經(jīng)費(fèi)扣除限額=200×2．5％=5(萬元)三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額=35—28+4—3．5+10一5=12．5(萬元)(5)全年應(yīng)納稅所得額=800—260—3+38+12．5=587．5(萬元)(6)全年應(yīng)納所得稅額=587．5×25％=146．88(萬元)(7)當(dāng)年應(yīng)退企業(yè)所得稅稅額：200—146．88=53．12(萬元)要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題：(1)分析指出該軟件生產(chǎn)企業(yè)財(cái)務(wù)人員在匯算清繳企業(yè)所得稅時(shí)存在的不合法之處，并說明理由。(2)計(jì)算2013年度匯算清繳企業(yè)所得稅時(shí)應(yīng)補(bǔ)繳或退回的稅款(列出計(jì)算過程，計(jì)算結(jié)果出現(xiàn)小數(shù)的，保留小數(shù)點(diǎn)后兩位小數(shù))。

69.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2005年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2009年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送有關(guān)文件．報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：

(1)截止到2008年l2月31日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會計(jì)資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負(fù)債總額為8000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄：2006年度至2008年度的可分配利潤分別為1200萬元、l600萬元和2000萬元，

(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4%．期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格？

(2)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件？并分別說明理由。

(3)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定？并說明理由。

(4)甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定？并說明理由。公司債券的

承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

70.2013年6月，甲公司將一臺價(jià)值900萬元的機(jī)床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：保管期限自6月21日至10月20日，保管費(fèi)用2萬元，由甲公司在保管到期提取機(jī)床時(shí)一次付清。8月，甲公司急需向丙公司購進(jìn)一批原材料，但因資金緊張，暫時(shí)無法付款。經(jīng)丙公司同意，甲公司以機(jī)床作抵押，購人丙公司原料。雙方約定：至12月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權(quán)將機(jī)床變賣，以其價(jià)款抵償原材料款。10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同（該轉(zhuǎn)讓機(jī)床的情況已經(jīng)過丙公司同意），雙方約定：甲公司將該機(jī)床作價(jià)860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內(nèi)付清貨款。10月下旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況惡化（有證據(jù)證明），于是通知丁公司中止交貨并要求丁公司提供擔(dān)保，丁公司沒有給予任何答復(fù)。11月上旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題。（1）如果甲公司到期不支付機(jī)床保管費(fèi)，乙倉庫可以行使什么擔(dān)保權(quán)?（2）甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機(jī)床是否合法?說明理由。轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)如何處理?（3）甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同?說明理由。（4）甲公司能否解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同?說明理由。

六、問答題(1題)71.丙、丁的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說明理由。

參考答案

1.D本題考核有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會，因此選項(xiàng)A的表述正確；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，因此選項(xiàng)C的表述正確；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會，因此選項(xiàng)B的表述正確;董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

2.B本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，以及境外機(jī)構(gòu)、境外個(gè)人在境內(nèi)的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，適用《外匯管理?xiàng)l例》，境內(nèi)機(jī)構(gòu)不包括外國駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)和國際組織駐華代表機(jī)構(gòu)。境內(nèi)個(gè)人不包括外國駐華外交人員和國際組織駐華代表。

3.A解析：本題考核增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間。增值稅納稅義務(wù)的發(fā)生時(shí)間，如委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)天。未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當(dāng)天。

4.B【答案】B【解析】證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、證券財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為“人民幣5000萬元”;經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理或者其他證券業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為“人民幣1億元”;經(jīng)營兩項(xiàng)以上的，注冊資本最低限額為“人民幣5億元”。

5.D選項(xiàng)A錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。

選項(xiàng)BC錯(cuò)誤，投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時(shí)，明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，未注明的，視為以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選D。

6.AA【解析】根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營“證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢”業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為5000萬元；經(jīng)營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理”業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為1億元；經(jīng)營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理”業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊資本最低限額為5億元。

7.A選項(xiàng)B，商業(yè)匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款；選項(xiàng)C，銀行本票，自出票日起2個(gè)月內(nèi)向付款人提示付款；選項(xiàng)D，支票，自出票日起10日內(nèi)向付款人提示付款。

8.D本題考核保險(xiǎn)合同。以被保險(xiǎn)人死亡為給付保險(xiǎn)金條件的合同，自合同成立或者合同效力恢復(fù)之日起2年內(nèi)，被保險(xiǎn)人自殺的，保險(xiǎn)人不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任，但被保險(xiǎn)人自殺時(shí)為無民事行為能力人的除外。

9.D本題考核保管合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，保管期間，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，但保管是無償?shù)?，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

10.A本題考核點(diǎn)是合同履行的規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，合同價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，根據(jù)《合同法》的相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，按照訂立合同時(shí)履行地的市場價(jià)格履行。

11.C

12.C解析：達(dá)產(chǎn)期是指生產(chǎn)運(yùn)營達(dá)到設(shè)計(jì)預(yù)期水平后的時(shí)間，從投產(chǎn)至達(dá)到設(shè)計(jì)預(yù)期水平的時(shí)期指的是試產(chǎn)期。

13.B解析：本題考核企業(yè)所得稅的銷售收入的確認(rèn)。選項(xiàng)A，商品銷售涉及商業(yè)折扣的，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；選項(xiàng)C，售后回購方式銷售商品的，一般情況下，銷售的商品按售價(jià)確認(rèn)收入，回購的商品作為購進(jìn)商品處理；選項(xiàng)D，銷售商品以舊換新的，銷售商品應(yīng)當(dāng)按照銷售商品收入確認(rèn)條件確認(rèn)收入，回收的商品作為購進(jìn)商品處理。

14.CC【解析】該企業(yè)匯總納稅應(yīng)納稅額=(200+100)×25%=75（萬元），境外已納稅款扣除限額=(200+100)×25%×100÷(200+100)=25（萬元），境外實(shí)納稅額20萬元，可全額扣除。境內(nèi)已預(yù)繳25萬元，則匯總納稅應(yīng)納所得稅額=75－20－25=30（萬元）。

15.B選項(xiàng)A不符合，訴訟時(shí)效具有法定性和強(qiáng)制性。訴訟時(shí)效的期間、計(jì)算方法以及中止、中斷的事由由法律規(guī)定，當(dāng)事人約定無效。當(dāng)事人對訴訟時(shí)效利益的預(yù)先放棄無效；

選項(xiàng)B符合，選項(xiàng)C不符合，訴訟時(shí)效期間屆滿后，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時(shí)效的限制；義務(wù)人履行了義務(wù)后，又以訴訟時(shí)效期間屆滿為由抗辯的，人民法院不予支持；（履行自愿，但履行之后不得反悔）

選項(xiàng)D不符合，訴訟時(shí)效期間屆滿時(shí)消滅的是勝訴權(quán)，并不消滅實(shí)體權(quán)利（債權(quán)人的債權(quán)并不消滅）。

綜上，本題應(yīng)選B。

16.C本題考核外商投資企業(yè)投資項(xiàng)目的規(guī)定。依據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，外商投資項(xiàng)目屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項(xiàng)目：(1)技術(shù)水平落后的；(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；(3)從事國家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的；(4)屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

17.B根據(jù)規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入的5‰。業(yè)務(wù)招待費(fèi)的60%＝30×60%＝18（萬元），當(dāng)年銷售收入的5‰＝（3000＋500）×5‰＝17.5（萬元），小于18萬元，稅前準(zhǔn)予扣除的業(yè)務(wù)招待費(fèi)為17.5萬元。

綜上，本題應(yīng)選B。

18.CC【解析】選項(xiàng)A，公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或股東會決議；選項(xiàng)B、D，公司對外投資或擔(dān)保的數(shù)額限制由公司章程規(guī)定；選項(xiàng)C，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

19.B本題考核增值稅的納稅人。銷售商品房應(yīng)繳納營業(yè)稅。

20.C本題考核公司債券的發(fā)行。發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在12個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。

21.D外商投資企業(yè)和外國企業(yè)用地不征收城鎮(zhèn)土地使用稅。

22.D(1)選項(xiàng)A：銷售商品采用托收承付方式的，在辦妥托收手續(xù)時(shí)確認(rèn)收入。(2)選項(xiàng)B：銷售商品需要安裝和檢驗(yàn)的，在購買方接受商品以及安裝和檢驗(yàn)完畢時(shí)確認(rèn)收入;如果安裝程序比較簡單，可在發(fā)出商品時(shí)確認(rèn)收入。(3)選項(xiàng)C：銷售商品采用支付手續(xù)費(fèi)方式委托代銷的，在收到代銷清單時(shí)確認(rèn)收入。

23.D合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)。

24.A根據(jù)《合同法》的規(guī)定：標(biāo)的物提存后，除非債權(quán)人下落不明，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知債權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護(hù)人。標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān)，提存費(fèi)用也由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。提存期間，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有。選項(xiàng)A正確。

25.C鑒于商譽(yù)難以獨(dú)立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，因此，商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。

【該題針對“商譽(yù)減值的核算”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

26.D本題考核收入的確認(rèn)。股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額。

27.B(1)選項(xiàng)A：一個(gè)“自然人"只能投資設(shè)立1個(gè)一人公司，且該一人公司不能再投資設(shè)立新的一人公司；(2)選項(xiàng)C：新修訂的《公司法》取消了“一人公司的股東不得分期出資”的規(guī)定，一人公司的股東可以分期繳納出資；(3)選項(xiàng)D：一人公司屬于法人，一般情況下股東只承擔(dān)有限責(zé)任；只有當(dāng)股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，股東才應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

28.B（1）注冊資本決定的是投資總額的“最高限額”；（2）當(dāng)注冊資本為210萬美元時(shí)，投資總額不得超過420萬美元；當(dāng)注冊資本為500萬美元時(shí)，投資總額不得超過1250萬美元；當(dāng)注冊資本為1200萬美元時(shí)，投資總額不得超過3600萬美元。

29.D本題旨在考查對股票轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

30.D（1）根本未約定：保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月；（2）約定不明：保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。

31.ABCD經(jīng)全國人民代表大會批準(zhǔn)的中央預(yù)算和經(jīng)地方各級人民代表大會批準(zhǔn)的地方各級預(yù)算，在執(zhí)行中出現(xiàn)下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行預(yù)算調(diào)整：①需要增加或者減少預(yù)算總支出的；②需要調(diào)入預(yù)算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金的；③需要調(diào)減預(yù)算安排的重點(diǎn)支出數(shù)額的；④需要增加舉借債務(wù)數(shù)額的。

32.AC本題考核投資成本的扣除規(guī)定。轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得，以收入全額減除財(cái)產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額；企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。

33.CD投保人申報(bào)的被保險(xiǎn)人的年齡不真實(shí)，致使投保人支付的保險(xiǎn)費(fèi)少于應(yīng)付保險(xiǎn)費(fèi)的，保險(xiǎn)人有權(quán)更正并要求投保人補(bǔ)交保險(xiǎn)費(fèi)，或在給付保險(xiǎn)金時(shí)按照實(shí)付保險(xiǎn)費(fèi)與應(yīng)付保險(xiǎn)費(fèi)的比例支付。但若投保人為此支付的保險(xiǎn)費(fèi)多于應(yīng)交的保險(xiǎn)費(fèi)，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)將多收的保險(xiǎn)費(fèi)退還投保人。

34.AD解析：本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

35.ABC本題考核手續(xù)費(fèi)及傭金支出。企業(yè)已計(jì)入固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)的手續(xù)費(fèi)及傭金支出，應(yīng)當(dāng)通過折舊、攤銷等方式分期扣除，不得在發(fā)生當(dāng)期直接扣除。

36.ABD（1）企業(yè)接受捐贈的貨幣性資產(chǎn)．非貨幣性資產(chǎn)均應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額；

（2）清產(chǎn)核資中的資產(chǎn)評估增值，不計(jì)入應(yīng)納稅所得額；

（3）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額；

（4）以非貨幣資產(chǎn)對外投資發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額。

37.BDBD【解析】進(jìn)口的應(yīng)稅消費(fèi)品，按照組成計(jì)稅價(jià)格計(jì)算納稅：組成計(jì)稅價(jià)格=（關(guān)稅完稅價(jià)格+關(guān)稅）÷（1－消費(fèi)稅比例稅率），故進(jìn)口環(huán)節(jié)應(yīng)繳納的消費(fèi)稅=(100+30)÷(1－10%)×10%=14.44（萬元）。進(jìn)口環(huán)節(jié)應(yīng)繳納的增值稅=(100+30)÷(1－l0%)×17%=24.56（萬元）。

38.AD(1)選項(xiàng)B：一般債務(wù)納入一般公共預(yù)算管理，專項(xiàng)債務(wù)納入政府性基金預(yù)算管理；(2)選項(xiàng)C：地方政府對其舉借的債務(wù)負(fù)有償還責(zé)任，中央政府實(shí)行不救助原則。

39.BCD有限合伙人退伙，對退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其退伙時(shí)從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。

40.ABD因保管合同、運(yùn)輸合同、承攬合同發(fā)生的債權(quán)，債務(wù)人不履行債務(wù)的，債權(quán)人有留置權(quán)。

41.BD本題考核“不征稅收入”知識點(diǎn)。企業(yè)所得稅中的不征稅收入包括：(1)財(cái)政撥款;(2)依法收取并納入財(cái)政管理的行政事業(yè)性收費(fèi)、政府性基金;(3)企業(yè)取得的由國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門規(guī)定專項(xiàng)用途并經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的財(cái)政性資金。

42.AD本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經(jīng)全體董事(而非出席會議)的過半數(shù)通過。

43.AB(1)背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人(甲公司)對其直接被背書人(丁某)以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人(張某)，不負(fù)擔(dān)保責(zé)任；(2)因丙銀行拒絕承兌(沒有承諾就不用承擔(dān)責(zé)任)，丙銀行不屬于該匯票上的債務(wù)人，不得對其行使追索權(quán)(如果丙銀行已經(jīng)承兌、但拒絕付款，可以對其行使追索權(quán))。

44.ACD本題考核用于抵押的財(cái)產(chǎn)范圍。根據(jù)規(guī)定，下列財(cái)產(chǎn)不得抵押：(1)土地所有權(quán)；(2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權(quán)，但法律另有規(guī)定的除外；(3)學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體和教育設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施和其他社會公益設(shè)施；(4)所有權(quán)、使用權(quán)不明或有爭議的財(cái)產(chǎn)；(5)依法被查封、扣押、監(jiān)管的財(cái)產(chǎn)；(6)依法不得抵押的其他財(cái)產(chǎn)。

45.ABCD

46.ABD以動產(chǎn)設(shè)定抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效之日起設(shè)立；未登記的，不能對抗善意第三人。

47.ABD根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，外資企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予終止：（1）經(jīng)營期限屆滿；（2）經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，外國投資者決定解散；（3）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）破產(chǎn)；（5）違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；（6）外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。C項(xiàng)的敘述不完整。

48.BD本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的財(cái)務(wù)與會計(jì)管理。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)以人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，除編制外幣的會計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折算成人民幣的會計(jì)報(bào)表；合營企業(yè)設(shè)總會計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。必要時(shí)，可以設(shè)副總會計(jì)師；合營企業(yè)可以設(shè)審計(jì)師，負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報(bào)告；合營企業(yè)的下列文件、證件、報(bào)表，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效：(1)合營各方的出資證明書(以物料、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，應(yīng)當(dāng)包括合營各方簽字同意的財(cái)產(chǎn)估價(jià)清單及其協(xié)議文件)；(2)合營企業(yè)的年度會計(jì)報(bào)表；(3)合營企業(yè)清算的會計(jì)報(bào)表。

49.BC本題考核股份有限公司董事會的職權(quán)。決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃是股東大會的職權(quán)，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案是董事會的職權(quán)，因此a不正確;公司章程修改屬于股東大會的職權(quán)，因此a、d不正確。

50.ACD解析：本題考核合同法中有關(guān)期限的規(guī)定。保全措施中，撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年行使，自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。

51.Y

52.N根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)（而非在整個(gè)承諾期限內(nèi)），收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

因此，本題表述錯(cuò)誤。

53.Y

54.Y本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。

55.N兩個(gè)以上法院都有管轄權(quán)的訴訟，原告可以向其中一個(gè)法院起訴；原告向兩個(gè)以上有管轄權(quán)的法院起訴的，由“最先立案”的法院管轄。

56.N除特殊情形外，個(gè)人貸款資金應(yīng)當(dāng)采用貸款人受托支付方式向借款人交易對象支付。單筆金額超過項(xiàng)目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，應(yīng)采用貸款人受托支付方式。（P163）

【該題針對“（2015年）商業(yè)銀行貸款業(yè)務(wù)規(guī)則”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

57.Y本題考核營改增納稅人的認(rèn)定。應(yīng)稅服務(wù)年銷售額超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)但不經(jīng)常提供應(yīng)稅服務(wù)的單位和個(gè)體工商戶可選擇按照小規(guī)模納稅人納稅。

58.Y本題考核有限責(zé)任公司股東會會議制度。

59.Y本題考核技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。

60.N在預(yù)算執(zhí)行中，地方各級政府因上級政府增加不需要本級政府提供配套資金的專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付而引起的預(yù)算支出變化，不屬于預(yù)算調(diào)整。61.(1)A公司股東大會彌補(bǔ)虧損的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。本題A公司以資本公積金彌補(bǔ)虧損的做法是不符合規(guī)定的。(2)①A公司未就董事會秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于公司的重大事件，需向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告。本題甲為A公司的董事會秘書屬于公司的高級管理人員，但其變動不屬于上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)告和公告的范圍。②甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi).不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級管理人員在離職后半年內(nèi)即轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。(3)①乙所得的好處費(fèi)應(yīng)當(dāng)歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費(fèi)，應(yīng)當(dāng)歸公司所有。②人民法院不應(yīng)當(dāng)受理A公司26位股東的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，如監(jiān)事會拒絕提起訴訟或在收到書面請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟或情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級管理人員乙的行為向監(jiān)事會提出書面請求，而是向董事會提出書面請求，其程序是不符合規(guī)定的，人民法院將不會受理此案。【思路點(diǎn)撥】本題涉及證券法中臨時(shí)報(bào)告的考點(diǎn)，說明公司法與證券法結(jié)合在－起出主觀題是非常經(jīng)典的出題思路，建議考生把握兩章的結(jié)合點(diǎn)。此外，本題主要難點(diǎn)在于“股東訴訟”的考核點(diǎn)，建議考生通過該題目重點(diǎn)復(fù)習(xí)和鞏固股東訴訟的程序，把握股東訴訟的主體資格。

62.(1)甲公司和丙公司不屬于一致行動人。在3月25日后，甲公司繼續(xù)收購的行為合法。

(2)甲公司公告的收購期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30天，并不得超過60天。

(3)甲公司不能撤銷其收購要約。根據(jù)規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

(4)甲公司折價(jià)收購的決定不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。要約收購條件具有統(tǒng)一性，應(yīng)當(dāng)適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇。63.(1)甲有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會。根據(jù)規(guī)定，代表1／10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會。在本題中，由于A公司章程對股東表決權(quán)行使事項(xiàng)未作特別規(guī)定，應(yīng)按出資比例行使表決權(quán)。甲的出資比例為22％，其表決權(quán)達(dá)到了1／10以上，故甲有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會。

(2)股東會作出的為甲提供擔(dān)保的決議不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，甲作為接受擔(dān)保的股東，未回避表決，故該決議不合法。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全部表決權(quán)2／3以上的股東通過。在本題中，投贊成票的乙、丙、丁持有的表決權(quán)合計(jì)為70％，超過了2／3以上的法定要求。

64.

65.(1)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，經(jīng)董事會通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。(2)董事會的召開不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)召開臨時(shí)董事會必須有1/3以上的董事提議，且應(yīng)有2/3以上的董事出席會議。(3)外方投資者提出方案中，有以下內(nèi)容不合法：①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計(jì)入合作企業(yè)成本錯(cuò)誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)后，方能收回投資。②合作期滿固定資產(chǎn)的處理方式錯(cuò)誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方投資者所有。

66.（1）張某和李某簽訂的協(xié)議是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。（2）乙所出資的機(jī)器設(shè)備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定。《公司法》規(guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實(shí)際就是抽回出資。（3）不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任；但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。另外根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。（5）張某的這－請求不會得到人民法院支持。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法善意取得制度規(guī)定處理。本題中，銀行是善意的，已經(jīng)提供了貸款并且質(zhì)權(quán)已經(jīng)辦理了登記，此時(shí)銀行善意取得該質(zhì)權(quán)，張某不能要求解除質(zhì)權(quán)。（6）張某如果要求李某承擔(dān)賠償責(zé)任的，是可以得到人民法院支持。根據(jù)規(guī)定，名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！舅悸伏c(diǎn)撥】本題考核點(diǎn)比較綜合，涉及公司法及其司法解釋的多方面規(guī)定，解答此類綜合題目要注意以下幾點(diǎn)：第－，明確案例的實(shí)際情況，從案例條件中分析出具體的考核點(diǎn)，如案例給出了實(shí)際出資人和名義股東簽訂協(xié)議，那么應(yīng)第－時(shí)間分析出該合同的效力如何以及涉及的相關(guān)規(guī)定；第二，本題目雖然案例表述較長，但問題均與案例中的－小段相關(guān)，實(shí)際為案例題分散為幾個(gè)小案例，此類題目可