股權(quán)處置協(xié)議

股權(quán)處置協(xié)議甲方：乙方：身份證號碼：身份證號碼：聯(lián)系方式：聯(lián)系方式:丙方(目的公司)：法人代表：身份證號碼：聯(lián)系方式：鑒于：

1、甲方為XXXXXX有限公司(以下簡稱XXXXXX)之現(xiàn)有股東，持有XXXXXX股票數(shù)量股。目前甲方所持有的股份由XXXXXXXXX公司代持，甲方至本協(xié)議簽署之日，按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，實際合法擁有該公司股東權(quán)利。

2、乙方為XXXXXX有限公司和XXXXXXXXX公司（以下簡稱XXXXXXXXX）的控股股東和實際控制人，至本協(xié)議簽署之日，按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，合法擁有該公司股東權(quán)利。3、乙方正在策劃XXXXXX和XXXXXXXXX整體赴澳大利亞上市工作。本協(xié)議簽收之日前已經(jīng)與CapitalLimited（以下簡稱AustraliaCapital）簽署赴澳上市合作協(xié)議，通過澳大利亞公眾公司AustraliaAAAAAAHoldingsGroupLimited（以下簡稱AAAAAA）收購XXXXXX和XXXXXXXXX實現(xiàn)澳洲上市。

據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國協(xié)議法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，雙方通過和諧協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：一、陳述與保證

1、在澳大利亞公眾公司AAAAAA為一家依照澳大利亞法律注冊成立，并有效存續(xù)的公司，并在AAAAAA收購XXXXXX和XXXXXXXXX后，乙方為AAAAAA的大股東，總持有AAAAAA公司50%的股份。乙方保證本協(xié)議的簽署已獲得AAAAAA董事會的通過，享有絕對的權(quán)利并且已經(jīng)取得所有的授權(quán)簽署及履行本協(xié)議。2、AAAAAA公司收購XXXXXX和XXXXXXXXX后，XXXXXX和XXXXXXXXX目前的所有業(yè)務(wù)完全注入AAAAAA。3、AAAAAA公司完畢收購XXXXXX和XXXXXXXXX法律流程后，隨即啟動澳大利亞上市流程，上市進展應(yīng)及時告知甲方。二、股權(quán)處置方案

方案一：股權(quán)置換方案1、甲方以所持有的XXXXXX所有股份(共股)與乙方所持有的AAAAAA公司的股份按1：5的比例置換，置換后甲方持有AAAAAA公司的股份共股。

2、置換內(nèi)容涉及該比例股權(quán)所相應(yīng)的資產(chǎn)、責任、權(quán)利、義務(wù)以及債權(quán)債務(wù)等（置換前的債權(quán)債務(wù)與置換方無關(guān)）。

3、甲、乙雙方置換上述股份無需進行貨幣交割。

4、本次股權(quán)置換完畢后，甲方成為AAAAAA的合法股東，甲方原所持有XXXXXX的股份置換到乙方名下；無論兩家公司日后發(fā)生任何風險，涉及但不限于因經(jīng)營不善、行政管理、政策變動等因素而導致公司破產(chǎn)、倒閉或注銷的，本次股權(quán)置換的效力均不受影響。方案二：股權(quán)回售、回購方案甲方回售選擇權(quán)：基于乙方在經(jīng)營策略、資金用途方面發(fā)生了重大的改變，公司面臨重大股權(quán)重組，乙方承諾自本協(xié)議簽署之日起至2023年12月31日止，給予甲方鈔票加利息的退出選擇權(quán)，乙方無條件接受甲方選擇股權(quán)回售的規(guī)定?；厥蹖r：甲方股權(quán)購買本金元（大寫）+10%年利息，其中本金在2023年12月31日后十個工作日內(nèi)支付，利息在AAAAAA上市后3個月內(nèi)支付。假如乙方可以在本協(xié)議簽署之日起五個月內(nèi)向甲方一次性支付本金與利息，則年利息為3%。利息期限：甲方股權(quán)款支付日至2023年12月31日，利息按單利計算。本協(xié)議的股權(quán)投資款計息日以款項轉(zhuǎn)至XXXXXX賬戶之日為計息起始日計算。甲方放棄回售權(quán)：乙方在2023年12月31日前進行啟動XXXXXX和XXXXXXXXX的整體澳洲上市進程，乙方須在擬上市公司向澳洲證監(jiān)會（ASIC）提交股東名冊前十個工作日告知甲方，甲方可以在擬上市公司擬定股東名冊前放棄回售權(quán)，將視同認同乙方的股權(quán)重組與經(jīng)營調(diào)整，甲方改為選擇本協(xié)議方案一的股權(quán)置換方案。乙方回購選擇權(quán)：作為甲乙雙方權(quán)利義務(wù)對等的公平原則，乙方自本協(xié)議簽署之日起至2023年12月31日，有權(quán)選擇以甲方原股權(quán)款本金+10%年利率的回購價，一次性回購甲方所持股份，甲方自收到乙方的書面回購告知書20個工作日內(nèi)，須按該價格配合乙方辦理回購相關(guān)事宜。甲乙雙方共同批準選擇上述方案（一/二）為甲方所持有XXXXXX的股權(quán)處置方案。雙方簽署本協(xié)議后，乙方與原持股方XXXXXXXXX公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系與甲方無關(guān)。三、雙方的權(quán)利和義務(wù)

1、本協(xié)議生效后，甲乙雙方應(yīng)積極配合對方辦理股權(quán)變更手續(xù)，并及時提供相關(guān)資料給對方。

2、甲乙雙方均保證除本協(xié)議外，在此之前，各自沒有與任何人達成協(xié)議或向任何人承諾出售、轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)；并保證本協(xié)議項下的股權(quán)不存在任何對方未知的質(zhì)押、擔保等其它導致該股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓的情況，且未涉及任何爭議及訴訟，否則應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。

3、甲乙雙方有義務(wù)于本協(xié)議生效后實行交接資料等一切必要的行為，簽署一切必要的交付，以實現(xiàn)協(xié)議之目的。

四、保密條款

甲乙雙方應(yīng)當保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī)規(guī)定或有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定其承擔披露義務(wù)的除外。

五、違約責任

1、甲、乙雙方均需全面履行本協(xié)議約定的內(nèi)容，任何一方不履行本協(xié)議的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權(quán)規(guī)定該方支付違約金并補償相應(yīng)損失。損失僅指一方直接的、實際的損失，不涉及其他。2、本協(xié)議的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價值的30%，違約方還需按逾期支付本息時間天天萬分之五向守約方支付滯納金。3、遵守協(xié)議的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可規(guī)定繼續(xù)履行本協(xié)議或終止協(xié)議的履行。六、協(xié)議的變更和解除

1、本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并簽訂書面的變更協(xié)議，如協(xié)商不能達成一致，則本協(xié)議繼續(xù)有效。

2、雙方一致批準終止本協(xié)議的履行的，必須簽訂書面的終止協(xié)議。

七、爭議的解決

于本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成任何一方均有權(quán)向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

八、其他

1、協(xié)議未盡事宜，雙方可另約簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議是有同等法律效力。

2、本協(xié)議自甲乙雙方簽訂蓋章后生效。

3、本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，目的公司保存一份，具有同等法律效力。（以下無正文，為簽字頁）

甲方

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