國際商事組織法學(xué)習(xí)課件

商事組織法CommercialOrganizationLaw

第一頁，共一百一十二頁。商事組織

以自己名義從事營業(yè)以盈利為目的獨立的經(jīng)濟(jì)組織第二頁，共一百一十二頁。

獨資

商事組織

合伙

公司第三頁，共一百一十二頁。獨資企業(yè)SoleProprietorshipEnterprise

單獨出資設(shè)立方便一人控制管理靈活獨享收益風(fēng)險較大無限責(zé)任規(guī)模限制第四頁，共一百一十二頁。

《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》

1999.8.30通過2000.1.1實施第一章總則1——7第二章

設(shè)立8——15第三章

投資人及事務(wù)管理16——25第四章解散和清算26——32第五章法律責(zé)任33——46第六章附則47——48第五頁，共一百一十二頁?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法》

1997.2.23——通過1997.8.1——實施

2006.8.27——修訂2007.6.1——施行第六頁，共一百一十二頁。

1997

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第一章總則1——7第二章

設(shè)立

8——18第三章

合伙企業(yè)財產(chǎn)19——24第四章合伙企業(yè)的事務(wù)處理25——37第五章合伙企業(yè)與第三人關(guān)系38——43第六章入伙、退伙44——56第七章合伙企業(yè)解散、清算57——64第八章法律責(zé)任65——77第九章附則78第七頁，共一百一十二頁。2006

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第一章總則1——13第二章

普通合伙企業(yè)14——59

第一節(jié)合伙企業(yè)設(shè)立14——19

第二節(jié)合伙企業(yè)財產(chǎn)20——25第三節(jié)

合伙事務(wù)執(zhí)行

26——36第四節(jié)

合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

37——42第五節(jié)

入伙、退伙43——54第六節(jié)特殊的普通合伙企業(yè)

55——59第三章有限合伙企業(yè)60——84第四章合伙企業(yè)解散、清算85——92第五章法律責(zé)任93——106第六章附則107——109第八頁，共一百一十二頁。

合伙企業(yè)

PartnershipEnterprise

含義

——自然人、法人和其他組織依本法在中國境

內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)

種類

——普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)基礎(chǔ)

——合伙協(xié)議第九頁，共一百一十二頁。普通合伙企業(yè)

由普通合伙人組成合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任禁止：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人第十頁，共一百一十二頁。

無限責(zé)任

Unlimitedliability

債務(wù)人以其所有全部財產(chǎn)對全部債務(wù)負(fù)責(zé)

連帶責(zé)任Joint

liability

幾個債務(wù)人共同對外承擔(dān)全部責(zé)任

有限責(zé)任

limited

liability

債務(wù)人以其某部分財產(chǎn)為限對某種債務(wù)負(fù)責(zé)第十一頁，共一百一十二頁。有限合伙limitedpartnership含義英美法系中的一種合伙形式

特點至少一名普通合伙人和一名有限合伙人組成的合伙普通合伙人負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，對合伙債務(wù)負(fù)無限責(zé)任有限合伙人不參與經(jīng)營管理，僅以其出資額為限對合伙債務(wù)負(fù)有限責(zé)任英國

1907《有限合伙法》

美國1916《統(tǒng)一有限合伙法》,1976、1985、1998、2001修訂中國

1997《中華人民共和國合伙企業(yè)法》2006修訂第十二頁，共一百一十二頁。普通合伙

limitedpartnership含義：合伙人共同出資、共同經(jīng)營，對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙

英美法的有限合伙大陸法的兩合公司英美法的有限合伙人大陸法的隱名合伙人SS第十三頁，共一百一十二頁。

合伙的優(yōu)勢（相對）

設(shè)立比較簡便資本風(fēng)險分散事務(wù)執(zhí)行民主不必公開財務(wù)

第十四頁，共一百一十二頁。合伙的劣勢

籌大資本困難

無限連帶責(zé)任

人為干預(yù)經(jīng)營

第十五頁，共一百一十二頁。合伙設(shè)立條件

合伙人兩個或以上訂立書面合伙協(xié)議各合伙人實繳出資有合伙企業(yè)的名稱有一定的經(jīng)營場所及必要的經(jīng)營條件第十六頁，共一百一十二頁。

合伙協(xié)議應(yīng)載明的事項

合伙企業(yè)的名稱經(jīng)營范圍主要經(jīng)營場所地出資方式合伙人姓名住址入伙退伙出資額及繳付期爭議解法盈虧的分配分擔(dān)解散清算合伙事務(wù)的執(zhí)行違約責(zé)任第十七頁，共一百一十二頁。合伙企業(yè)設(shè)立程序

申請————提交登記申請書

合伙協(xié)議

合伙人身份證明

準(zhǔn)予登記—————依法取得營業(yè)執(zhí)照

合伙企業(yè)成立日——營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日第十八頁，共一百一十二頁。

合伙財產(chǎn)

各合伙人的出資以合伙企業(yè)名義經(jīng)營取得的收益

依法取得的其他財產(chǎn)第十九頁，共一百一十二頁。出資方式貨幣實物土地使用權(quán)知識產(chǎn)權(quán)其他財產(chǎn)權(quán)利勞務(wù)非貨幣——

評估財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)自行評估——協(xié)商定價.可聘請中介機(jī)構(gòu)或?qū)＜姨?/p>

供評估意見為參考依據(jù)委托評估——法定評估機(jī)構(gòu)勞務(wù)——

全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明有限合伙人不得以勞務(wù)出資

第二十頁，共一百一十二頁。

合伙財產(chǎn)的管理和使用

清算前不得分割

合伙人間轉(zhuǎn)讓應(yīng)通知其他合伙人

向外轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合伙人一致同意

合伙人享有優(yōu)先受讓權(quán)第二十一頁，共一百一十二頁。

合伙事務(wù)的執(zhí)行對合伙企業(yè)經(jīng)營活動的決策權(quán)執(zhí)行者對外代表合伙企業(yè)不執(zhí)行者享有監(jiān)督檢查權(quán)除另有約定或全體合伙人同意禁止同業(yè)競爭第二十二頁，共一百一十二頁。

須經(jīng)全體合伙人同意的合伙事務(wù)

——關(guān)系全體合伙人根本利益

改變合伙企業(yè)的名稱改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)處分或轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員合伙協(xié)議約定的其他有關(guān)事項第二十三頁，共一百一十二頁。合伙企業(yè)盈虧處理依合伙協(xié)議約定比例分配分擔(dān)合伙人協(xié)商未約定或約定不明協(xié)商不成，合伙人按實繳出資比例分配分擔(dān)

無法確定出資比例，合伙人平均分配分擔(dān)

第二十四頁，共一百一十二頁。

合伙企業(yè)與第三人關(guān)系（即與交易對象的關(guān)系）

對合伙人權(quán)利的限制——不得對抗不知情的善意第三人

合伙企業(yè)債務(wù)合伙企業(yè)全部財產(chǎn)清償合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任超過應(yīng)負(fù)責(zé)任享有追償權(quán)

對合伙人個人負(fù)債的債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利

第二十五頁，共一百一十二頁。

入伙合伙企業(yè)成立后第三人入伙并取得合伙人資格新入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意，依法訂立書面入伙協(xié)議

新入伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，除約定第二十六頁，共一百一十二頁。

退伙——合伙人失去合伙人資格

任意退伙

——依約定

全體合伙人同意

發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙的事由

其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定義務(wù)第二十七頁，共一百一十二頁。

法定退伙

合伙人自然死亡

合伙人被宣告死亡

合伙人個人喪失償債能力

合伙人被宣告為無民事行為能力

被法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額第二十八頁，共一百一十二頁。宣告死亡DeclarationofDeath公民下落不明一定期限（我國規(guī)定公民下落不明滿4年）（因意外事故下落不明的滿2年）經(jīng)利害關(guān)系人申請法院依法定程序和條件宣告該失蹤人死亡的一種法律制度

第二十九頁，共一百一十二頁。除名條件合伙人一致同意情形未履行出資義務(wù)因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由形式書面通知被除名人接到除名通知日起生效有異議接到除名決議起３０日內(nèi)可起訴

第三十頁，共一百一十二頁。特殊的普通合伙企業(yè)

含義

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償?shù)膶I(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金

償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)單獨立戶管理職業(yè)保險

第三十一頁，共一百一十二頁。有限合伙企業(yè)合伙人——２——５０（至少一名普通合伙人）有限合伙人出資——

按照合伙協(xié)議按期足額繳納未按期足額繳納補(bǔ)繳并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任有限合伙人——不執(zhí)行合伙事務(wù)，對外不代表合伙企業(yè)可以……第三十二頁，共一百一十二頁。

合伙企業(yè)解散原因

經(jīng)營期滿不具備法定人數(shù)約定解散事由出現(xiàn)全體合伙人決定解散被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照合伙目的已實現(xiàn)或無法實現(xiàn)

第三十三頁，共一百一十二頁。合伙企業(yè)清算人

Liquidator

全體合伙人

指定合伙人

委任第三人

第三十四頁，共一百一十二頁。清算人的職權(quán)

清理企業(yè)財產(chǎn)

編制資產(chǎn)負(fù)債表

編制財產(chǎn)清單

處理未了事務(wù)

清繳所欠稅款

清理債權(quán)債務(wù)

處理剩余財產(chǎn)代表企業(yè)參與民訴活動

第三十五頁，共一百一十二頁。清算順序（清算費用優(yōu)先撥付）

1職工工資勞保費用2稅款3債務(wù)4返還合伙人出資

第三十六頁，共一百一十二頁。

公司法LawofCorporation

規(guī)范各種公司設(shè)立、組織、經(jīng)營、解散、清算及其他對內(nèi)對外關(guān)系的商事法律廣義——指一切有關(guān)公司的法律規(guī)范的總稱，包括

單行的公司法典、民法、破產(chǎn)法、民事訴

訟法、稅法及所有法律中關(guān)于公司的規(guī)定狹義——指單行公司法典或商法典中的公司部分

第三十七頁，共一百一十二頁。法國商事條例1673新經(jīng)濟(jì)規(guī)制法2001英國公司法1844公司董事失格法1986單一股東封閉式有限公司條例1992美國紐約一般公司法1811美國薩班斯.奧克斯利法案2004德國有限責(zé)任公司法1892股份法1965日本公司法1899

第三十八頁，共一百一十二頁。

《中華人民共和國公司法》

1993.12.29八屆人大常第5次會議通過1994.7.1實施1999.12.25第一次修正2004.8.28第二次修正2005.10.27十屆人大常第18次會議修訂2006.1.1實施第一章總則1——22第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)23——71第一節(jié)設(shè)立23——36第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)37——57第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定58——64第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定65——71第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓72——76第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)77——125第一節(jié)設(shè)立77——98第二節(jié)股東大會99——108第三十九頁，共一百一十二頁。第三節(jié)董事會、經(jīng)理109——117第四節(jié)監(jiān)事會118——120第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定121——125第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓126——146第一節(jié)股份發(fā)行126——137第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓138——146第六章公司董事、監(jiān)事、147——153高級管理人員的資格和義務(wù)第七章公司債券154——163第八章公司財務(wù)、會計164——172第九章公司合并、分立、增資、減資173——180第十章公司解散和清算181——191第十一章外國公司的分支機(jī)構(gòu)192——198第十二章法律責(zé)任199——216第十三章附則217——219第四十頁，共一百一十二頁。公司的分類

——依股東對公司的責(zé)任

無限公司

兩合公司

有限責(zé)任公司

股份有限公司

第四十一頁，共一百一十二頁。

無限公司UnlimitedCompany

股東（自然人）兩人以上

對公司債務(wù)負(fù)無限清償責(zé)任公司資金不足清償以股東全部財產(chǎn)清償

股東對公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任每個股東承擔(dān)償付全部債務(wù)責(zé)任第四十二頁，共一百一十二頁。無限公司設(shè)立條件

兩個以上將為股東的人

制定公司章程

政府部門登記

財產(chǎn)

股東出資

勞務(wù)信用第四十三頁，共一百一十二頁。

競業(yè)禁止ProhibitionofBusinessStrife

特定地位的人不得對其所服務(wù)的公司從事具有營業(yè)競爭性質(zhì)的行為的原則

為避免用人單位的商業(yè)秘密被侵犯，勞動者依法定或約定，在勞動關(guān)系存續(xù)期間或勞動關(guān)系結(jié)束后的一定時期內(nèi)，不得到生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)且具有競爭關(guān)系的其他用人單位兼職或任職，也不得自己生產(chǎn)與原單位有競爭關(guān)系的同類產(chǎn)品或經(jīng)營同類業(yè)務(wù)

第四十四頁，共一百一十二頁。歸入權(quán)/介入權(quán)

股東違反競業(yè)禁止的規(guī)定

公司視該行為為公司所為

所得收益全部歸公司所有第四十五頁，共一百一十二頁。

兩合公司CompanyofJointLiability無限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東組成

無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任有限責(zé)任股東對公司債務(wù)以其出資額為限

第四十六頁，共一百一十二頁。兩合公司利——

負(fù)無限責(zé)任股東取得外界信任

有限責(zé)任股東可擴(kuò)大公司資金弊

——

穩(wěn)定性較差有限責(zé)任股東無權(quán)參與經(jīng)營

第四十七頁，共一百一十二頁。

股份有限公司CompanyLimitedbyShares一定人數(shù)股東

全部資本均分為若干股份

股東以其所持股份對公司承擔(dān)責(zé)任公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)法律責(zé)任

第四十八頁，共一百一十二頁。

股份有限公司的設(shè)立

發(fā)起人

公司章程

內(nèi)部細(xì)則

設(shè)立方式第四十九頁，共一百一十二頁。股份有限公司發(fā)起人的最低數(shù)額

7人——英、法、日、比利時5人——德3人——美國多數(shù)州

中國設(shè)立股份有限公司發(fā)起人的法定人數(shù)

2——200人其中50%以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所第五十頁，共一百一十二頁。

公司章程的記載事項絕對必要記載事項———欠缺影響公司章程的效力

相對必要記載事項———法律規(guī)定有則記，無則不記，

不記不影響公司章程的效力任意記載事項—————發(fā)起人決定

與該國法律、公共政策不抵觸第五十一頁，共一百一十二頁。各國公司章程對相對必要記載事項的列舉不盡相同

現(xiàn)金以外出資財產(chǎn)的種類、數(shù)量、價格和估價標(biāo)準(zhǔn)公司解散的事由第五十二頁，共一百一十二頁。各國公司章程對任意記載事項一般不作明文規(guī)定

公司的存續(xù)期限股東的退股事由股東開會的地點股款繳納的方法股票掛失的手續(xù)……任意事項一經(jīng)記載，即具法律效力，非經(jīng)股東大會修改章程，公司及股東均受約束第五十三頁，共一百一十二頁。公司章程——應(yīng)當(dāng)記載事項公司名稱、目的及經(jīng)營范圍公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本發(fā)行溢額股份時其股份總數(shù)及溢價額公司所在地發(fā)起人姓名住所公司通知公告辦法董事、監(jiān)事人數(shù)任期董事會、監(jiān)事會職權(quán)和議事規(guī)則公司存在期限第五十四頁，共一百一十二頁。公司設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立——由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份

募集設(shè)立——

由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的

一部分，其余部分向社會公開募集第五十五頁，共一百一十二頁。發(fā)起設(shè)立

發(fā)起人認(rèn)足首期發(fā)行的全部股份

發(fā)起人按其認(rèn)股額繳款

選任董事和監(jiān)事

依法設(shè)立登記第五十六頁，共一百一十二頁。

募集設(shè)立

發(fā)起人先認(rèn)足部分股份制定招股說明書報主管機(jī)關(guān)審核公告、公眾認(rèn)股與繳款發(fā)起人召集創(chuàng)立大會選舉董事和監(jiān)事審議公司籌辦報告通過公司章程審核設(shè)立公司的費用作出是否設(shè)立公司的決議董事會申辦公司登記注冊公告第五十七頁，共一百一十二頁。公司的資本

廣義——

股本公司債利潤留成受贈資金狹義——股本

股份與股本——股份是計量股本的最小單位

股份的總和構(gòu)成股本第五十八頁，共一百一十二頁。注冊資本——核定資本

公司登記成立時所填報的財產(chǎn)總額

授權(quán)股本——股東大會批準(zhǔn)授權(quán)公司可發(fā)行的股票數(shù)額發(fā)行股本——公司向投資者發(fā)行的股本總額已交股本——投資者實際向公司繳納的股本總額第五十九頁，共一百一十二頁。

資本確定公司資本三大原則資本維持資本不變第六十頁，共一百一十二頁。資本確定原則／法定資本制

指公司設(shè)立時，必須將公司資本總額明確記載于公司章程，并須由股東全部認(rèn)足，否則公司不能成立授權(quán)資本制指股東認(rèn)足章程規(guī)定的注冊資本的一定比例時，公司即可成立并開始營業(yè)。注冊資本與發(fā)行股本的差額授權(quán)董事會在公司成立后依公司需要和市場再行募集認(rèn)可資本制／有限制的資本確定原則公司資本須在章程中載明，但不必一次性認(rèn)足，公司成立時募足法定比例以上的部分，其余授權(quán)董事會在公司成立后的法定期限內(nèi)募足

第六十一頁，共一百一十二頁。資本維持原則／資本充實原則指在公司存續(xù)期間，必須經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)，以保證公司的清償能力，切實維護(hù)債權(quán)人利益具體措施：未認(rèn)足第一次發(fā)行股份或未交足股款的，發(fā)起人負(fù)連帶補(bǔ)足責(zé)任禁止公司以低于票面金額發(fā)行股份不得對實物出資進(jìn)行過高估價原則上不允許公司收回或購買自己的股份

……第六十二頁，共一百一十二頁。資本不變原則

指經(jīng)公司章程確定的資本總額，不得任意變動。因特殊情況需要改變，必須經(jīng)過嚴(yán)格的法律程序，否則不得對抗善意第三人

資本不變原則是資本確定原則和資本維持原則的內(nèi)在要求和進(jìn)一步深化第六十三頁，共一百一十二頁。中國實行資本三原則公司注冊資本為在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額

外商投資企業(yè)可先注冊后投資，在規(guī)定期內(nèi)繳足３０００萬美圓以下——２年內(nèi)繳足３０００萬美圓以上——個案處理第六十四頁，共一百一十二頁。

法定注冊資本最低限額（RMB）

有限責(zé)任公司——3萬，首付為注冊資本的2０％以上余款公司成立后２年內(nèi)繳清投資公司可以在５年內(nèi)繳清一人有限責(zé)任公司——10萬元RMB

一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額股份有限公司————500萬元RMB第六十五頁，共一百一十二頁。股份————公司資本的構(gòu)成單位

股東權(quán)利義務(wù)的表現(xiàn)平等性——每股金額相等有限性——股東對公司責(zé)任以其所持股份為限證券性——股票是股份的載體是股份財產(chǎn)的證券化轉(zhuǎn)讓性——可在證券市場自由轉(zhuǎn)讓穩(wěn)定性——除公司未成立可撤回認(rèn)股人不得退股第六十六頁，共一百一十二頁。

股份發(fā)行

股份有限公司或設(shè)立中的股份有限公司為籌集

公司資本，出售或分配自己的股份的法律行為設(shè)立發(fā)行——公司在設(shè)立過程中發(fā)行股份分發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立兩種

新股發(fā)行——公司在成立之后再次發(fā)行股份第六十七頁，共一百一十二頁。新股發(fā)行的類型非增資發(fā)行——在章程所定資本總額內(nèi)進(jìn)行的發(fā)行，須董事會決議增資發(fā)行——章程所定資本總額已發(fā)行完畢，為增加資本而

再次發(fā)行股份，須經(jīng)股東大會決議修改公司章程不公開發(fā)行——僅由股東、公司雇員、某些特定人認(rèn)購股份

公開發(fā)行——除向股東和雇員發(fā)行耡份外，還向社會公眾發(fā)行通常發(fā)行——以募集資金為目的而發(fā)行新股特別發(fā)行——為分配盈余、公積金轉(zhuǎn)資本、公司債轉(zhuǎn)股份發(fā)行新股第六十八頁，共一百一十二頁。股份發(fā)行的程序1董事會作出決議，準(zhǔn)備招股章程和認(rèn)股證書2報主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)3公告招股和認(rèn)股4催繳股款第六十九頁，共一百一十二頁。股票

——要式有價證券

股份有限公司簽發(fā)的

證明股東所持股份的憑證股票相對獨立性

股票對應(yīng)實物具不特定性

股票價格具不確定性第七十頁，共一百一十二頁。

股票與股份

股份是股票的實質(zhì)內(nèi)容

股票是股份的證券形式第七十一頁，共一百一十二頁。公司債

公司依法定條件和程序

通過發(fā)行有價證券方式

募集資金所產(chǎn)生的債務(wù)其表現(xiàn)形式為公司債券

第七十二頁，共一百一十二頁。公司債與股份

同——

有價證券

流通轉(zhuǎn)讓

籌資手段

第七十三頁，共一百一十二頁。公司債與股份——異1持有人的地位公司債——債權(quán)債務(wù)股份——股東權(quán)義2風(fēng)險責(zé)任公司解散或破產(chǎn)，公司債債權(quán)人先于股東清償3利益分配公司債按事先約定比率分配，股份按盈利情況公司債分配方式固定，股份浮動債息在公司稅前開支，列入公司成本，股份分紅源于公司盈利，不列入公司成本４投資期限公司債通常規(guī)定有還本期限股份除贖回股外，一般無期限第七十四頁，共一百一十二頁。公司組織機(jī)構(gòu)

股東會————公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)董事會

————公司執(zhí)行機(jī)關(guān)監(jiān)事會————公司經(jīng)管監(jiān)督機(jī)關(guān)第七十五頁，共一百一十二頁。股東會職權(quán)1批準(zhǔn)公司年度報告、資產(chǎn)負(fù)債表、

損益表及其他會計表2選、解任董事3決定股息分配方案4增減公司資本5修改公司章程6決定公司合并解散

第七十六頁，共一百一十二頁。

董事會的職權(quán)1召集股東會并向股東會報告工作2執(zhí)行股東會的決議3決定公司經(jīng)營計劃4董事長、常務(wù)董事選任5公司經(jīng)理任免6決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置7制定公司的基本管理制度

第七十七頁，共一百一十二頁。

監(jiān)事會的職權(quán)

1對公司業(yè)務(wù)管理監(jiān)督2對公司財務(wù)會計監(jiān)督3參與公司的決策管理

董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事第七十八頁，共一百一十二頁。公司盈余：公司經(jīng)營所得和其他所得依法繳納所得稅后的利潤公司盈余分配順序：彌補(bǔ)歷年虧損

提取法定公積金和法定公益金提取任意公積金發(fā)放優(yōu)先股股息分配普通股紅利

第七十九頁，共一百一十二頁。法定公積金

公積金／儲備基金任意公積金公司為增強(qiáng)自身財力，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，預(yù)防意外風(fēng)險，依法或公司章程規(guī)定從資產(chǎn)或贏余中提取的積累基金

第八十頁，共一百一十二頁。法定公積金

性質(zhì)——法定強(qiáng)制提取

種類——依來源：資本公積金盈余公積金

用途——彌補(bǔ)營業(yè)虧損應(yīng)付公司突發(fā)事件轉(zhuǎn)增股本盈余公積金

公司分配股利前按一定比例從盈余中提?。担ァ玻担ノ覈?guī)定不低于１０％，達(dá)股本５０％以上時可暫不提取

資本公積金

直接由資本或資產(chǎn)增值如股票溢價額、因合并而取得其他企業(yè)凈資產(chǎn)額等原因所形成第八十一頁，共一百一十二頁。任意公積金／特別贏余公積金

依章程或股東會決議在法定公積金外自愿提取

用途確定后即轉(zhuǎn)為專用資金非股東會決議不得挪作他用第八十二頁，共一百一十二頁。公司合并

兩個以上公司通過訂立合同合并成一個公司的行為新設(shè)合并——（AB）C

吸收合并

——（AB）A（AB）B

公司合并或分立，均應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼第八十三頁，共一百一十二頁。公司分立一個公司通過重新組合，變成兩個或兩個以上公司的行為派生分立——Ａ＝Ａ＋Ｂ新設(shè)分立——Ａ＝Ｂ＋Ｃ第八十四頁，共一百一十二頁。

公司解散

公司喪失法人資格的法定原因已產(chǎn)生

應(yīng)逐漸終止公司權(quán)利義務(wù)的法律行為

任意解散原因

強(qiáng)制第八十五頁，共一百一十二頁。

任意解散營業(yè)期限屆滿無法實現(xiàn)目的股東會決議解散公司合并或分立公司設(shè)立宗旨完成其他解散事由出現(xiàn)第八十六頁，共一百一十二頁。強(qiáng)制解散

公司破產(chǎn)政府主管部門下令解散

第八十七頁，共一百一十二頁。

清算Liquidation

了結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系

并分配其財產(chǎn)的一種程序第八十八頁，共一百一十二頁。

清算組職權(quán)

清理公司財產(chǎn)處理與清算有關(guān)未了業(yè)務(wù)清理債權(quán)、債務(wù)處理剩余財產(chǎn)代表公司參與民事訴訟活動

第八十九頁，共一百一十二頁。

有限責(zé)任公司

股東以其所認(rèn)交的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

企業(yè)法人

第九十頁，共一百一十二頁。

有限責(zé)任公司股東人數(shù)

德國

1法國2---50比利時2---50

中華人民共和國

1---50

我國臺灣

5---21第九十一頁，共一百一十二頁。

設(shè)立有限責(zé)任公司程序

1訂立公司章程2股東繳足出資3申請登記第九十二頁，共一百一十二頁。

有限責(zé)任公司注冊資本最低限額

法國---------------------------------------2萬法朗澳大利亞---------------------------------10萬澳元日本--------------------------------------10萬日元中國--------------------------------------3萬RMB一人有限公司-------------------10萬RMB第九十三頁，共一百一十二頁。有限責(zé)任公司設(shè)立時股東的繳資

意大利出資額的30％德國出資額的25％日本100％法國100％中國出資額的20％第九十四頁，共一百一十二頁。

股東權(quán)利

自益權(quán)

共益權(quán)第九十五頁，共一百一十二頁。

自益權(quán)股東出資享有從公司得到經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)利

1獲取紅利2公司解散時分配剩余財產(chǎn)的權(quán)利第九十六頁，共一百一十二頁。

共益權(quán)

--------股東出資享有的

參與公司經(jīng)管監(jiān)督權(quán)

經(jīng)管權(quán)

監(jiān)督權(quán)

表決權(quán)

召集權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)

第九十七頁，共一百一十二頁。

股東的義務(wù)

1交納認(rèn)繳的出資2填補(bǔ)出資3以出資額承擔(dān)公司相應(yīng)的債務(wù)4履行公司章程規(guī)定的其他義務(wù)

第九十八頁，共一百一十二頁。有限責(zé)任公司股東會

可以設(shè)立也可以不設(shè)立

股東行使權(quán)力的機(jī)關(guān)

對外不代表公司，對內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù)

不是公司常設(shè)機(jī)關(guān)

設(shè)立股東會董事由股東會選舉和罷免

不設(shè)股東會董事由股東委派第九十九頁，共一百一十二頁。董事

人數(shù)--------------------------------3~13