XX教育股權(quán)收購(gòu)方案參考分享

關(guān)于收購(gòu)XX教育51%股權(quán)的方案一、盈利預(yù)測(cè)和估值1、XX教育股東預(yù)測(cè)并承諾 2013、2014、2015年的凈利潤(rùn)（均為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，下同）分別為不低于1800萬元、2000萬元、2200萬元；2、估值依據(jù)主要為股東對(duì) 2013年凈利潤(rùn)1800萬元的承諾，根據(jù)當(dāng)前行業(yè)和投資領(lǐng)域的基本狀況， XX教育按照9倍市盈率估值為16200萬元。二、收購(gòu)方案1、XX收購(gòu)XX教育51%的股權(quán)，總價(jià)款 16200*0.51=8262萬元，合同簽署后3個(gè)工作日內(nèi)支付 1300萬元，資金直接用于支付解除外資VIE架構(gòu)；XX董事會(huì)、股東會(huì)審議批準(zhǔn)并完成工商登記后 3個(gè)工作日內(nèi)支付1700萬元，資金主要用于歸還股東欠款直接進(jìn)入 XX教育公司；剩余5262萬元（最終金額根據(jù) 2013年實(shí)際凈利潤(rùn)金額調(diào)整估值后確定）分三年平均支付， 2013-2015年每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)，由具備證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)， 根據(jù)審計(jì)結(jié)果確認(rèn)估值和股份補(bǔ)償情況后， 7個(gè)工作日內(nèi)支付。2、XX文化的控股子公司“北京東方 XX教育科技有限公司”將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)整體并入XX教育，具體時(shí)間和估值另行約定；整合前雙方可以根據(jù)各自優(yōu)勢(shì)、在互惠互利的前提下開展各類業(yè)務(wù)合作。三、業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償機(jī)制1、估值調(diào)整機(jī)制：如果 XX教育2013年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于1800萬元，則按照以下標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整估值：（1）2013年實(shí)際凈利潤(rùn)在1200萬元（含1200萬元）-1800萬元（不含1800萬元）之間，則按照實(shí)際凈利潤(rùn)的8倍調(diào)整公司的估值；（2）2013年實(shí)際凈利潤(rùn)在 600萬元（含600萬元）-1200萬元（不含1200萬元）之間，則按照實(shí)際凈利潤(rùn)的 7倍調(diào)整公司的估值，如果XX對(duì)應(yīng)的51%股份價(jià)值低于已經(jīng)支付的 3000萬元，由XX教育股東用對(duì)等價(jià)值股份予以補(bǔ)償；補(bǔ)償股份比例={3000÷（2013年凈利潤(rùn)金額 ×7）}%－51%（3）2013年以及業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)任何一年的凈利潤(rùn)在 600萬元以上，雙方以2013年凈利潤(rùn)指標(biāo)為參照確定估值后， XX教育股東承諾2014、2015年每年凈利潤(rùn)相對(duì)上一年度的增長(zhǎng)率不低于 10%（例如：2013年實(shí)際凈利潤(rùn)為1200萬元，公司估值調(diào)整為 1200*8=9600萬元，2014、2015年承諾的凈利潤(rùn)指標(biāo)為不低于1320萬元、1452萬元。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，XX教育當(dāng)年度實(shí)際利潤(rùn)未達(dá)到當(dāng)年度承諾利潤(rùn)的，XX股東按以下計(jì)算方式向 XX進(jìn)行股份補(bǔ)償，直至 XX持有XX教育100%的股份：補(bǔ)償股份比例={（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)總和 }%－已補(bǔ)償股份比例%4）如三年承諾期內(nèi)（2013-2015年）XX教育任何一年的凈利潤(rùn)低于600萬元，XX有權(quán)選擇放棄本次并購(gòu)，由XX教育股東按照已支付的款項(xiàng)加8%的年利息回購(gòu)XX所持的全部股份，并以XX教育全部股權(quán)、房產(chǎn)、盈利學(xué)校所有權(quán)做擔(dān)保，在一年內(nèi)全額支付。5）如三年承諾期內(nèi)（2013-2015年）XX教育的年凈利潤(rùn)均在600萬元以上，雖然有某一年未達(dá)到承諾目標(biāo)，造成股份補(bǔ)償，但三年實(shí)際凈利潤(rùn)總額達(dá)到承諾目標(biāo)的，XX將承諾期內(nèi)已通過補(bǔ)償而受讓的XX股份無償退還；2、超額獎(jiǎng)勵(lì)：三年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)， XX教育如果每個(gè)會(huì)計(jì)年度的實(shí)際凈利潤(rùn)均超過承諾目標(biāo)的 20%（即分別在2160萬元、2400萬元、2640萬元以上），全體股東同意將超出承諾目標(biāo)部分的 50%用于獎(jiǎng)勵(lì)核心管理團(tuán)隊(duì)。四、公司治理1、XX收購(gòu)XX教育51%股權(quán)后，XX教育執(zhí)行董事會(huì)決策機(jī)制，人數(shù)7人，XX派4人；監(jiān)事會(huì)3人，雙方各派1人，職工代表1人；XX委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、審計(jì)和內(nèi)控負(fù)責(zé)人、出納、公章和檔案管理人員；2、公司經(jīng)營(yíng)管理仍以劉先生、劉先生先生領(lǐng)導(dǎo)的團(tuán)隊(duì)為主，并對(duì)業(yè)績(jī)承諾承擔(dān)全部責(zé)任。3、下列事項(xiàng)必須經(jīng)公司董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)后方可作出決策和實(shí)際執(zhí)行：1）收購(gòu)或投資進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、業(yè)務(wù)合并、重組、組成新的合資企業(yè)；2）設(shè)立、運(yùn)營(yíng)或終止與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司或其他實(shí)體；3）決定公司增加或減少注冊(cè)資本；4）審批單項(xiàng)20萬元以上或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累積50萬元以上的大額采購(gòu)、房屋租賃、裝修、業(yè)務(wù)合作或外包、銷售、資產(chǎn)購(gòu)置或處置等方面的合同；（5）決定單項(xiàng)超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度末總資產(chǎn) 10%或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過公司總資產(chǎn) 10%以上的資本性開支；6）決定出售或處置公司單項(xiàng)超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)或最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度末總資產(chǎn)10%或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)或總資產(chǎn)10%的資產(chǎn)；7）公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度預(yù)算、決算方案和公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定；8）公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；9）決定連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)總金額超過100萬元的關(guān)聯(lián)交易；10）清算、解散公司；11）公司章程重要條款的變更；12）公司為除公司全資及控股子公司之外的其他任何第三方，包括但不限于公司股東、管理層及其關(guān)聯(lián)人士，提供借款、擔(dān)保、抵押，或以其他任何方式對(duì)公司資產(chǎn)設(shè)定它項(xiàng)權(quán)利的行為。13）公司基本管理制度、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的制定；14）公司組織結(jié)構(gòu)、人員編制、薪酬考核制度的制定；15）公司高級(jí)管理人員的任免和薪酬考核；4、公司每年可供分配利潤(rùn)，除優(yōu)先用于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模外，其余可分配利潤(rùn)中至少 50%應(yīng)用于現(xiàn)金分紅。5、XX教育變更名稱，增加 XX字號(hào)。五、其他承諾1、XX教育原股東承諾，如因本次收購(gòu)?fù)瓿汕耙呀?jīng)產(chǎn)生的、 應(yīng)由XX教育承受的稅賦，由原股東自行承擔(dān)或?qū)?XX教育予以全額賠償，避免給XX教育造成任何損失；如因本次增資完成之前的勞動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致XX教育受到任何主體追索、要求補(bǔ)繳社保和 /或公積金或?qū)е?XX教育受到處罰而遭受損失或?qū)е?XX教育承擔(dān)其他任何損失，由原股東向XX教育全額予以賠償，避免給XX教育造成任何損失；如因本次收購(gòu)?fù)瓿芍暗钠渌蛴惺马?xiàng)導(dǎo)致 XX教育承受任何負(fù)債、負(fù)擔(dān)、損失，原股東將向XX教育全額予以賠償，避免給XX教育造成任何損失。2、劉先生、劉先生先生以及雙宏公司所有股東及持股高管及其直系親屬應(yīng)簽署避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾書，并承諾在離職后2年內(nèi)不得從事相同或類似業(yè)務(wù)。3、業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，未經(jīng)XX文化同意，劉先生、劉先生及雙宏公司股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓XX教育公司的股權(quán)（經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，向管理層人員轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)除外）。同樣，XX文化承諾不向與XX教育存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同行業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的XX教育股權(quán)，轉(zhuǎn)讓時(shí)劉先生、劉先生及雙宏公司有優(yōu)先受讓權(quán)。六、其他相關(guān)問題和工作安排1、核定預(yù)收賬款與關(guān)聯(lián)方往來的具體金額、賬務(wù)處理，明確以及外資償還方式、股東欠款償還方式；2、在一個(gè)月內(nèi)XX英語(yǔ)教材著作權(quán)等全部無形資產(chǎn)辦理過戶到公司的相關(guān)手續(xù)，石家莊、溫州學(xué)校等全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)過戶到公司名下，清理其他關(guān)聯(lián)資產(chǎn)和企業(yè)，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；所有學(xué)校在6個(gè)月內(nèi)變更為“要求獲得合理回報(bào)”類型。3、從2013年1月開始嚴(yán)格收入確認(rèn)，確保預(yù)收學(xué)費(fèi)全部入賬、分月攤銷。4、海外架構(gòu)的解除、注銷或轉(zhuǎn)讓，簽署正式協(xié)議前提交全套協(xié)議和相關(guān)文件。5、持股目的公司-北京雙宏設(shè)立完成，XX教育全部股權(quán)完成過戶登記。6、對(duì)盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行核實(shí)與分析，并開展審計(jì)、評(píng)估。7、制定過渡期內(nèi)管理方案和相關(guān)事項(xiàng)處理辦法。8、初步時(shí)間安排：（1）3月15日前簽署附條件生效的正式協(xié)議，提交保薦機(jī)構(gòu)出具核查意見，啟動(dòng)盈利預(yù)測(cè)審計(jì)、評(píng)估； 5個(gè)工作日內(nèi)支付 1300萬元?dú)w還外資；根據(jù)監(jiān)管部門意見決定是否公開披露； 第一筆款項(xiàng)支付后XX正式派駐工作組，XX教育進(jìn)入過渡期，按照過渡期管理方案共管公司；2）3月28日XX提交董事會(huì)批準(zhǔn)，4月19日提交股東大會(huì)批準(zhǔn)（使用超募資金超過5000萬元須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)）；3）4月26日前完成工商變更，5個(gè)工作日內(nèi)支付1700萬元直接進(jìn)入公司；4）5月1日前完成公司管理架構(gòu)、制度調(diào)整。衛(wèi)生管理制度1 總則1.1 為了加強(qiáng)公司的環(huán)境衛(wèi)生管理，創(chuàng)造一個(gè)整潔、文明、溫馨的購(gòu)物、辦公環(huán)境，根據(jù)《公共場(chǎng)所衛(wèi)生管理?xiàng)l例》的要求，特制定本制度。1.2 集團(tuán)公司的衛(wèi)生管理部門設(shè)在企管部，并負(fù)責(zé)將集團(tuán)公司的衛(wèi)生區(qū)域詳細(xì)劃分到各部室，各分公司所轄區(qū)域衛(wèi)生由分公司客服部負(fù)責(zé)劃分，確保無遺漏。2 衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)2.1 室內(nèi)衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)2.1.1 地面、墻面：無灰塵、無紙屑、無痰跡、無泡泡糖等粘合物、無積水，墻角無灰吊、無蜘蛛網(wǎng)。2.1.2 門、窗、玻璃、鏡子、柱子、電梯、樓梯、燈具等，做到明亮、無灰塵、無污跡、無粘合物，特別是玻璃，要求兩面明亮。2.1.3 柜臺(tái)、貨架：清潔干凈，貨架、柜臺(tái)底層及周圍無亂堆亂放現(xiàn)象、無灰塵、無粘合物，貨架頂部、背部和底部干凈，不存放雜物和私人物品。2.1.4 購(gòu)物車（筐）、直接接觸食品的售貨工具（包括刀、叉等）：做到內(nèi)外潔凈，無污垢和粘合物等。購(gòu)物車（筐）要求每天營(yíng)業(yè)前簡(jiǎn)單清理，周五全面清理消毒；售貨工具要求每天消毒，并做好記錄。2.1.5 商品及包裝：商品及外包裝清潔無灰塵（外包裝破損的或破舊的不得陳列）。2.1.6 收款臺(tái)、服務(wù)臺(tái)、辦公櫥、存包柜：保持清潔、無灰塵，臺(tái)面和側(cè)面無灰塵、無灰吊和蜘蛛網(wǎng)。桌面上不得亂貼、亂畫、亂堆放物品，用具擺放有序且干凈，除當(dāng)班的購(gòu)物小票收款聯(lián)外，其它單據(jù)不得存放在桌面上。2.1.7 垃圾桶：桶內(nèi)外干凈，要求營(yíng)業(yè)時(shí)間隨時(shí)清理，不得溢出，每天下班前徹底清理，不得留有垃圾過夜。2.1.8 窗簾：定期進(jìn)行清理，要求干凈、無污漬。2.1.9 吊飾：屋頂?shù)牡躏椧鬅o灰塵、無蜘蛛網(wǎng)，短期內(nèi)不適用的吊飾及時(shí)清理徹底。2.1.10 內(nèi)、外倉(cāng)庫(kù)：半年徹底清理一次，無垃圾、無積塵、無蜘蛛網(wǎng)等。2.1.11 室內(nèi)其他附屬物及工作用具均以整潔為準(zhǔn)，要求無灰塵、無粘合物等污垢。2.2 室外衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)2.2.1 門前衛(wèi)生：地面每天班前清理，平時(shí)每一小時(shí)清理一次，每周四營(yíng)業(yè)結(jié)束后有條件的用水沖洗地面（冬季可根據(jù)情況適當(dāng)清理），墻面干凈且無亂貼亂畫。2.2.2 院落衛(wèi)生：院內(nèi)地面衛(wèi)生全天保潔，果皮箱、消防器械、護(hù)欄及配電箱等設(shè)施每周清理干凈。垃圾池周邊衛(wèi)生清理徹底，不得有垃圾溢出。2.2.3 綠化區(qū)衛(wèi)生：做到無雜物、無紙屑、無塑料袋等垃圾。3 清理程序3.1 室內(nèi)和門前院落等區(qū)域衛(wèi)生：每天營(yíng)業(yè)前提前10分鐘把所管轄區(qū)域內(nèi)衛(wèi)生清理完畢，營(yíng)業(yè)期間隨時(shí)保潔。下班后5-10分鐘清理桌面及衛(wèi)生區(qū)域。3.2 綠化區(qū)衛(wèi)生：每周徹底清理一遍，隨時(shí)保持清潔無垃圾。4 管理考