房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的成本測(cè)算方法及房地產(chǎn)開發(fā)商拿地的十六種模式

100房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的成本測(cè)算方法隨著國(guó)家國(guó)土資源部第11號(hào)令《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國(guó)有土地使用權(quán)規(guī)定》的出臺(tái)，全國(guó)各地協(xié)議轉(zhuǎn)讓土地已基本絕跡，全部轉(zhuǎn)為公開掛牌、競(jìng)拍競(jìng)賣。這也意味著房地產(chǎn)暴利的終結(jié)，管理出效益時(shí)代的到來。在通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、以地補(bǔ)路等方式獲取地塊的時(shí)期，開發(fā)商們?cè)谀玫厍安恍柽^多地作研究分析，因?yàn)槟菚r(shí)大多是協(xié)議操作，開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)小，有較大的獲利空間。而今后，由于土地自身的稀缺性，公開的競(jìng)爭(zhēng)將日益激烈，激烈的競(jìng)爭(zhēng)也將使獲利空間大大地受到擠壓，這對(duì)項(xiàng)目投資成本測(cè)算的科學(xué)性和縝密性提出了較高的要求。保守有余，將失去機(jī)會(huì)，一事無成；輕率沖動(dòng)，將導(dǎo)致虧損，嚴(yán)重的將導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。如何準(zhǔn)確地測(cè)算項(xiàng)目成本，本文結(jié)合國(guó)家建設(shè)部發(fā)布的《房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)方法》，試圖從土地成本、前期規(guī)費(fèi)、工程成本、間接成本等幾個(gè)方面分別予以論述。分析的前提是該地塊的面積、容積率、規(guī)劃要點(diǎn)已確定，建材市場(chǎng)行情相對(duì)穩(wěn)定，并且開發(fā)商有一定的管理水平。一、土地成本隨著公開競(jìng)拍的推行，土地成本日益成為開發(fā)成本的重要組成部分，綜合的地價(jià)內(nèi)容非常廣泛，主要包括：土地中標(biāo)價(jià)、拆遷補(bǔ)償費(fèi)用、代勞費(fèi)用、交易契稅等，土地成本約占項(xiàng)目開發(fā)成本的35％-40％，并有進(jìn)一步上升的趨勢(shì)。二、前期規(guī)費(fèi)前期規(guī)費(fèi)主要是指從事房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目向政府交納的相關(guān)費(fèi)用，主要包括應(yīng)交納的基礎(chǔ)設(shè)施配套費(fèi)，教育附加費(fèi)、人防經(jīng)費(fèi)、白蟻費(fèi)用、地區(qū)配套費(fèi)等，以及先征后退的新型墻體材料基金、散裝水泥押金等，此項(xiàng)費(fèi)用的繳納基數(shù)主要是按施工圖建筑面積，標(biāo)準(zhǔn)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。整個(gè)前期規(guī)費(fèi)約占開發(fā)總成本的10％左右，并有降低的趨勢(shì)。三、工程成本此項(xiàng)費(fèi)用為成本中的“大頭”，約占總成本的40—50％左右，具體內(nèi)容包括：1、勘察、設(shè)計(jì)、建筑檢測(cè)、質(zhì)量檢驗(yàn)及景觀設(shè)計(jì)、項(xiàng)目監(jiān)理等費(fèi)用；2、土石方、圍墻、傳達(dá)室、現(xiàn)場(chǎng)辦公用房，臨時(shí)道路、臨時(shí)用水、臨時(shí)用電等三通一平費(fèi)用；3、地基工程費(fèi)用，含地基處理、樁基、基礎(chǔ)、支護(hù)等內(nèi)容；4、建筑安裝工程費(fèi)用，包括土建、安裝、門窗等費(fèi)用；5、電梯投資；6、小區(qū)供電、供水、供氣費(fèi)用，室外道路、雨污水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、景觀綠化等費(fèi)用；7、小區(qū)智能化費(fèi)用，包括門禁系統(tǒng)、防盜報(bào)警系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)，有線電視、電話、寬帶系統(tǒng)等費(fèi)用；8、小區(qū)配套費(fèi)用(適用于大規(guī)模小區(qū)建設(shè))，包括物業(yè)管理用房、幼兒園、學(xué)校、社區(qū)服務(wù)、會(huì)所、醫(yī)保中心等建設(shè)費(fèi)用。上述所列的各項(xiàng)工程費(fèi)用需根據(jù)項(xiàng)目所在地的具體情況進(jìn)行分析，沒有標(biāo)準(zhǔn)的指標(biāo)可以套用，應(yīng)隨機(jī)應(yīng)變。四、開發(fā)間接費(fèi)用此項(xiàng)費(fèi)用是指開發(fā)商運(yùn)作該項(xiàng)目所需發(fā)生的開支，具體明細(xì)如下：1、資金成本。該費(fèi)用實(shí)際是項(xiàng)目開發(fā)的機(jī)會(huì)成本，在進(jìn)行項(xiàng)目成本分析時(shí)，應(yīng)按項(xiàng)目全貸款來考慮，因?yàn)殚_發(fā)商即使是用自有資金，也還是存在機(jī)會(huì)成本。具體分析時(shí)應(yīng)采用動(dòng)態(tài)現(xiàn)金流的計(jì)算方法。2、管理費(fèi)用。此項(xiàng)費(fèi)用無須多述，包括人員工資、辦公費(fèi)用、辦證費(fèi)用、雜項(xiàng)開支等，此費(fèi)根據(jù)各公司實(shí)際的管理水平按比例計(jì)算。3、銷售費(fèi)用。包括了廣告宣傳費(fèi)用、樣板房費(fèi)用、銷售人員工資、銷售提成等開支內(nèi)容，要根據(jù)不同的項(xiàng)目?jī)?nèi)容分析計(jì)算。4、其他不可預(yù)見費(fèi)用。此費(fèi)用是指一些事前不能準(zhǔn)確預(yù)測(cè)的開支，如特殊地質(zhì)情況、物價(jià)上漲、市場(chǎng)壓力、工程、風(fēng)險(xiǎn)等費(fèi)用，通常是按總投資的3％—5％計(jì)列，視項(xiàng)目個(gè)案而定。5、銷售稅費(fèi)。是指房產(chǎn)銷售需要繳納的稅費(fèi)，主要指營(yíng)業(yè)及附加費(fèi)、交易服務(wù)費(fèi)、印花稅、各項(xiàng)基金、土地增值稅，并考慮企業(yè)所得稅。6、上述各項(xiàng)費(fèi)用中未提及的其他支出。上述項(xiàng)目開發(fā)成本，不僅是在項(xiàng)目分析中必須考慮的成本開支，測(cè)算人員必須根據(jù)本企業(yè)的實(shí)際情況，并充分考慮擬投資地塊項(xiàng)目的具體情況進(jìn)行分析取舍。同時(shí)有條件的開發(fā)商還要做好已有項(xiàng)目資料的積累工作，為新的項(xiàng)目分析提供參考。某地塊基本情況

用地面積

18090

容積率

1.43

戶數(shù)

86

可建建筑面積

25868.7

宅基地面積

15014

回遷系數(shù)

0.8

回遷面積

12011.2

商品房?jī)r(jià)格

2500

商品房面積

13857.5

回遷房?jī)r(jià)格

2023.95

總銷售收入

5895.38

稅金

467.69

524.85

建設(shè)成本

5235.69

凈收入

463.34

406.17

政府收益

684.78

政府部門收益

367.07

村集體收益

211.653

村民收益

22.75

住宅開發(fā)成本測(cè)算表

收費(fèi)項(xiàng)目

收費(fèi)

收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

折算標(biāo)準(zhǔn)（元/㎡）

說明

單位

土建造價(jià)

700元/㎡

700

820

設(shè)施配套

100

含上下水、供熱電訊暖、道路綠化含開發(fā)管理費(fèi)等

不可預(yù)見費(fèi)用

20

國(guó)稅

國(guó)稅局

房?jī)r(jià)×3.3%

82.5

337.5

房?jī)r(jià)按2500元/㎡計(jì)算,商品住宅稅收占房?jī)r(jià)的13.5%，商業(yè)房稅收占房?jī)r(jià)的15%。

地稅綜合

地稅局

房?jī)r(jià)×8.7%

217.5

契稅

住宅

農(nóng)稅局

房?jī)r(jià)×1.5%

37.5

商業(yè)房

房?jī)r(jià)×3%

征地補(bǔ)償

拆遷戶

1200元/㎡宅基地

696.47

1026.94

辦完土地手續(xù)所需費(fèi)用

躲遷安置費(fèi)等

59.84

土地出讓

村補(bǔ)償

國(guó)土局

7.8萬元/畝

81.82

土地收益

18萬元/畝

188.81

評(píng)估勘界

5.2萬元/畝

54.55

141.90

交易費(fèi)

住宅

房管局

3元/㎡

3

商業(yè)房

10元/㎡

避雷設(shè)施費(fèi)

氣象局

1.5元/㎡

1.5

電器檢測(cè)費(fèi)

消防大隊(duì)

1.5元/㎡

1.5

垃圾處置費(fèi)

建設(shè)局

2

檔案整理費(fèi)

1.3元/㎡

1.3

基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)

205元/㎡

205

墻體節(jié)能費(fèi)

8元/㎡

8

防空建筑配套費(fèi)

20元/㎡

20

勞保統(tǒng)籌費(fèi)

2.6元/㎡

18.2

質(zhì)檢費(fèi)

土建造價(jià)的0.25%

1.75

房產(chǎn)測(cè)量費(fèi)

測(cè)繪單位

1.36元/㎡

1.36

35.11

地形放線竣工

2.5

勘察設(shè)計(jì)費(fèi)

設(shè)計(jì)單位

20元/㎡

20

規(guī)劃技術(shù)服務(wù)費(fèi)

用地1.5住宅1.7

4.249

規(guī)劃設(shè)計(jì)費(fèi)

1.5萬元/ha

監(jiān)理費(fèi)

監(jiān)理公司

土建造價(jià)的1%

7

2023.95

總計(jì)

2361.45

不含稅收的成本價(jià)2,023.95元/平方米房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資決策淺析房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資分析與其他領(lǐng)域的投資并沒有本質(zhì)上的區(qū)別，作為投資，都是為了獲取最大投資收益。由于房地產(chǎn)業(yè)在國(guó)內(nèi)發(fā)展的局限性，市場(chǎng)的諸多不確定因素：投資周期長(zhǎng)、不確定性和風(fēng)險(xiǎn)程度高；市場(chǎng)供給缺乏彈性；市場(chǎng)需求的廣泛性和多樣性；市場(chǎng)消費(fèi)的層次性和發(fā)展性等等。我們?cè)谶M(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資分析時(shí)，需要根據(jù)房地產(chǎn)項(xiàng)目的實(shí)際情況，根據(jù)市場(chǎng)因素、經(jīng)濟(jì)因素等多方面的分析，做到項(xiàng)目決策的可行性、可操作性。一個(gè)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，從提出到完成都必須經(jīng)過以下幾個(gè)階段：項(xiàng)目的設(shè)想、機(jī)會(huì)分析、可行性分析、投資決策、實(shí)施和總結(jié)。如圖在房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)周期的各階段中，從房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目設(shè)想的提出到項(xiàng)目的評(píng)估決策是整個(gè)項(xiàng)目開發(fā)的核心，這一階段工作的好壞直接影響到項(xiàng)目整體目標(biāo)的完成。－般情況下，可行性分析要研究的不僅僅是一個(gè)方案，而是同時(shí)分析多個(gè)方案，有時(shí)幾個(gè)方案都可能是可行的，而且都很具有吸引力。要在多個(gè)可行方案中優(yōu)選出最優(yōu)秀方案，研究人員只能在可行性分析的基礎(chǔ)上，綜合考慮市場(chǎng)、資金、風(fēng)險(xiǎn)等各方面的問題，綜合評(píng)價(jià)，合理取舍。項(xiàng)目的可行性分析是一個(gè)項(xiàng)目決策分析的基礎(chǔ)，并為項(xiàng)目的投資決策分析提供充分的依據(jù)。當(dāng)我們準(zhǔn)備進(jìn)行一項(xiàng)房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)時(shí)，雖然房地產(chǎn)項(xiàng)目有很多種類，但項(xiàng)目的開發(fā)決策流程是大致相同的，一般包括以下幾個(gè)步驟：1、開發(fā)項(xiàng)目的選定項(xiàng)目要圍繞著市場(chǎng)轉(zhuǎn)，市場(chǎng)決定項(xiàng)目，能否通過市場(chǎng)調(diào)研準(zhǔn)確把握市場(chǎng)的動(dòng)向和發(fā)展趨勢(shì)，已成為項(xiàng)目選擇的思考重點(diǎn)。在選擇開發(fā)項(xiàng)目時(shí)，我們首先是根據(jù)房地產(chǎn)項(xiàng)目的初步設(shè)想狀況，對(duì)城市總體規(guī)劃、周邊環(huán)境、區(qū)域房地產(chǎn)市場(chǎng)及走勢(shì)、各類物業(yè)的市場(chǎng)狀況等因素進(jìn)行全面分析了解。根據(jù)地塊的自然條件、經(jīng)濟(jì)條件及市場(chǎng)特性等多方面的分析，確定具體的項(xiàng)目選址以及該地塊最合適的開發(fā)用途，比如是建商場(chǎng)、寫字樓還是住宅、公寓等。在確定項(xiàng)目所要開發(fā)的物業(yè)類型后，就需對(duì)擬開發(fā)的目標(biāo)物業(yè)進(jìn)行特定的市場(chǎng)分析及預(yù)測(cè)，進(jìn)一步把握同類物業(yè)市場(chǎng)的動(dòng)態(tài)及走勢(shì)，市場(chǎng)潛力如何，競(jìng)爭(zhēng)性的項(xiàng)目有多少，特點(diǎn)是什么，成交量有多少；市場(chǎng)的容量估計(jì)；通過分析各競(jìng)爭(zhēng)項(xiàng)目的特點(diǎn)，明確擬開發(fā)項(xiàng)目的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，也就是我們常說的賣點(diǎn)。以此為基礎(chǔ)，對(duì)物業(yè)類型進(jìn)行進(jìn)一步的市場(chǎng)細(xì)分；確定擬開發(fā)項(xiàng)目的具體市場(chǎng)定位及目標(biāo)客戶，比如寫字樓是面向國(guó)際化大公司，還是SOHO一族；住宅樓是面向商界精英，還是白領(lǐng)或工薪階層等等;以及進(jìn)入市場(chǎng)的時(shí)機(jī)和方式。2，開發(fā)方案的選擇與確定在根據(jù)對(duì)市場(chǎng)的客觀分析，確定了擬開發(fā)項(xiàng)目的物業(yè)類型，物業(yè)目標(biāo)客戶后，需要對(duì)目標(biāo)客戶的需求狀況、購(gòu)買行為、購(gòu)買能力等方面進(jìn)行詳細(xì)的分析，按照分析的結(jié)論，結(jié)合項(xiàng)目自身資源條件，構(gòu)思項(xiàng)目建設(shè)方案。是采用高層還是多層，是采取何種建筑風(fēng)格：歐陸風(fēng)情還是南美情調(diào)，現(xiàn)代風(fēng)格或古典情懷等等。在確定項(xiàng)目建設(shè)方案的同時(shí)，根據(jù)地塊的建筑工程規(guī)劃許可證的規(guī)定以及市場(chǎng)分析的指標(biāo)，確定項(xiàng)目開發(fā)規(guī)模（總建筑面積、配套設(shè)施面積、綠化面積、車位數(shù)量等各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)）和開發(fā)建設(shè)周期。3、對(duì)總收入或銷售總額的估計(jì)這一階段最主要的工作是銷售策劃及銷售方案的擬定。根據(jù)項(xiàng)目的具體情況，了解市場(chǎng)的供應(yīng)量，租、售價(jià)水平，對(duì)未來市場(chǎng)的價(jià)格趨勢(shì)的分析預(yù)測(cè)，綜合考慮市場(chǎng)的心理預(yù)期、擬開發(fā)項(xiàng)目的實(shí)際情況來進(jìn)行項(xiàng)目的定價(jià)分析，以及對(duì)銷售周期的客觀預(yù)測(cè)。這樣才可以得到合理的項(xiàng)目銷售收入，估計(jì)出實(shí)現(xiàn)銷售收入的銷售周期。4、項(xiàng)目開發(fā)總成本的分析正確的估算項(xiàng)目總投資成本，是進(jìn)行項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)分析的可靠依據(jù)，通常項(xiàng)目的開發(fā)成本主要包括：A土地費(fèi)用：包括土地出讓金、城市建設(shè)配套費(fèi)、拆遷安置補(bǔ)償費(fèi)等，如是通過市場(chǎng)行為獲得的就是土地的地價(jià)。B前期工程費(fèi)：可行性研究費(fèi)、勘察設(shè)計(jì)費(fèi)等。C房屋開發(fā)費(fèi)：包括建安工程、附屬工程、室外工程及其他相關(guān)費(fèi)用。D開發(fā)商管理費(fèi)E融資費(fèi)用及占用資金的利息。F不可預(yù)見費(fèi)G營(yíng)銷費(fèi)用5、經(jīng)濟(jì)分析主要分析房地產(chǎn)項(xiàng)目的成本和收益。經(jīng)濟(jì)分析一般以動(dòng)態(tài)分析為主，以靜態(tài)分析為輔。主要進(jìn)行項(xiàng)目現(xiàn)金流量分析，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值、動(dòng)態(tài)投資回收期、內(nèi)部收益率等指標(biāo)的測(cè)算。以及對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行盈虧平衡分析、敏感性分析、風(fēng)險(xiǎn)決策分析等幾方面的分析評(píng)估。6、項(xiàng)目投資決策通過上述市場(chǎng)分析以及經(jīng)濟(jì)分析，在法律可行、市場(chǎng)可行、經(jīng)濟(jì)可行的基礎(chǔ)上，在進(jìn)行項(xiàng)目的投資決策時(shí)，我們還需對(duì)開發(fā)商所擁有的開發(fā)資源進(jìn)行綜合分析，這些資源一般包括開發(fā)商的開發(fā)能力、管理能力、融資能力等因素。眾所周知，擁有足夠的資金是項(xiàng)目完成的前提條件，我們進(jìn)行項(xiàng)目的市場(chǎng)分析、經(jīng)濟(jì)分析等可行性分析都是建立在開發(fā)商能夠通過不同的方式或者渠道獲得開發(fā)資金的假設(shè)上面的，但是，在實(shí)際操作中，作為房地產(chǎn)開發(fā)資金取得的來源渠道是很有限的，往往資金因素是取舍一個(gè)項(xiàng)目的關(guān)鍵因素。在各方面條件都比較成熟的情況下，我們需要對(duì)多個(gè)項(xiàng)目的市場(chǎng)機(jī)會(huì)進(jìn)行評(píng)級(jí)，經(jīng)過總投資、項(xiàng)目建設(shè)周期、建筑技術(shù)、銷售周期、資金籌措、收益狀況等各因素的比較，從中選擇一個(gè)最適合開發(fā)商的項(xiàng)目及適宜的開發(fā)方式，提出項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃，確定市場(chǎng)營(yíng)銷策略、技術(shù)計(jì)劃、財(cái)務(wù)計(jì)劃、管理計(jì)劃。正式進(jìn)入項(xiàng)目的實(shí)際操作。房地產(chǎn)的項(xiàng)目投資決策是一個(gè)多目標(biāo)、多因素的分析過程，是對(duì)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)與收益權(quán)衡的結(jié)果，同時(shí)也是科學(xué)分析與直覺的綜合考慮。在實(shí)際操作中，不能只看各種理論數(shù)據(jù)、理論指標(biāo)，還要對(duì)項(xiàng)目開發(fā)過程可能發(fā)生的各種風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行客觀的估計(jì)和預(yù)測(cè)，綜合分析，以得出最終的投資決策結(jié)論。進(jìn)的方向發(fā)展。房地產(chǎn)開發(fā)商拿地的十六種模式2014-02-28

一方靜土序號(hào)拿地方式

評(píng)述1招、拍、掛

最規(guī)范的拿地方式：出讓土地一方為國(guó)家，沒有任何稅費(fèi)，拿地一方，可以支付的所有款項(xiàng)進(jìn)入企業(yè)所得稅和土地增值稅成本，沒有任何爭(zhēng)議。

問題1：土地閑置費(fèi)問題。（國(guó)稅函【2010】220號(hào)、國(guó)稅發(fā)【2009】31號(hào)）

問題2：契稅問題。財(cái)稅【2004】134號(hào)、國(guó)稅函【2009】603號(hào)（一級(jí)開發(fā)情況下出現(xiàn)的問題）

問題3：考慮拿地的主體問題；例如，簽訂土地轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的可以是母公司，如果是最后簽訂協(xié)議，一定是項(xiàng)目公司。否則，土地再轉(zhuǎn)讓到項(xiàng)目公司，稅收問題很嚴(yán)重。

問題4：返還的土地出讓金問題。財(cái)稅【2009】151號(hào)、財(cái)稅【2009】87號(hào)文件。例如，某公司5億元拍下了土地，政府又返還了2億元土地出讓金。

思考：如果是直接減免的土地出讓金呢？是否需要計(jì)入應(yīng)納稅所得額？

問題5：以地補(bǔ)路問題。江蘇南京市關(guān)于土地增值稅的問答，認(rèn)為看似企業(yè)沒有花錢就去的了土地，實(shí)際上支付的修路款就是去的土地的對(duì)價(jià)，因此可以進(jìn)入成本。類似的，企業(yè)所得稅認(rèn)為也應(yīng)該照此辦理。(和稅局溝通）2

不是招、拍、掛，創(chuàng)造招、拍、掛（操縱政府）

例如：某國(guó)有企業(yè)土地補(bǔ)繳土地出讓金，變?yōu)殚_發(fā)用地后，準(zhǔn)備將地轉(zhuǎn)讓給某開發(fā)企業(yè)。

第一步，國(guó)家將土地收儲(chǔ)，支付給開發(fā)企業(yè)補(bǔ)償費(fèi)，營(yíng)業(yè)稅（國(guó)稅發(fā)[1993]149號(hào)文件、國(guó)稅函【2008】277號(hào)文件、國(guó)稅函【2009】520號(hào)文件）不征稅，土地增值稅（《條例》和財(cái)稅【2006】21號(hào)文件，不征稅，企業(yè)所得稅（國(guó)稅函【2009】118號(hào)文件，享受搬遷補(bǔ)償納稅待遇）

第二步，國(guó)家二次招拍掛，承諾該企業(yè)拿到土地，支付給國(guó)有企業(yè)的拆遷補(bǔ)償費(fèi)在招拍掛中支付；此時(shí)，政府出讓土地，沒有任何稅費(fèi)。

第三步，如果該國(guó)有企業(yè)要房子，不要地，則地產(chǎn)企業(yè)保留分給國(guó)有企業(yè)的房子不賣，而是在將利潤(rùn)分走后，將企業(yè)股權(quán)留給國(guó)有企業(yè)來完成。

總結(jié)：該方法主要是為了在盡量節(jié)省稅款的方式下，解決如何將土地從一個(gè)國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)移到另外一家。3

購(gòu)買轉(zhuǎn)讓土地（項(xiàng)目）買方：直接按照支出款項(xiàng)作為成本費(fèi)用，除了繳納契稅以外，沒有其他涉稅問題，最干凈。賣方：涉及稅收很高。第一，企業(yè)所得稅；第二，營(yíng)業(yè)稅；第三，土地增值稅，第四，涉及法律問題，第五，實(shí)質(zhì)重于形式（國(guó)稅函【2007】645號(hào)）。注意問題：

（一）賣地營(yíng)業(yè)稅的差額征收.1、差額征收營(yíng)業(yè)稅（財(cái)稅【2003】16號(hào)）2、如果是招拍掛拿下的土地，賣地時(shí)是否允許營(yíng)業(yè)稅差額征收？（國(guó)稅函【2005】83號(hào)，但部分省明確表示不允許，例如：大地稅函【2006】145號(hào)、桂地稅發(fā)【2009】185號(hào)）3、如果是購(gòu)入爛尾樓，裝修后銷售，是否允許加計(jì)扣除？（二）賣地的土地增值稅1、如果是直接賣地，土地增值稅是否允許加計(jì)扣除？（國(guó)稅函【1995】110號(hào)文件，不允許加計(jì)扣除）？2、生地變熟地的扣除項(xiàng)目（國(guó)稅函【1995】110號(hào)、國(guó)稅函【2007】132號(hào)文件，允許扣除）。3、賣在建項(xiàng)目的扣除項(xiàng)目；4、不更名，實(shí)際賣項(xiàng)目的稅收問題（國(guó)稅函【2007】645號(hào)）注意：營(yíng)業(yè)稅差額征收與土地增值稅加計(jì)扣除的協(xié)調(diào)恰好卡到區(qū)間。（三）拆遷補(bǔ)償費(fèi)的稅務(wù)處理1、營(yíng)業(yè)稅：國(guó)稅函發(fā)【1995】549號(hào)；2、土地增值稅：國(guó)稅函【2010】220號(hào)；3企業(yè)所得稅；4、個(gè)人所得稅（財(cái)稅【2005】45號(hào)；5、契稅：財(cái)稅【2005】45號(hào)（四）變共同成本為直接成本。4

“購(gòu)買股權(quán)”

將目標(biāo)公司的其他資產(chǎn)先清理掉，然后賣公司100%股權(quán)，該方式是目前運(yùn)用非常普遍的方式。購(gòu)買方的大忌是在談判的時(shí)候，不考慮稅負(fù)問題，結(jié)果釀成大問題。賣方：只有企業(yè)所得稅，沒有營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅。（財(cái)稅【2002】191號(hào)、青地稅函【2009】47號(hào)、國(guó)稅函【2000】687號(hào)）買方：稅負(fù)較重，風(fēng)險(xiǎn)較大。

1、股權(quán)溢價(jià)不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除，相當(dāng)于對(duì)方少繳的土地增值稅遞延到下游來了（資本結(jié)構(gòu)的一般變化，其稅收待遇不變）。萬科拿地多是股權(quán)模式。2、標(biāo)的企業(yè)未來的稅務(wù)檢查風(fēng)險(xiǎn)。例如，該企業(yè)賬上有3000萬元白條。3、該企業(yè)既往少繳的稅款遇到的稅務(wù)檢查風(fēng)險(xiǎn)。（不能為目標(biāo)企業(yè)的過去買單，例如：過去偷稅）4、該企業(yè)的其他潛在負(fù)債。（例如：電訊盈科將北京的土地轉(zhuǎn)讓后罰款主體依然是華夏房地產(chǎn)公司）5、

“創(chuàng)造境外賣股權(quán)”

（一）境外賣股權(quán)。將使得企業(yè)所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預(yù)計(jì)到未來將轉(zhuǎn)賣股權(quán)，拿地之前就要建立外商投資企業(yè)去參與拿地是最好的方式。

（二）將增值分段，創(chuàng)造境外賣股權(quán)（組合拳）。

1、在境外避稅港先建立全資子公司；

2、將有地的子公司投資到境外子公司，該項(xiàng)投資可以實(shí)現(xiàn)一部分增值，并交納企業(yè)所得稅，但是稅法規(guī)定可以遞延10年。例如，計(jì)稅基礎(chǔ)1億元，市場(chǎng)公允價(jià)值為5億元，可以3億元的評(píng)估價(jià)值投資到境外的全資子公司，雖不公允但實(shí)現(xiàn)增值較大，一般能夠接受。（財(cái)稅【2009】59號(hào)文件第七條第三款）；

3、境外新建立的子公司將取得股權(quán)轉(zhuǎn)售給需要土地的公司，作價(jià)5億元。該交易可以在境內(nèi)完成，也可以在境外完成，這部分增值按照10%交納預(yù)提所得稅稅負(fù)比較：如果長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)稅基礎(chǔ)為1億元，市場(chǎng)公允價(jià)格為5億元。則第一步投資的時(shí)候，可以按照3億元投資，此時(shí)2億元的所得額可以遞延10年實(shí)現(xiàn)。第二步，境外銷售價(jià)格為5億元，此時(shí)增值額為2億元，此時(shí)預(yù)提所得稅稅負(fù)為10%。6

“設(shè)立spv購(gòu)買股權(quán)”

大的地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)常運(yùn)用，但是在國(guó)稅函【2009】698號(hào)文件頒布以后，收到了一些限制。（一）股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)：1、在維爾京群島設(shè)立控股公司；2、在香港設(shè)立二級(jí)控股公司；3、香港的公司全資控股大陸有地一方。（二）操作模式：1、維爾京群島轉(zhuǎn)讓香港股權(quán)，價(jià)款在境外支付。2、理論上，中國(guó)大陸沒有征稅權(quán)。（三）反避稅：1、國(guó)稅函【2009】698號(hào)文件，可以刺穿公司面紗。但是如果企業(yè)不是上市公司的話，由于此類轉(zhuǎn)讓非常隱蔽，稅務(wù)當(dāng)局很難知道消息。2、根據(jù)中港協(xié)定，如果不動(dòng)產(chǎn)占到目標(biāo)股權(quán)50%，中國(guó)大陸有征稅權(quán)。第二議定書確定，這里的50%是在36個(gè)月之內(nèi)，曾經(jīng)達(dá)到過50%。疑問：維爾京群島轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否會(huì)被SAT認(rèn)定為適用中港稅收協(xié)定的不動(dòng)產(chǎn)條款？7

直接同目標(biāo)企業(yè)合并，然后目標(biāo)公司的股東賣股權(quán)。

情況描述：甲公司準(zhǔn)備購(gòu)買乙公司的土地，乙公司先將其他資產(chǎn)清理掉，只有一塊土地。

操作模式：1、甲公司直接將乙公司吸收合并；（財(cái)稅【2009】59、財(cái)稅【1995】48號(hào)、國(guó)稅函【2002】165號(hào)、財(cái)稅【2008】175號(hào)、財(cái)稅【2003】183號(hào)）2、12個(gè)月后，乙公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)售給甲公司原有股東。

點(diǎn)評(píng)：企業(yè)合并法律程序比較復(fù)雜，但是在幾乎零稅負(fù)的情況下將土地拿到手，如果能夠操作成功，稅收利益很大。8

有地一方投資到地產(chǎn)公司，然后賣股權(quán)

情況表述：有地一方將土地投資到房地產(chǎn)公司，然后將所持有的股權(quán)變現(xiàn)。1、投資及將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)均不繳納營(yíng)業(yè)稅（財(cái)稅【2002】191號(hào)文件。）2、投資到地產(chǎn)公司，自2006年3月2日以來，需要交納土地增值稅。（如果是非地產(chǎn)公司更好）3、投資行為，需要交納企業(yè)所得稅?？偨Y(jié)：節(jié)省稅負(fù)有限，只省略了營(yíng)業(yè)稅，好處是投資的溢價(jià)可以作為土地成本在企業(yè)所得稅和土地增值稅前扣除。相比較直接賣土地來說，是比較好的方式，綜合稅負(fù)來看，上游少繳了營(yíng)業(yè)稅，而下游稅負(fù)沒有提高。

以上適用企業(yè)資產(chǎn)很多，無法直接用賣股權(quán)的方式交易土地的情形。9

非地產(chǎn)公司投資到非房地產(chǎn)公司，然后同地產(chǎn)企業(yè)合并，或者申請(qǐng)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。

情況描述：（該方法適用范圍較為狹窄，適用于協(xié)調(diào)能力強(qiáng)的企業(yè)，算是刀鋒下跳舞）第一，企業(yè)投資到一家非房地產(chǎn)企業(yè)，名稱為某某化工公司（該問題中南京市地稅局問答明確不繳納土地增值稅），由于被投資方不是房地產(chǎn)企業(yè)，此時(shí)只繳納企業(yè)所得稅，而不繳納土地增值稅和營(yíng)業(yè)稅；第二，企業(yè)被房地產(chǎn)企業(yè)吸收合并，仍不繳納土地增值稅和營(yíng)業(yè)稅。第三，運(yùn)作政府，補(bǔ)繳土地出讓金后土地變性。但是不符合59號(hào)文件條件中的權(quán)益連續(xù)性，要繳納企業(yè)所得稅。10

投資到新公司，然后賣股權(quán)

情況描述：

由于開發(fā)項(xiàng)目可能是酒店等，需要單獨(dú)保持一個(gè)公司形式，以便將來靈活處置。例如：建好的酒店將來是要全部賣給另外一家企業(yè)的，那么就需要保持一個(gè)單獨(dú)的公司形式，以便為下一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓做準(zhǔn)備。

操作手法：1、將資產(chǎn)投資到新企業(yè)；2、有地一方將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際開發(fā)的企業(yè)。3、地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行開發(fā)，開發(fā)完成后，將股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。11

企業(yè)分立一個(gè)新公司，然后遠(yuǎn)期賣股權(quán)（實(shí)際權(quán)益轉(zhuǎn)讓在先）

情況描述：某企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較大，要將其中的一塊地賣給地產(chǎn)企業(yè)。

操作手法：

1、先將這塊地分立出去成立一家新公司。（國(guó)稅函【2002】165號(hào)文件、國(guó)稅函【2003】1108號(hào)）；青地稅函【2009】47號(hào)、財(cái)稅【2009】59號(hào)）

2、12個(gè)月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以符合59號(hào)文件限制，但是可以在此前簽訂遠(yuǎn)期的地下合同確定利益關(guān)系。12

分立一個(gè)新公司，然后合并。（先分立，后合并）

先離婚，后結(jié)婚么？

情況描述：某公司擁有一個(gè)地塊，需要購(gòu)買另外一個(gè)公司的地塊