2022年福建省寧德市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022年福建省寧德市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

20

題

稅務(wù)行政規(guī)章對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中違法行為，有違法所得的，設(shè)定的罰款不得超過違法所得的（），且最高不得超過（）。

A.1倍，1000元B.3倍，10000元C.3倍，30000元D.5倍，20000元

2.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人會(huì)議的表述中，不正確的是()。

A.未放棄優(yōu)先受償權(quán)的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對(duì)通過和解協(xié)議的事項(xiàng)無表決權(quán)

B.債權(quán)人不得委托代理人出席債權(quán)人會(huì)議并行使表決權(quán)

C.依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會(huì)議成員

D.有表決權(quán)的債權(quán)人經(jīng)人民法院指定可擔(dān)任債權(quán)人會(huì)議主席

3.下列行為中，屬于代理行為的是（）。A.A.公司法定代表人以公司的名義對(duì)外簽約的行為

B.甲代替乙招待乙的朋友的行為

C.代人保管物品行為

D.保險(xiǎn)公司兼職業(yè)務(wù)員的攬保行為

4.

第

1

題

根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，不正確的是（）。

5.

第

30

題

李某為甲有限合伙企業(yè)的普通合伙人，下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

6.下列選項(xiàng)中，不能在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的是（）。

A.甲公司最近一年扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)為800萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為600萬元；最近一年?duì)I業(yè)收入為6000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均為35%

B.乙公司最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤(rùn)累計(jì)為1200萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)

C.丙公司最近一期末凈資產(chǎn)為1800萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

D.丁公司發(fā)行后股本總額為3400萬元

7.方某為送湯某生日禮物，特向余某定做一件玉器。訂貨單上，方某指示余某將玉器交給湯某，并將訂貨情況告知湯某。玉器制好后，余某將玉器交給朱某運(yùn)輸至湯某處，朱某不慎將玉器碰壞。下列表述正確的是（）

A.湯某有權(quán)要求余某承擔(dān)違約責(zé)任

B.湯某有權(quán)要求朱某承擔(dān)違約責(zé)任

C.方某有權(quán)要求朱某承擔(dān)違約責(zé)任

D.方某有權(quán)要求余某承擔(dān)違約責(zé)任

8.下列情形中，構(gòu)成無權(quán)代理的是()。

A.公民甲委托乙到某雜志社領(lǐng)取自己的稿酬，并出具了委托書

B.某公司法定代表人甲以本公司名義為朋友乙提供擔(dān)保

C.大學(xué)生甲受乙之托，代替乙參加演出

D.無業(yè)人員甲謊稱某企業(yè)推銷員，向乙推銷該企業(yè)產(chǎn)品

9.

第

24

題

除《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)合伙人的數(shù)量是（）。

A.2人以上B.2人以上30人以下C.2人以上50人以下D.50人以下

10.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的外國(guó)投資者出資比例低于注冊(cè)資本25％的，下列表述中，正確的是()。

A.外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次繳清出資

B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C.該企業(yè)不得享受合營(yíng)企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

11.

第

18

題

根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，下列說法不符合規(guī)定的是（）。

A.外資企業(yè)的組織形式只能是有限責(zé)任公司

B.外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)無需批準(zhǔn)

C.董事長(zhǎng)是外資企業(yè)的法定代表人

D.外資企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證

12.甲于3月1日向乙發(fā)出一要約，后反悔欲撤回，遂于3月3日發(fā)出撤回通知。要約于3月5日至乙處，但乙外出未能拆閱。撤回通知于3月6日到達(dá)乙處，乙于3月7日返回家中。則此要約（）。

A.有效，因?yàn)橐s發(fā)出后不得任意撤回

B.有效，因?yàn)橐s已先于撤回通知到達(dá)乙

C.失效，因?yàn)橐s已經(jīng)被撤銷

D.失效，因?yàn)橐彝瑫r(shí)看到撤回通知和要約

13.甲公司與乙銀行訂立一份借款合同，甲公司到期未還本付息。乙銀行于還本付息期屆滿后1年零6個(gè)月時(shí)向有管轄權(quán)的人民法院起訴，要求甲公司償還本金、支付利息并承擔(dān)違約責(zé)任。乙銀行的行為引起訴訟時(shí)效中斷。

A.否B.是

14.甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，甲為此就該花瓶購(gòu)買了一份財(cái)產(chǎn)意外損失險(xiǎn)。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒有按時(shí)還款，根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙可以就保險(xiǎn)金優(yōu)先受償

B.乙可以要求以保險(xiǎn)金受償，但是并不優(yōu)先于甲的其他債權(quán)人

C.泥石流屬于不可抗力事件，甲可以不償還乙的借款

D.乙應(yīng)當(dāng)賠償甲花瓶滅失的損失

15.

第

14

題

甲與乙訂立了一份合同，約定甲供給乙狐皮圍脖200條，總價(jià)60000元，但合同未規(guī)定狐皮圍脖的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和等級(jí)，也未封存樣品。甲如期發(fā)貨，乙驗(yàn)收后支付了貨款。后乙有20條因換季未能銷出，便以產(chǎn)品質(zhì)量不合格為由，向法院起訴，其訴訟代理人在審理過程中又主張合同無效。本案中，下列表述正確的是（）。

A.合同不具備質(zhì)量條款，合同未成立

B.合同不具備質(zhì)量條款，合同無效

C.合同有效，甲應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任

D.合同有效，甲不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任

16.下列各項(xiàng)中，屬于附條件的法律行為的是()。A.A.由于小劉的工作表現(xiàn)出色，所以單位年終獎(jiǎng)勵(lì)給他一臺(tái)彩電

B.老張對(duì)小王說，等老張的兒子結(jié)婚時(shí)，老張租給小王的房子要收回

C.房屋抵押合同的當(dāng)事人約定將抵押物的登記作為該合同生效的條件

D.小馬對(duì)他的父母許諾，在他父母60歲時(shí)由他山錢送父母出國(guó)旅游

17.人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起（）內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.30日B.25日C.20日D.15日

18.根據(jù)《合同法》規(guī)定，當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)或約定不明確，標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)模鲑u人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由()承擔(dān)。

A.第一承運(yùn)人B.出賣人C.買受人D.侵權(quán)人

19.某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由王某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善被解散，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對(duì)尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.以王某的家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請(qǐng)求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任

20.根據(jù)《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不屬于變?cè)炱睋?jù)的有()。

A.變更票據(jù)金額B.變更票據(jù)上的到期日C.變更票據(jù)上的簽章D.變更票據(jù)上的付款日

二、多選題(10題)21.甲某將自己的私房一問出租給其同事乙某居住，雙方簽訂租賃協(xié)議，約定租期為2年，月租金1000元。其他事項(xiàng)未約定。在租賃期間，當(dāng)事人以下行為合法的有()。

A.如雙方在合同訂立后對(duì)租金支付期未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，乙某可在租賃期滿時(shí)支付租金

B.租賃期內(nèi)經(jīng)甲某同意，乙某將住房轉(zhuǎn)租給丙某，并每月收取1500元租金歸自己所有

C.甲某將該私房作價(jià)10萬元出售，則在租賃期間乙某可繼續(xù)租賃使用該房

D.如甲某在出賣前將私房以23萬元出售情況通知乙某，則乙某有權(quán)以優(yōu)惠價(jià)20萬元購(gòu)買該房

22.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)．有下列情形的，不予批準(zhǔn)的包括（）。

A.造成環(huán)境污染的B.不符合中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求C.合營(yíng)企業(yè)章程顯屬不公平，損害外方利益的D.違反了中國(guó)的法律

23.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中央企業(yè)的表述，正確的有（）

A.列入中央企業(yè)年度境外投資計(jì)劃的主業(yè)重點(diǎn)投資項(xiàng)目，報(bào)送國(guó)資委備案

B.中央企業(yè)境外投資管理制度應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)資委審批

C.需要由國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門決定、批（核）準(zhǔn)的境外投資項(xiàng)目，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)報(bào)批文件同時(shí)抄送國(guó)資委

D.中央企業(yè)原則上不得在境外從事非主業(yè)投資

24.乙公司以國(guó)產(chǎn)牛肉為樣品，偽稱某國(guó)進(jìn)口牛肉，與甲公司簽訂了買賣合同，后甲公司得知這一事實(shí)。此時(shí)恰逢某國(guó)流行瘋牛病，某國(guó)進(jìn)口牛肉滯銷，國(guó)產(chǎn)牛肉價(jià)格上漲。下列說法中，正確的有（）。

A.甲公司有權(quán)自知道樣品為國(guó)產(chǎn)牛肉之日起一年內(nèi)主張撤銷該合同

B.乙公司有權(quán)自合同訂立之日起一年內(nèi)主張撤銷該合同

C.甲公司有權(quán)決定履行該合同，乙公司無權(quán)拒絕履行

D.在甲公司決定撤銷該合同前，乙公司有權(quán)按約定向甲公司要求支付貨款

25.乙以甲公司的名義采取下列方式與他人訂立的合同，法律效果歸屬于甲公司的有（）。

A.乙使用偷盜的甲公司合同專用章，與善意的丙公司訂立的合同

B.乙使用偽造的甲公司合同專用章，與善意的丁公司訂立的合同

C.乙使用甲公司交給的合同專用章，超越甲公司授權(quán)范圍與善意的戊公司訂立的合同

D.乙使用甲公司交給的合同專用章，在代理權(quán)終止后，與善意的庚公司訂立的合同

26.對(duì)于地役權(quán)，下列說法正確的有()。

A.為他人土地利用提供便利的土地稱為供役地B.享有地役權(quán)的土地稱為需役地C.地役權(quán)具有獨(dú)立性D.地役權(quán)具有不可分性

27.

第

42

題

甲企業(yè)向乙銀行貸款100萬元，丙企業(yè)為一般保證人，人民法院受理了丙企業(yè)的破產(chǎn)案件。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

28.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)國(guó)營(yíng)貿(mào)易的表述中，正確的有（）

A.國(guó)營(yíng)貿(mào)易，是指國(guó)家設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以及國(guó)家給予排他性特權(quán)的私營(yíng)企業(yè)所進(jìn)行貿(mào)易，亦即國(guó)家通過授予對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者在特定貿(mào)易領(lǐng)域內(nèi)的專營(yíng)權(quán)或特許權(quán)的方式，對(duì)特定產(chǎn)品的進(jìn)出口實(shí)施的管理

B.國(guó)家只對(duì)部分而非全部貨物實(shí)施國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理

C.國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)的判斷標(biāo)準(zhǔn)是所有制形式

D.非授權(quán)企業(yè)不能經(jīng)營(yíng)國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的進(jìn)出口業(yè)務(wù)

29.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的表述中，正確的有（）

A.上市公司可流通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要進(jìn)行評(píng)估

B.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬的獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)置換、轉(zhuǎn)讓和無償劃轉(zhuǎn)可以不進(jìn)行評(píng)估

C.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于30個(gè)工作日

D.轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東的，在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的，應(yīng)當(dāng)事先將轉(zhuǎn)讓方案報(bào)財(cái)政部門批準(zhǔn)后實(shí)施

30.

第47題張某房屋的后麗是一片林地，2010年5月10日。張某與當(dāng)?shù)氐拇逦瘯?huì)簽訂了林地承包經(jīng)營(yíng)合同，2010年5月30日，當(dāng)?shù)厝嗣裾驈埬愁C發(fā)林權(quán)證書，并登記造冊(cè)，確認(rèn)了土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)。按照《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法錯(cuò)誤的是（）。

A.張某承包該林地的最長(zhǎng)期限為50年，最短期限為30年

B.張某的林地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)在2010年5月30日取得林權(quán)證時(shí)設(shè)立

C.在承包經(jīng)營(yíng)期限范圍內(nèi)，張某有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓承包經(jīng)營(yíng)權(quán)

D.如果張某在流轉(zhuǎn)期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓承包經(jīng)營(yíng)權(quán)但未辦理登記手續(xù)的，不得對(duì)抗善意第三人

三、判斷題(10題)31.

第

47

題

承攬合同簽訂后，定作人可以隨時(shí)解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）

A.是B.否

32.

第

55

題

政府采購(gòu)的采購(gòu)人依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商后，應(yīng)當(dāng)公開結(jié)果。（）

A.是B.否

33.第

49

題

有限合伙企業(yè)的合伙人一般不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。（）

A.是B.否

34.第

40

題

甲向乙借款l0萬元作為出資與其他3人共同設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，乙欠合伙企業(yè)貨款10萬元，乙可以將其對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。（）

A.是B.否

35.

第

43

題

采取募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，除允許采取公開募集的方式外，可以向特定對(duì)象募集股份。（）

A.是B.否

36.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

37.在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會(huì)議主席由人民法院指定產(chǎn)生，而不是由債權(quán)人會(huì)議選舉產(chǎn)生。()A.是B.否

38.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合伙企業(yè)法的規(guī)定。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

注冊(cè)商標(biāo)被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起2年內(nèi)，商標(biāo)局對(duì)與該商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，不予核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法?并說明理由。

42.丁公司以甲公司為被告提起訴訟是否可以得到法院支持?并說明理由。

43.（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲公司該次股東大會(huì)對(duì)所述關(guān)聯(lián)交易的表決結(jié)果是否可以獲得通過？并說明理由。

44.A公司與B建材公司之間未審結(jié)的經(jīng)濟(jì)糾紛應(yīng)該如何處理?并說明理由。

45.甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2009年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)

公布重組方案，其要點(diǎn)如下：

(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2.5億元出售給本公司最大股東A；

(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價(jià)2.5億元；

(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2.5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購(gòu)買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；

(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對(duì)外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司的35%股份，B以重組為由向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

3月23日，B發(fā)出全面收購(gòu)甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日，擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購(gòu)價(jià)款。因市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)，B于4月1日擬撤銷該收購(gòu)要約，未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，B宣布變更收購(gòu)要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購(gòu)要約，但因B變更了收購(gòu)要約的價(jià)格，D于4月22日宣布撤銷對(duì)收購(gòu)要約的接受。

5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括C)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。

5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股份，被甲公司拒絕。

6月30日，甲公司完成對(duì)乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí)，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

在3月18日的臨時(shí)股東大會(huì)后，甲公司拒絕C要求其回購(gòu)所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。

47.如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變?cè)斓氖聦?shí)而拒絕付款，王某可以向哪些人進(jìn)行追索?被追索對(duì)象應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額分別是多少?并分別說明理由。

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48.股東乙能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請(qǐng)說明理由。

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49.

2011年7月30日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并同時(shí)指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其債權(quán)債務(wù)過程中，有如下事項(xiàng)：

(1)2010年4月，甲公司向乙公司采購(gòu)原材料而欠乙公司80萬元貨款未付。2011年3月，甲乙雙方簽訂一份還款協(xié)議，該協(xié)議約定：甲公司于2011年9月10日前償還所欠乙公司貨款及利息共計(jì)87萬元，并以甲公司所屬一問廠房作抵押。還款協(xié)議簽訂后，雙方辦理了抵押登記。乙公司在債權(quán)申報(bào)期內(nèi)就上述債權(quán)申報(bào)了債權(quán)。

(2)2010年6月，丙公司向A銀行借款120萬元，借款期限為1年。甲公司以所屬部分設(shè)備為丙公司提供抵押擔(dān)保，并辦理了抵押登記。借款到期后，丙公司未能償還A銀行貸款本息。經(jīng)甲公司、丙公司和A銀行協(xié)商，公司用于抵押的設(shè)備被依法變現(xiàn)，所得價(jià)款全部用于償還A銀行，但尚有20萬元借款本息未能得到清償。

(3)2010年7月，甲公司與丁公司簽訂了一份廣告代理合同，該合同約定：丁公司代理發(fā)布甲公司產(chǎn)品廣告，期限2年；一方違約，應(yīng)當(dāng)向另一方承擔(dān)違約金20萬元。至甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)被受理時(shí)，雙方均各自履行了部分合同義務(wù)。

(4)2010年8月，甲公司向李某購(gòu)買一項(xiàng)專利，尚欠李某19萬元專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)未付。李某之子小李創(chuàng)辦的戊公司曾于2010年11月向甲公司采購(gòu)一批電子產(chǎn)品，尚欠甲公司貨款21萬元未付。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)后，李某與戊公司協(xié)商一致，戊公司在向李某支付19萬元后，取得李某對(duì)甲公司的19萬元債權(quán)。戊公司向管理人主張以19萬元債權(quán)抵消其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)。

(5)甲公司共欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用37．9萬元，其中，在2010年8月27日新的《企業(yè)破產(chǎn)法》公布之前，所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用為20萬元。甲公司的全部財(cái)產(chǎn)在清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，僅剩余價(jià)值1500萬元的廠房及土地使用權(quán)，但該廠房及土地使用權(quán)已于2010年6月被甲公司抵押給8銀行，用于擔(dān)保一筆2000萬元的借款。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)管理人是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院對(duì)甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷?并說明理由。

(2)A銀行能否將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報(bào)普通債權(quán)，由甲公司繼續(xù)償還?并說明理由。

(3)如果管理人決定解除甲公司與丁公司之間的廣告代理合同，并由此給丁公司造成實(shí)際損失5萬元，則丁公司可以向管理人申報(bào)的債權(quán)額應(yīng)為多少?并說明理由。

(4)戊公司向管理人提出以19玎元債權(quán)抵消其所欠甲公司相應(yīng)債務(wù)的主張是否成立?并說明理由。

(5)甲公司所欠本公閉職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用共計(jì)37．9萬元應(yīng)當(dāng)如何受償?

50.

甲公司委派業(yè)務(wù)員張某去乙公司采購(gòu)大蒜，張某持蓋章空白合同書以及采購(gòu)大蒜授權(quán)委托書前往乙公司。乙公司于2010年3月1日簽訂大蒜買賣合同，約定由乙公司代辦托運(yùn)，貨交承運(yùn)人丙公司后即視為完成交付。大蒜總價(jià)款為100萬元，貨交丙公司后，甲公司付50萬元貨款，貨到甲公司后再付清余款50萬元。雙方還約定，甲公司向乙公司先交付的50萬元貨款中包含定金20萬元，如任何一方違約，需向守約方賠付違約金30萬元。

張某發(fā)現(xiàn)乙公司尚有部分綠豆要出售，認(rèn)為時(shí)值綠豆銷售旺季，遂于2010年3月1日擅自決定與乙公司再簽訂一份綠豆買賣合同，總價(jià)款為100萬元，仍由乙公司代辦托運(yùn)，貨交承運(yùn)人丙公司后即視為完成交付。其他條款與大蒜買賣合同的約定相同。

2010年4月1日，乙公司按照約定將大蒜和綠豆交給丙公司，甲公司將50萬元大蒜貨款和50萬元綠豆貨款付給乙公司。按照托運(yùn)合同，丙公司應(yīng)在10天內(nèi)將大蒜和綠豆運(yùn)至甲公司。

2010年4月5日，甲公司、丁公司簽訂以120萬元價(jià)格專賣大蒜的合同。4月7日因大蒜價(jià)格大漲。甲公司又以150萬元價(jià)格將大蒜賣給戊公司，并指使丙公司將大蒜交運(yùn)戊公司。4月8日，丙公司運(yùn)送大蒜過程中，因山洪暴發(fā)大蒜全部毀損。戊公司因未收到貨物拒不付款，甲公司因未收到戊公司貨款拒絕支付乙公司大蒜尾款50萬元。

后綠豆行情暴漲，丙公司以自己名義按130萬元價(jià)格將綠豆轉(zhuǎn)賣給不知情的已公司，并迅即交付，但尚未收取貨款。甲公司得知后，拒絕追認(rèn)丙公司的行為，要求已公司返還綠豆。

根據(jù)上述事實(shí)，分別回答下列問題：

(1)大蒜運(yùn)至丙公司時(shí)，其所有權(quán)歸誰?并說明理由。

(2)丁公司能否要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

(3)大蒜在運(yùn)往戊公司途中毀損的風(fēng)險(xiǎn)由誰承擔(dān)?并說明理由。

(4)甲公司能否以未收到戊公司的大蒜貨款為由，拒絕向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

(5)乙公司未收到甲公司的大蒜尾款，能否同時(shí)適用定金條款及違約金條款要求甲公司承擔(dān)責(zé)任?并說明理由。

(6)甲公司與乙公司簽訂的綠豆買賣合同的效力如何?并說明理由。

(7)丙公司將綠豆轉(zhuǎn)賣給已公司的行為法律效力如何?并說明理由。

(8)甲公司是否有權(quán)要求已公司返還綠豆?并說明理由。

參考答案

1.C稅務(wù)行政規(guī)章對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中違法行為，有違法所得的，設(shè)定的罰款不得超過違法所得的3倍，且最高不得超過30000元。

2.B解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會(huì)議，行使表決權(quán)。代理人出席債權(quán)人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)向人民法院或者債權(quán)人會(huì)議主席提交債權(quán)人的授權(quán)委托書。故選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

3.DD【解析】本題考核代理行為。(1)選項(xiàng)A不正確，該行為在我國(guó)現(xiàn)行法中是代表行為，不是代理；(2)選項(xiàng)B所述行為不發(fā)生任何法律上的意義，不屬于代理；(3)代人保管物品與“第三人”沒有關(guān)系，因此，選項(xiàng)C保管行為不屬于代理；(4)保險(xiǎn)公司的兼職業(yè)務(wù)員是在代理權(quán)限內(nèi)，以保險(xiǎn)公司的名義，獨(dú)立的、直接向投保人（第三人）進(jìn)行攬保行為，由被代理人——保險(xiǎn)公司承擔(dān)保險(xiǎn)合同責(zé)任，因此，選項(xiàng)D屬于代理行為。

4.A投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

5.D被除名人接到除名通知之日，除名生效。

6.C【答案解析】本題考核點(diǎn)是首次公開發(fā)行股票的條件。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件之一是：最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

7.D合同的相對(duì)性是指合同主要在特定的合同當(dāng)事人之間發(fā)生權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，當(dāng)事人只能基于合同向另一方當(dāng)事人提出請(qǐng)求或提起訴訟，不能向“無合同關(guān)系”的第三人提出合同上的請(qǐng)求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)。

本題中，方某和余某之間存在合同關(guān)系，余某和朱某之間存在合同關(guān)系；此時(shí)朱某將玉器碰壞，由于方某與朱某之間“沒有”建立合同關(guān)系，則方某只能向“余某”要求承擔(dān)違約責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選D。

合同的相對(duì)性是特定當(dāng)事人之間的法律關(guān)系，恰好與物權(quán)的“絕對(duì)性”相對(duì)。主要體現(xiàn)在：主體相對(duì)性、內(nèi)容相對(duì)性和責(zé)任的相對(duì)性；同時(shí)，合同相對(duì)性也存在例外情況（可參見最新），望考生知悉。

8.D本題考核點(diǎn)是無權(quán)代理。所謂無權(quán)代理，就是沒有代理權(quán)的代理。選項(xiàng)A中，乙是有權(quán)代理；選項(xiàng)B中，法定代表人從事的行為屬于代表行為；選項(xiàng)C中的演出行為屬于必須由本人親自實(shí)施的民事法律行為，不得由代理人代理；(選項(xiàng)BC根本就不是代理，因此也就無須進(jìn)一步考查“有權(quán)”還是“無權(quán)”)；選項(xiàng)D中，從“謊稱某公司推銷員”可以判斷出沒有得到授權(quán)，其推銷行為屬于無權(quán)代理，因此，選項(xiàng)D正確。

9.C本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)的設(shè)立。有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

10.C外方合營(yíng)者的出資比例一般不低于合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的25%，否則，便不享受合營(yíng)企業(yè)的待遇。

[解題技巧]簡(jiǎn)單的單選題中往往有一個(gè)選項(xiàng)是明顯對(duì)或者明顯錯(cuò)的，如果本題正是讓你選擇正確或者錯(cuò)誤的，此時(shí)，就將這個(gè)明顯對(duì)或者錯(cuò)的選項(xiàng)選出即可。這種題每年考試中都會(huì)遇到。

11.A本題考核點(diǎn)是外資企業(yè)。外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。

12.C要約可以撤回。撤回要約的通知應(yīng)"-3在要約到達(dá)受要約人之前或者與要約同時(shí)到達(dá)受要約人。撤回是在要約生效之前，撤銷是在要約生效之后，而要約是到達(dá)生效。題目中要約在3月5日到達(dá)生效，撤回通知是在3月6日到達(dá)，即在要約生效后到達(dá)，且受要約人還沒有發(fā)出承諾通知，所以是“撤銷要約”，要約失效。

13.Y引起訴訟時(shí)效中斷的事由有：權(quán)利人向義務(wù)人提出履行請(qǐng)求的；義務(wù)人同意履行義務(wù)的；權(quán)利人提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁的；與提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁具有同等效力的其他情形。本題中乙銀行的行為屬于權(quán)利人提起訴訟，引起訴訟時(shí)效中斷。

14.A在擔(dān)保期間，如果擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收的，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金優(yōu)先受償。

15.D本題考核標(biāo)的物質(zhì)量的確定。根據(jù)規(guī)定，質(zhì)量要求不明確的，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行

16.B解析：A選項(xiàng)所述條件為已經(jīng)發(fā)生過的而不是將來有可能發(fā)生的；C選項(xiàng)所述的合同生效條件是法定的，不是約定的，D選項(xiàng)所述為附期限的法律行為；B選項(xiàng)所述為附解除條件的合同。

17.B人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

18.C解析：根據(jù)《合同法》規(guī)定，當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)或者約定不明確，標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)?，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買受人承擔(dān)。

19.D解析：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任，選項(xiàng)A、B錯(cuò)誤；個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，與家庭共有財(cái)產(chǎn)無關(guān)，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，債務(wù)人的償還責(zé)任消滅，D項(xiàng)正確。

20.C本題考核票據(jù)變?cè)斓母拍?。票?jù)的變?cè)焓侵笩o權(quán)更改票據(jù)內(nèi)容的人，對(duì)票據(jù)上簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為，如變更票據(jù)上的到期日、付款日、付款地、金額等。變更票據(jù)的簽章，屬于票據(jù)的偽造。

【該題針對(duì)“票據(jù)的偽造和變?cè)臁敝R(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

21.BC本題考核租賃合同。根據(jù)規(guī)定，未約定租金支付期又不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，租期1年以上的，應(yīng)在每滿1年時(shí)支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在租賃期間屆滿時(shí)支付，選項(xiàng)A不正確；在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，但當(dāng)事人另有約定的除外；租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，出租人應(yīng)在出賣前的合理期限內(nèi)通知承租人，同等條件下承租人享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，選項(xiàng)D中沒有在同等條件下購(gòu)買，因此是不正確的。

22.ABCD設(shè)立合營(yíng)企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：①有損中國(guó)主權(quán)的；②違反中國(guó)法律的；③不符合中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；④造成環(huán)境污染的；⑤簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營(yíng)一方權(quán)益的。

23.ACD選項(xiàng)A表述正確，選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，境外投資，是指中央企業(yè)及其各級(jí)獨(dú)資、控股子企業(yè)在我國(guó)境外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的固定資產(chǎn)投資、股權(quán)投資等投資行為。中央企業(yè)境外投資管理制度應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)資委備案；

選項(xiàng)C表述正確，需要由國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門決定、批（核）準(zhǔn)的境外投資項(xiàng)目，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)報(bào)批文件同時(shí)抄送國(guó)資委；

選項(xiàng)D表述正確，中央企業(yè)原則上不得在境外從事非主業(yè)投資。有特殊原因確需投資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)資委核準(zhǔn)。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

24.ACD選項(xiàng)A：受欺詐、脅迫而訂立的不損害國(guó)家利益的合同，屬于可變更、可撤銷的合同，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人(甲公司)自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅：選項(xiàng)B：一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，只有受損害方甲公司才有權(quán)撤銷，乙公司沒有撤銷權(quán)；選項(xiàng)C：可變更、可撤銷的合同在撤銷前已經(jīng)生效，甲公司可以行使撤銷權(quán)，也可以不行使撤銷權(quán)，而要求乙公司履行合同；選項(xiàng)D：可變更、可撤銷的合同在被撤銷前，合同有效，乙公司有權(quán)要求甲公司履行付款義務(wù)。

25.CD本題考核無權(quán)代理的法律后果。選項(xiàng)CD屬于“表見代理”的范圍，被代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)代理的法律后果。而選項(xiàng)AB由于甲公司的合同專用章是被偷盜、偽造的，甲公司沒有過錯(cuò)，因此不承擔(dān)責(zé)任。

【提示】偷盜和偽造印章是違法行為，從法理上看．法律不會(huì)保護(hù)違法行為。這與表見代理中超越當(dāng)事人之間任意限制的情形不同，因此，以偷盜和偽造印章與他人簽訂合同的，屬于違反法律的民事行為，是無效的，也不構(gòu)成表見代理，對(duì)該合同法律不會(huì)予以保護(hù)，但在票據(jù)法的無權(quán)處分中，善意取得并不強(qiáng)調(diào)合法占有，這是為了保證票據(jù)的流通，請(qǐng)考生加以區(qū)分。

26.ABD解析：本題考核點(diǎn)是地役權(quán)的概念及屬性。地役權(quán)具有從屬性。

27.BC（1）選項(xiàng)AB：人民法院受理保證人破產(chǎn)案件后，保證人的保證責(zé)任不得因其破產(chǎn)而免除；（2）選項(xiàng)CD：一般保證人的補(bǔ)充責(zé)任應(yīng)按債權(quán)人申報(bào)的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額確定（面非債權(quán)人實(shí)際分配的財(cái)產(chǎn)數(shù)額）。

28.AB選型A表述正確，國(guó)營(yíng)貿(mào)易，是指國(guó)家設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以及國(guó)家給予排他性特權(quán)的私營(yíng)企業(yè)所進(jìn)行貿(mào)易，亦即國(guó)家通過授予對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者在特定貿(mào)易領(lǐng)域內(nèi)的專營(yíng)權(quán)或特許權(quán)的方式，對(duì)特定產(chǎn)品的進(jìn)出口實(shí)施的管理；

選項(xiàng)B表述正確，國(guó)家只對(duì)部分而非全部貨物實(shí)施國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，判斷一個(gè)企業(yè)是不是國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)，關(guān)鍵是看該企業(yè)是否在國(guó)際貿(mào)易中享有專營(yíng)權(quán)或特許權(quán)，與該企業(yè)的所有制形式并無必然聯(lián)系；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，國(guó)營(yíng)貿(mào)易一般由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)，國(guó)家可以根據(jù)具體情況允許部分?jǐn)?shù)量的國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)。

綜上，本題應(yīng)選AB。

29.BD選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，選項(xiàng)B表述正確，金融企業(yè)有下列情形之一的，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)可以不進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估：（1）縣級(jí)以上人民政府或者其授權(quán)部門批準(zhǔn)其所屬企業(yè)或者企業(yè)的部分資產(chǎn)實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)的；（2）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬的獨(dú)資企業(yè)之間，或者其下屬獨(dú)資企業(yè)之間的合并，以及資產(chǎn)或者產(chǎn)權(quán)置換、轉(zhuǎn)讓和無償劃轉(zhuǎn)的；（3）發(fā)生多次同類型的經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，同一資產(chǎn)在評(píng)估報(bào)告使用有效期內(nèi)，并且資產(chǎn)、市場(chǎng)狀況未發(fā)生重大變化的；（4）上市公司可流通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于20個(gè)工作日；

選項(xiàng)D表述正確，轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東的，在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的，由轉(zhuǎn)讓方按照內(nèi)部決策程序決定；達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的，應(yīng)當(dāng)事先將轉(zhuǎn)讓方案報(bào)財(cái)政部門批準(zhǔn)后實(shí)施。

綜上，本題應(yīng)選BD。

30.AB本題考核承包經(jīng)營(yíng)權(quán)的相關(guān)規(guī)定。林地的承包期為30年至70年，因此A選項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)自土地承包權(quán)合同生效時(shí)設(shè)立。本題中，2010年5月10日，張某與村委會(huì)簽訂承包經(jīng)營(yíng)合同時(shí)承包經(jīng)營(yíng)權(quán)就已經(jīng)設(shè)立，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的。

31.Y本題考核承攬合同的特點(diǎn)。因承攬合同是為滿足定作人的特殊需要而訂立的，如訂立臺(tái)同后其需要改變，應(yīng)允許定作人解除合同，以免給其造成更大的經(jīng)濟(jì)損失，但定作人因此造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

32.Y本題考核點(diǎn)是政府采購(gòu)程序。采購(gòu)人或集中采購(gòu)機(jī)構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商，向其發(fā)送中標(biāo)或成交通知書，并在財(cái)政部指定的媒體上公告中標(biāo)或成交結(jié)果。

33.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定。有限合伙企業(yè)的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人應(yīng)履行競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)，而有限合伙人則一般不履行競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)。因?yàn)?，有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行，對(duì)有限合伙企業(yè)的重大決策并無實(shí)質(zhì)的控制權(quán)。

【該題針對(duì)“有限合伙企業(yè)合伙人競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

34.N本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙企業(yè)中某一個(gè)合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。

35.Y這是《公司法》新增的內(nèi)容，旨在開放定向募集股份，賦予了公司募集股份的靈活性。

36.N股份有限公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外)。

37.Y《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議設(shè)主席一人，由人民法院在有表決權(quán)的債權(quán)人中指定，通常是在破產(chǎn)程序中無優(yōu)先權(quán)的債權(quán)人。

38.N本題考核合伙企業(yè)中個(gè)人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

39.N應(yīng)當(dāng)自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)。

40.N本題考核著作權(quán)的許可。根據(jù)規(guī)定，為實(shí)施九年制義務(wù)教育而編寫出版教科書，除作者事先聲明不許使用的外，在教科書中匯編其已經(jīng)發(fā)表的作品時(shí)，可以不經(jīng)著作權(quán)人的許可，但必須向著作權(quán)人支付報(bào)酬

41.（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對(duì)抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時(shí)從A企業(yè)分回的12萬元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

42.丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據(jù)規(guī)定發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同公司成立后對(duì)以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認(rèn)或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的人民法院應(yīng)予支持。丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據(jù)規(guī)定,發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同,公司成立后,對(duì)以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認(rèn),或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù),合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

43.（1）甲公司董事長(zhǎng)提議撤換A獨(dú)立董事的理由不妥當(dāng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事在連續(xù)3次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，董事會(huì)方可提議對(duì)其予以撤換；甲公司董事長(zhǎng)提議更換B董事的理由妥當(dāng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事連續(xù)2次未能親自出席會(huì)議，也未委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)可以提出對(duì)其更換。

（2）甲公司董事長(zhǎng)提議C某作為獨(dú)立董事候選人不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)；同時(shí)，C某在甲公司的子公司中擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，使得C某缺乏獨(dú)立董事所必需的獨(dú)立性。

（3）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過獨(dú)立董事認(rèn)可。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易數(shù)額超過300萬元的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后，再提交董事會(huì)討論。

（4）丙公司有資格向甲公司董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人資格。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人提案。

（5）股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的表決結(jié)果可以獲得通過。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，涉及關(guān)聯(lián)交易的股東，應(yīng)當(dāng)回避，其所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。在本案中，出席有表決權(quán)的股份總數(shù)應(yīng)為3000萬股，贊成票已獲多數(shù)。

44.A公司與B建材公司之間未審結(jié)的經(jīng)濟(jì)糾紛應(yīng)當(dāng)中止。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止；在管理人接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)后該訴訟或者仲裁繼續(xù)進(jìn)行。A公司與B建材公司之間未審結(jié)的經(jīng)濟(jì)糾紛應(yīng)當(dāng)中止。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后,已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止；在管理人接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)后,該訴訟或者仲裁繼續(xù)進(jìn)行。

45.甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合法。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的對(duì)方當(dāng)事人可以要求履行違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行的違約責(zé)任。甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合法。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的,對(duì)方當(dāng)事人可以要求履行,違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行的違約責(zé)任。

46.甲公司拒絕C的要求有法律依據(jù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議可以要求公司收購(gòu)其股份。在本題中甲公司股東大會(huì)在審議資產(chǎn)出售事項(xiàng)時(shí)投反對(duì)票的C股東無權(quán)請(qǐng)求甲公司回購(gòu)其股份。甲公司拒絕C的要求有法律依據(jù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，可以要求公司收購(gòu)其股份。在本題中，甲公司股東大會(huì)在審議資產(chǎn)出售事項(xiàng)時(shí)，投反對(duì)票的C股東無權(quán)請(qǐng)求甲公司回購(gòu)其股份。

47.①如果丙銀行在向王某付款前發(fā)現(xiàn)該支票被變?cè)斓氖聦?shí)而拒絕付款，王某可以向甲公司、張某、李某中的任何一人或部分或全部進(jìn)行追索。根據(jù)規(guī)定，持票人行使追索權(quán)時(shí)，可以不按照票據(jù)債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

②甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)4萬元負(fù)責(zé)，李某應(yīng)當(dāng)對(duì)4萬元負(fù)責(zé)，張某應(yīng)當(dāng)對(duì)14萬元負(fù)責(zé)。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蛑髞泶_定責(zé)任的承擔(dān)。如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘螅瑒t應(yīng)按變?cè)熘蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)。本題是由張某變?cè)炱睋?jù)，應(yīng)按變?cè)熘蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)，即應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額為14萬元；在張某變?cè)炱睋?jù)之前的甲公司和李某，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)，即應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的金額為4萬元。

48.股東乙可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以