信用債專題報(bào)告公司治理問題引發(fā)信用風(fēng)險(xiǎn)的共性分析

信用債專題報(bào)告-公司治理問題引發(fā)信用風(fēng)險(xiǎn)的共性分析1.

國(guó)內(nèi)外公司治理研究概述世界性的私有化熱潮、不斷出現(xiàn)的公司丑聞和日益嚴(yán)重的公司信用危機(jī)使學(xué)術(shù)界、

政策制定者和公司管理者越來(lái)越重視公司治理的問題，本章將主要回顧公司治理問

題的產(chǎn)生和公司治理的主要機(jī)制，以幫助投資者了解公司治理研究的主要內(nèi)容及發(fā)

展情況。1.1.

公司治理的內(nèi)涵1776

年亞當(dāng)·斯密在《國(guó)富論》中對(duì)公司的所有權(quán)與管理權(quán)分離下股份公司及其董

事行為進(jìn)行分析，已經(jīng)觸及公司治理問題，1932

年伯利和米恩斯在《現(xiàn)代公司與私

有財(cái)產(chǎn)》中首次對(duì)所有權(quán)和管理權(quán)這一公司治理核心問題進(jìn)行了論述，被學(xué)術(shù)界認(rèn)

為是公司治理產(chǎn)生的標(biāo)志。1975

年威廉姆森曾提出了“治理結(jié)構(gòu)”概念，與公司治

理的概念已相當(dāng)接近。20

世紀(jì)

90

年代中后期，關(guān)于公司治理的專著開始大量出現(xiàn)，

現(xiàn)在已經(jīng)成為西方企業(yè)理論的一個(gè)重要組成部分。

公司治理的概念，可以從狹義和廣義兩方面去理解：1、狹義的公司治理，是指所有

者，主要是股東對(duì)經(jīng)理人的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，公司治理的目標(biāo)是保證股東利益

的最大化，防止經(jīng)理人對(duì)所有者利益的背離；2、廣義的公司治理是指通過(guò)一套包括

正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的

利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。公司治理主要包括公司治理環(huán)境、公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理機(jī)制三方面：1、公司治

理環(huán)境是指公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理機(jī)制賴以發(fā)生作用的政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、法律、

文化方面的環(huán)境；2、公司治理結(jié)構(gòu)是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層等公司機(jī)

關(guān)及其制衡關(guān)系；3、公司治理機(jī)制指公司的投資者利用法律以及公司章程等對(duì)投資者權(quán)益保護(hù)的規(guī)定，或者借助市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的自發(fā)選擇，或者在公司治理理論指導(dǎo)下通

過(guò)人為的制度設(shè)計(jì)等來(lái)實(shí)現(xiàn)的公司控制和降低代理成本的各種機(jī)制和制度安排的

總稱，公司治理機(jī)制包括內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制。1.2.

公司層面內(nèi)部治理的相關(guān)內(nèi)容本節(jié)回顧公司內(nèi)部治理的相關(guān)研究成果，并將注意力集中在股權(quán)治理、董事會(huì)治理、

經(jīng)理人和利益相關(guān)者這四個(gè)方面上。無(wú)論哪種公司治理機(jī)制,

其有效性或者作用的

表現(xiàn)主要是兩方面:

一是公司治理機(jī)制是否（或者如何）能夠使得管理者的利益和

所有者的利益盡可能的一致;二是這種機(jī)制是否對(duì)于公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)和公司的價(jià)值

有重要的影響。1.2.1.

股權(quán)治理股權(quán)治理的問題主要關(guān)注公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理改善之間的關(guān)系。這里既包括

公司內(nèi)部的股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)，也包括外部收購(gòu)市場(chǎng)作為一種外部治理機(jī)制，對(duì)公司內(nèi)

部事務(wù)的影響能力。國(guó)外的研究表明，股權(quán)相對(duì)集中公司對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督相對(duì)有

效，且若存在大股東之間針對(duì)控制權(quán)有一定競(jìng)爭(zhēng)性的情況，將有助于企業(yè)價(jià)值的提

高。此外，大、小股東之間利益存在沖突的情況下，如何制衡大股東對(duì)公司的控制

權(quán)，這既是股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東監(jiān)督機(jī)制的問題，也是經(jīng)理人監(jiān)督機(jī)制的問題?？档眯?/p>

這樣的案例就是突出代表。

我們國(guó)家相關(guān)研究主要集中于國(guó)有股權(quán)過(guò)于集中對(duì)公司治理的不利影響，重點(diǎn)關(guān)注

內(nèi)部人控制的問題。學(xué)界對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績(jī)之間關(guān)系也進(jìn)行了大量的實(shí)證研究，

但是并沒有一致的結(jié)論。1.2.2.

董事會(huì)治理根據(jù)國(guó)內(nèi)外研究，外部董事、內(nèi)部董事的數(shù)量與公司業(yè)績(jī)之間似乎并不存在一致性

的關(guān)系，但董事會(huì)的規(guī)模較小時(shí)（控制在

7、8

個(gè)人以內(nèi)），對(duì)公司的市值可能具有

較好的促進(jìn)。1.2.2.1.

董事會(huì)構(gòu)成與公司績(jī)效外部董事（含獨(dú)立董事）方面，代理理論認(rèn)為外部董事可以提高董事會(huì)決策的獨(dú)立

性、客觀性和專業(yè)性，也在一定程度上代表了企業(yè)的多方利益相關(guān)者的利益。國(guó)外

有研究指出，外部董事有利于董事會(huì)履行其職責(zé)：一方面，外部董事可以提供多角

度、多領(lǐng)域的建議，協(xié)助管理層規(guī)劃和執(zhí)行公司發(fā)展戰(zhàn)略；另一方面，外部董事作

為公司與外界環(huán)境連接的橋梁，能夠憑借其聲譽(yù)幫助公司獲得必要的發(fā)展資源。但

是，也有研究認(rèn)為外部董事缺乏足夠時(shí)間和專業(yè)技能履行職責(zé)，從而不能提