關(guān)于某有限責任公司的清算報告和公司治理的核心原則

***有限責任公司清算組關(guān)于***有限責任公司的清算報告一、基本情況1.***有限責任公司的基本情況***有限責任公司于2001年1月成立，現(xiàn)任法定代表人為**，注冊資本人民幣546萬元,位于**大樓,經(jīng)營范圍包括通行工程的規(guī)劃、設(shè)計、施工和簡歷；通信和通訊相關(guān)器材銷售、維修；計算機系統(tǒng)集成、軟件開發(fā)和技術(shù)服務(wù)；代理電話薄的編印業(yè)務(wù)。根據(jù)中國電信集團公司“重點發(fā)展業(yè)務(wù)、重點發(fā)展地區(qū)整體上市，非重點發(fā)展業(yè)務(wù)、非重點發(fā)展地區(qū)有序退出，不留實業(yè)存續(xù)”的戰(zhàn)略目標，經(jīng)股東會決議終止經(jīng)營，***有限責任公司進入清算程序。2.關(guān)于清算組經(jīng)股東會決議，清算組組長由**同志擔任，成員有******。本清算組于2009年9月1日接管***有限責任公司，并從當日起正式開展清算工作。3.關(guān)于清算范圍***有限責任公司。4.關(guān)于債權(quán)申報***有限責任公司已分別于2009年9月3日、2009年9月25日和2009年5.清算財產(chǎn)分配方案的確定本清算組于2009年9月15日提出了清算財產(chǎn)分配方案，于2009年9月22日交股東會決議通過。二、清算的主要會計政策1、清算依據(jù)主要依據(jù)財政部發(fā)布的企業(yè)會計準則和《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行規(guī)定》以及國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)和國有企業(yè)改制的相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行。2、清算期間為便于工作的開展，清算組確定，以2009年8月31日為清算基準日，以清算財產(chǎn)分配后2010年6月25日為清算終止日。因此，清算期間為三、清算的主要程序及清算過程的合法性（一）清算的主要程序1.受理債權(quán)申報，確認債權(quán)金額。2.由本清算組負責，以2009年8月3.制定職工安置方案，經(jīng)股東會決議通過后予以實施。4.對向本清算組提出財產(chǎn)取回權(quán)的權(quán)利人，鑒別無誤后返還其財產(chǎn)。5.制定剩余財產(chǎn)分配方案，報股東會決議通過后，予以實施。6.進行清算會計事項處理，編制清算會計報表和清算報告。7.委托四川衡立泰會計師事務(wù)所進行清算審計，出具關(guān)于***有限責任公司的清算審計報告。8.股東會決議清算程序終結(jié)。9.本清算組向工商登記機關(guān)辦理***有限責任公司的注銷登記手續(xù)。（二）清算過程的合法性1.本清算組的清算工作嚴格按照了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法通則》及有關(guān)規(guī)定進行。2.本清算組沒有發(fā)現(xiàn)清算前有非法處置***有限責任公司財產(chǎn)、賬冊、文書、資料和印章的情況發(fā)生，并確信清算過程中也沒有這種情況發(fā)生。四、清算財產(chǎn)的確定（一）清算財產(chǎn)的確定范圍1.本清算組依法將以下財產(chǎn)納入了清算財產(chǎn)：（1）股東會決定清算時***有限責任公司經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)；（2）***有限責任公司從清算基準日起至清算程序終結(jié)期間所取得的財產(chǎn)；（3）應(yīng)當由***有限責任公司行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。2.清算財產(chǎn)不包括有關(guān)當事人依法要求行使取回權(quán)的財產(chǎn)。（二）清算財產(chǎn)的計算***有限責任公司在清算基準日的資產(chǎn)總額為5,847,832.09元。1.期初貨幣資金余額貨幣資金期初余額為498,604.62元。2.清算期間取得或入賬的財產(chǎn)清算期間共取得和入賬的財產(chǎn)合計99,841.15元，具體構(gòu)成如下：取得1,533.02元的銀行存款利息收入；收取98,308.13元房屋租賃費；3.非貨幣資產(chǎn)的處置經(jīng)審計確認的非貨幣資產(chǎn)總額5,349,227.47元，處置變現(xiàn)收入1,159,542.84元，列入了清算損益112,752.62元。具體包括以下幾項：（1）應(yīng)收款應(yīng)收款期初余額3,792,498.11元，清算期間收回變現(xiàn)1,107,866.24元，其他應(yīng)付款調(diào)賬轉(zhuǎn)入306,600.00元，賬務(wù)處理差錯或無法收回轉(zhuǎn)入清算損益3,853.56元，期初余額減去調(diào)賬、變現(xiàn)額和轉(zhuǎn)入清算損益后的差額2,375,212.55元系應(yīng)收按善后股東款項，經(jīng)股東會決議直接移交善后股東。（2）固定資產(chǎn)①期初余額1,556,729.36元；②出售變現(xiàn)。有固定資產(chǎn)車輛和設(shè)備賬面余額160,575.66元（評估值52,399.80元），出售變現(xiàn)52,399.80元，支付設(shè)備出售增值稅723.20元，差額108,899.06元轉(zhuǎn)入清算損益；③余下房屋土地賬面余額1,396,153.70元，由股東省實業(yè)公司在清算注銷后收回。4.清算財產(chǎn)的計算清算財產(chǎn)=498,604.62元+99,841.15元+1,159,542.84元=1,757,988.61元五、清算債權(quán)該公司在清算基準日的負債總額為1,019,728.10元；經(jīng)債權(quán)人申報并經(jīng)清算組確認，以及清算期間的清理，實際確認的負債為350,346.67元（不含應(yīng)付職工薪酬791,960.55元）。詳細情況如下：（一）有財產(chǎn)擔保債權(quán)的數(shù)額根據(jù)債權(quán)人申報和清算組確認的結(jié)果，有財產(chǎn)擔保的債權(quán)總額為0元。（二）應(yīng)付權(quán)利人行使取回權(quán)的債權(quán)清算基準日賬列應(yīng)付權(quán)利人行使取回權(quán)的債權(quán)350,346.67元，按清算期間的清理結(jié)果，實際應(yīng)付43,746.67元（扣除306,600.00元應(yīng)付款對沖應(yīng)收款）。清算期間實際清償債權(quán)43,746.67元，其中：以現(xiàn)金返還北京惠東塑料廠線卡釘款960.00元；退還維修保證金3,000.00元；根據(jù)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移明細表支付四川省通信服務(wù)公司資陽分公司現(xiàn)金39,786.67元用以繼續(xù)清償。（三）應(yīng)付國家稅款清算基準日賬列應(yīng)付國家稅款-122,579.12元，根據(jù)債權(quán)人申報和第一次債權(quán)人會議的確定結(jié)果，應(yīng)付國家稅款為0元，調(diào)賬轉(zhuǎn)入清算損益122,579.12元。六、清算財產(chǎn)的使用1.支付清算費用清算期間共計支付清算費用152,971.70元，其中:付銀行手續(xù)費1,675.50元、付新華物業(yè)代管費63,749.97元、付清算審計評估費25,400.00元、會議費6,085元、招待費22,600.00元、支付其他清算費用33,461.23元。2.支付職工安置費***有限責任公司現(xiàn)已無員工。3.清償職工工資和勞動保險等債權(quán)清算基準日賬列應(yīng)付職工工資和勞動保險費用等791,960.55元，清算期間共支付職工相關(guān)費用1,396,536.93元，差額604,576.38元轉(zhuǎn)入清算損益，具體包括以下幾項：（1）根據(jù)勞動仲裁決定支付欠繳117名職工基本養(yǎng)老保險費用合計974,824.00元；（2）支付工程部職工工傷遺留問題的賠償費155,200.00元；（3）支付綜合部、工程部職工工傷醫(yī)療檢查費2,872.00元；（4）補交2001年至2004年社保費23,640.93元；（5）支付資陽通服公司繼續(xù)處理有關(guān)人事遺留問題款項240,000.00元。4.清償國家稅款以現(xiàn)金支付國家各項稅款合計120,246.97元。5、清償后清算財產(chǎn)余額清算財產(chǎn)余額=清算財產(chǎn)-清算債權(quán)-清算費用-職工安置費-稅款=1,757,988.61-43,746.67-152,971.70-1,396,536.93-120,246.97=44,486.34元七、善后事宜的處理根據(jù)股東會決議，由股東***有限公司負責處理清算工作結(jié)束后的善后事宜。由于清算工作在時間上具有特殊性，因此導致以上清算資產(chǎn)總額中有部分并沒有實際收到貨幣資金，為了便于清算工作的開展，本清算組已與善后股東簽訂了協(xié)議，并將這些資產(chǎn)和債權(quán)支付轉(zhuǎn)移給該單位去收取和支付。清算后剩余的清算財產(chǎn)、應(yīng)收款和房屋土地均屬善后股東所有，股東擬在清算注銷后收回。***有限責任公司清算組（章）組長：（簽名）二0一0年六月二十八日關(guān)于***有限責任公司的清算審計報告審字(2010)第06-020號***有限責任公司清算組：我們接受委托，審計了***有限責任公司2010年6月25日的清算資產(chǎn)負債表，2009年8月31日至2010年一、管理層對財務(wù)報表的責任按照企業(yè)會計準則體系的規(guī)定編制財務(wù)報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設(shè)計、實施和維護與財務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以使財務(wù)報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當?shù)臅嬚?；?）做出合理的會計估計。二、注冊會計師的責任我們的責任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對財務(wù)報表發(fā)表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對財務(wù)報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關(guān)財務(wù)報表金額和披露的審計證據(jù)。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務(wù)報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當?shù)膶徲嫵绦?，但目的并非對?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務(wù)報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據(jù)是充分、適當?shù)模瑸榘l(fā)表審計意見提供了基礎(chǔ)。三、審計意見我們認為，貴公司清算會計報表符合企業(yè)會計準則和《國有企業(yè)試行破產(chǎn)有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了***有限責任公司2010年6月25日的清算財產(chǎn)狀況，2009年8月31日至2010年***會計師事務(wù)所有限公司 中國注冊會計師：中國·四川·成都中國注冊會計師：二○一○年六月二十八日

公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負責任（accountable）的關(guān)系，即董事會對管理層的有效監(jiān)督和股東對董事會的有效制約。經(jīng)驗表明，股東積極行使其所有者權(quán)力參與公司事務(wù)，會使公司管理層更加負責且更加關(guān)注公司的業(yè)績，因而對股東的投資帶來更多的回報。美國的一家大型信托機構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項研究表明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對維持一個公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資者的廣泛參與并保持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點：可信賴性（Accountability）對股東的義務(wù)公司董事會和管理層必須對股東負責。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項要求，對其自身以及公司管理班子的績效進行持續(xù)的評估。對股東提出的關(guān)于公司狀況和管理層績效的問題，董事會和管理層應(yīng)該保持開放性并使之易于得到解答，董事會應(yīng)當向市場披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)督董事會應(yīng)當具有對公司管理層進行有效監(jiān)督的能力，股東對董事會應(yīng)具有同樣的能力。為此，股東應(yīng)能通過適當?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。經(jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。透明度公開性一個自由、有效的具有全球競爭力的資本市場必須建立在公開性的基礎(chǔ)上。如果一個市場不能使投資者對其公開性具有信心，投資者就會退出這一市場。會計準則目前不同的市場采用不同的會計準則，這使國際投資者的有效分析難以進行。公司應(yīng)努力采用國際會計準則。一致性報告在某些市場一些機構(gòu)頒布“最佳行為準則”作為一種標準的公司治理規(guī)范。在采納這些準則的市場，公司應(yīng)向股東報告其是否遵守這些準則，并說明其不遵守的理由。公平公平對待在所有的市場對所有的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對投資者具有實質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。選舉方法代理資料代理資料應(yīng)當簡潔、明確，并包含有能使股東對有關(guān)問題做出知情決定的適當信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取鼓勵而不是抑制股東參與的方式進行，這一要求包括對會議和投票日期的適當選擇。計票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準確地了解全體股東的愿望和要求。技術(shù)只要有可能，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最佳行為準則建立準則各國資本市場均應(yīng)建立適當?shù)摹白罴研袨闇蕜t”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對自身的行為進行規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對股東負有的責任。這一準則體現(xiàn)了一種標準，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實踐。一旦“最佳公司行為準則”建立起來，公司應(yīng)當遵守這一準則并向股東報告其對這一規(guī)則的任何違反行為。評估和改進市場的各方參與者是應(yīng)對這一準則進行評估以確保其具有全球競爭力。長期觀點

公司董事和管理層應(yīng)具備長期的戰(zhàn)略設(shè)想，以保證股東價值的增加。盡管不同的投資者采用不同的投資策略，并具有不同的投資強度，投資者仍應(yīng)鼓勵公司管理者抵御短期行為，在關(guān)鍵的時刻對管理者提供支持，并對其使公司成功地產(chǎn)生長期超額回報的業(yè)績予以獎賞。附1首席獨立董事的職務(wù)責任·首席執(zhí)行官（CEO）是公司的最高行政負責人，其職責為：*對公司的日常事務(wù)進行管理；*制定和提出公司政策和戰(zhàn)略方向的建議供董事會最終批準；*充當公司的發(fā)言人。·與此相對照，首席獨立董事負責協(xié)調(diào)獨立董事們的各項活動，除了董事的一般職責以外，首席獨立董事的特殊職責包括：*就董事會的日程向董事長提出適當?shù)慕ㄗh，要求能夠確保獨立董事負責任地行使其職責，同時不因此而影響公司的日常運作的正常進行；·向董事長提出有關(guān)董事會及其各委員會的工作日程安排。*向董事長提出關(guān)于公司信息的質(zhì)量、數(shù)量和時效方面的要求，此種信息由公司經(jīng)理提供并為獨立董事有效而盡職地行使其職能所必需，盡管公司經(jīng)理有責任為董事會準備上述資料，首席獨立董事仍可要求其將某些特定的資料包括在內(nèi)；*向董事長建議聘請向董事會直接報告的咨詢專家；*負責對所有新董事的面試（與提名委員會主席一起），并向董事會（和提名委員會）作出推薦；*協(xié)助董事會和公司官員以確保公司治理指引的實施和貫徹，并負責就這一指引提出修正建議；*協(xié)調(diào)、準備并修改董事會獨立成員的會議議程，就某些敏