農(nóng)六師公司法人治理行為規(guī)范(試行)和公司治理的核心原則

農(nóng)六師公司法人治理行為規(guī)范（試行）第一章總則第一條為了貫徹黨的十六大和十六屆三中全會精神，建立“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權制度，建立規(guī)范的公司法人治理結構，規(guī)范公司制企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的行為，確保國有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）以及有關的法律、法規(guī)，制定本規(guī)范。第二條本規(guī)范適用于下列企業(yè)：（一）國有獨資公司；（二）國有資產(chǎn)控股的有限責任公司；（三）國有資產(chǎn)控股的股份有限公司。第三條股東會是公司的權力機構，董事會是公司的決策機構，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，經(jīng)理主持公司日常經(jīng)營活動。第四條股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理四者在追求收益最大化方面的目標是一致的，但具體的工作目標、工作職責和工作方式各有不同。第二章股東會第五條股東。股東是公司的出資人。除國家有特別規(guī)定外，有權代表國家投資的政府部門或機構、企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體、自然人，均可以按照規(guī)定出資成為公司股東。第六條有限責任公司股東會由全體股東組成，國有獨資公司不設股東會。第七條股東的權利。（一）參加股東會并根據(jù)出資份額享有表決權；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；（四）依法獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資（有限責任公司適用）；（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本（有限責任公司適用）；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）公司章程規(guī)定的其他權利。股東行使權利不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第八條股東的義務。（一）足額繳納所認繳的出資；（二）依其所繳的出資額承擔公司債務；（三）公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；（四）公司章程規(guī)定的其他義務。第九條股東會的職權。（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（有限責任公司適用）；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第十條股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會決議由股東按照出資比例行使表決權。第十一條股東會的形式。股東會會議分為定期會議和臨時會議。（一）有限責任公司的股東會。有限責任公司的股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。有限責任公司定期會議每年應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議，應當召開臨時會議。有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會和執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應當提前十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。（二）股份有限公司的股東大會。股份有限公司的股東大會的形式分為年會和臨時會議兩種。年會每年召開一次。有下列情形之一時，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：1.董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二時；2.公司未彌補的虧損達到股本總額的三分之一時；3.單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東請求時；4.董事會認為必要時；5.監(jiān)事會提議召開時;6.公司章程規(guī)定的其他情形。股份有限公司的股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。臨時股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的特殊決議由出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。其他表決事項，依照《公司法》執(zhí)行。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄由出席會議的董事簽名。會議記錄應與出席會議的股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第二章董事會第十二條國有獨資公司董事會成員為三人至九人；有限責任公司的董事會成員為三人至十三人；股份有限公司的董事會成員為五人至十九人。規(guī)模較小的國有獨資公司和有限責任公司，可根據(jù)公司章程規(guī)定不設董事會，只設執(zhí)行董事。董事會成員一般應包括以下人員：（一）出資者代表或股東代表；（二）有關方面的專家；（三）職工代表。第十三條師和團場國有獨資公司的董事會成員，分別由師團出資方依法委派或更換。師和團場國有控股的有限責任公司和股份有限公司的董事人選（包括有關方面的專家），由出資方提名，依法辦理委派或更換手續(xù)。注冊資本在1000萬元以內(nèi)的小型企業(yè)，代表國有股的董事，可以同時兼任不超過3家同類型企業(yè)的董事。職工代表董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，依法辦理委派或更換手續(xù)。董事會不得選舉和更換董事或接受董事辭職。第十四條董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過三年，連選可以連任。董事任期屆滿以前，不得無故解除其職務。第十五條公司股權結構發(fā)生變化后，增減董事的事項，按《公司法》的有關規(guī)定和公司章程辦理。第十六條公司董事會依法設董事長一名，視需要可設副董事長一至二名。董事長是公司的法定代表人，任期三年，連選可以連任。師和團場國有獨資公司的正副董事長，由出資方委派或更換。師和團場國有控股的有限責任公司的正副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。股份有限公司的正副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉通過產(chǎn)生。第十七條具備條件的董事長可同時任公司的黨委書記。董事長一般不得兼任公司經(jīng)理。董事不得兼任本公司監(jiān)事，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。母公司的董事長一般不得兼任控股子公司公司的董事長，不能在控股子公司中拿薪酬或補貼。董事長、黨委書記不能在母子公司之間相互交叉兼職。第十八條董事會根據(jù)企業(yè)規(guī)模和工作需要，可設立專職董事以及設立常設或非常設的專門委員會，以增強董事會決策的科學性、民主性。國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會可配備秘書等工作人員。第十九條公司董事會依法行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會或出資方報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定年度經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預決算方案，并根據(jù)經(jīng)營形勢的變化，及時修訂預算方案；（五）制訂利潤分配或彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本方案、發(fā)行公司債券及其他融資方案；（七）制訂收購、兼并其他企業(yè)和產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的方案；（八）擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案，依法提出公司的破產(chǎn)申請；（九）根據(jù)董事長的提議，決定聘任或解聘公司經(jīng)理和財務總監(jiān)，根據(jù)經(jīng)理提議，聘任或解聘副經(jīng)理，決定對子公司產(chǎn)權代表的委派和更換；（十）決定董事會聘任人員的報酬事項；（十一）制定經(jīng)理和財務總監(jiān)或財務負責人聯(lián)簽制度細則,規(guī)定各項聯(lián)簽事項的限額范圍。（十二）對公司經(jīng)理、財務總監(jiān)的工作進行檢查、考核和評價，審議批準公司經(jīng)理、財務總監(jiān)的工作報告；（十三）決定公司內(nèi)部管理機構的設置，制定公司的基本管理制度；（十四）制訂公司章程及修改方案；（十五）不設股東會的國有獨資公司董事會根據(jù)公司章程規(guī)定或按出資方授權行使部分股東會職權；（十六）公司章程規(guī)定的其他職權。第二十條公司董事享有下列權利：（一）出席董事會會議，并行使表決權；（二）召開董事會臨時會議的提議權；（三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托執(zhí)行公司業(yè)務；（四）董事會決議授予的其他權利。第二十一條董事長的任職資格（一）系統(tǒng)掌握現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理知識，具有較強的決策、組織領導能力和協(xié)調(diào)能力，善于駕馭全局，能有效地履行職責，切實維護國有資產(chǎn)權益；（二）具有良好的工作業(yè)績；（三）具有優(yōu)良的經(jīng)營管理作風，廉潔自律，遵紀守法，求真務實，聯(lián)系群眾。（四）按師市要求，持有與任職企業(yè)的規(guī)模相適應的股本金。第二十二條董事長有下列權利：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、債券的發(fā)行文件、重要合同及其他重要文件；（四）在發(fā)生緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權和處決權，并事后向董事會、股東會或出資方報告；（五）董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權。第二十三條副董事長協(xié)助董事長工作，在董事長因故不能履行職權時，受董事長委托，代行董事長職權。第二十四條董事會工作程序包括決策程序和檢查工作程序。（一）決策程序。由董事會決定的事項：需由董事長或經(jīng)理擬訂草案或委托有關部門代草擬，經(jīng)董事會審議批準后，由經(jīng)理負責組織實施；由董事會提出并需經(jīng)有關方面審批的事項：需由董事長或經(jīng)理擬訂草案，經(jīng)董事會討論審議，形成會議決議后，分別提請出資方、政府有關部門或股東大會審議，同意后，由經(jīng)理負責組織實施。（二）檢查工作程序。董事會決議實施過程中，董事長（或董事會委托的董事）應就決議的實施情況進行檢查；對違反董事會決議的現(xiàn)象，應要求并督促經(jīng)理和有關責任人限期糾正，對拒不糾正的，應召開臨時董事會作出處理決議；對監(jiān)事會決議及執(zhí)行情況有異議的，應及時溝通和協(xié)調(diào)，或向出資方報告。第二十五條董事會會議和表決程序，由公司章程規(guī)定。（一）董事會會議每年應不少于二次，經(jīng)三分之一以上董事提議或有緊急事由時，即可召開董事會會議；（二）董事會會議應在召開十日前向全體董事發(fā)出書面通知；（三）董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)或由公司章程規(guī)定的數(shù)額通過。董事會實行記名式表決；（四）董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席也可以書面形式委托他人代理出席，委托書中應載明授權范圍；（五）董事會會議應有記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽字。第二十六條對董事長實行年薪制管理辦法。由出資方與董事長簽訂經(jīng)營業(yè)績責任書，規(guī)定經(jīng)營管理目標和考核與獎懲。第二十七條對董事長的考核，主要為年度考核、任期考核和重大事項的考核。側(cè)重考核其完成國有資產(chǎn)保值增值、重大經(jīng)營決策、企業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃的制定和執(zhí)行以及對公司財務等重大問題的控制和管理等情況。考核由股東會或出資人組織實施。第二十八條專職董事長、專職董事任期內(nèi)的收入要與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，并根據(jù)契約規(guī)定經(jīng)考核后予以兌現(xiàn)，獨立董事及職工代表董事根據(jù)工作表現(xiàn)，按有關規(guī)定可以獲得一定的津貼。業(yè)績顯著的，應給予特別獎勵。第二十九條董事長、董事在任期內(nèi)，因違法違規(guī)等人為因素給企業(yè)造成重大損失的，要依法追究其責任，并不得繼續(xù)擔任或易地擔任領導職務。第三十條董事會的報告制度。董事會應就公司情況向股東會（出資人）進行定期和不定期報告，特殊情況，應作特別報告。董事會的定期和不定期報告應包括以下內(nèi)容：（一）公司的經(jīng)營方針和投資計劃及其執(zhí)行情況；（二）公司的年度財務預算方案、決算方案；（三）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案及其執(zhí)行情況；（四）決定聘任或解聘公司經(jīng)理和財務負責人的方案；（五）公司內(nèi)部管理機構的設置、基本管理制度及其變更情況；（六）公司發(fā)生的對外擔保和借款情況；（七）公司的年度和半年經(jīng)營情況；（八）公司章程規(guī)定的其他內(nèi)容。發(fā)生以下情況的應向股東會（出資人）作出特別報告：（一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等的方案及其執(zhí)行情況；（二）公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券及其他融資方案及其執(zhí)行情況；（三）收購、兼并其他企業(yè)和產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的方案及其執(zhí)行情況；（四）公司發(fā)生的重大對外擔保和借款情況；（五）公司發(fā)生的重大虧損情況；（六）公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人的違法違紀和違反公司章程的情況；（七）公司章程規(guī)定的其他事項。第三章監(jiān)事會第三十一條監(jiān)事會成員，應由不少于三人的奇數(shù)組成。監(jiān)事會成員一般應包括以下人員：（一）出資者代表或股東代表；（二）有關方面的專家；（三）職工代表。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，可以只設一至二名監(jiān)事。第三十二條監(jiān)事可分為專職監(jiān)事和非專職監(jiān)事。監(jiān)事會可設立監(jiān)事會秘書一名。監(jiān)事會應設工作機構，工作機構可與公司內(nèi)部有關部門合署辦公，并配備一定數(shù)量的工作人員。第三十三條國有獨資公司的監(jiān)事會成員，由出資方委派或更換。師和團場國有控股的有限責任公司和股份有限公司的各出資方，提名的監(jiān)事候選人以及有關方面專家的監(jiān)事人選，依法辦理任免手續(xù)。第三十四條監(jiān)事會中的職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生候選人，按規(guī)定辦理任免手續(xù)。第三十五條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事在任期屆滿前，不得無故解除其職務。第三十六條注冊資本在1000萬元以內(nèi)的小型企業(yè)，代表國有股的監(jiān)事，可以同時兼任不超過3家同類型企業(yè)的監(jiān)事。第三十七條公司董事會成員、經(jīng)理、財務總監(jiān)或財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第三十八條監(jiān)事會和監(jiān)事依法行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。第三十九條監(jiān)事會主席行使以下權利：（一）召集和主持監(jiān)事會會議，決定是否召開臨時監(jiān)事會會議；（二）檢查監(jiān)事會決議的實施情況，并向監(jiān)事會報告決議的執(zhí)行結果；（三）代表監(jiān)事會向出資方（股東會）或暫代行投資主體職能部門報告工作；（四）簽署監(jiān)事會的決議和建議；（五）公司章程規(guī)定的其他權利。第四十條監(jiān)事會要建立相應的企業(yè)信息資料庫，為確保企業(yè)資產(chǎn)運行監(jiān)督的規(guī)范、完整奠定基礎。每年應制定年度工作計劃，按照工作計劃，有步驟地推進監(jiān)督工作。應及時掌握企業(yè)資產(chǎn)運行中的重大情況，對董事會的重大決策、年度工作等進行分析和評價，形成相應的監(jiān)督報告。要實施重大監(jiān)督事項報告制度，對企業(yè)在資產(chǎn)運行中已經(jīng)和可能造成國有資產(chǎn)重大損失的行為，企業(yè)及企業(yè)高級管理人員違反法律、法規(guī)或嚴重違紀的行為，應按有關規(guī)定及時向出資方報告。第四十一條監(jiān)事會議事方式主要采用定期會議、日常會議和專題會議的形式進行。監(jiān)事會一般每年至少召開一次會議。監(jiān)事要求召開臨時監(jiān)事會會議時，由監(jiān)事會主席決定；當三分之一以上監(jiān)事提議召開監(jiān)事會會議時，應及時召開。第四十二條監(jiān)事會會議召開的前七天，應將會議時間、地點、議題、表決事項以書面形式通知所有監(jiān)事。監(jiān)事會認為有必要時，可以邀請董事長、董事、經(jīng)理、財務總監(jiān)等有關人員列席會議。第四十三條監(jiān)事因故不能參加監(jiān)事會會議，可事先提交書面意見或書面表決，也可書面委托其他監(jiān)事，委托書應注明授權事項。監(jiān)事會主席因故不能出席監(jiān)事會會議的，由副主席主持會議；不設副主席的，可指定監(jiān)事代為主持會議。第四十四條監(jiān)事會決議應經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。監(jiān)事會決議的表決，應采取記名表決方式，每一監(jiān)事有一票表決權；當贊成票和反對票相等時，監(jiān)事會主席有多投一票的權利。臨時監(jiān)事會決議具有監(jiān)事會決議的同等效力。第四十五條監(jiān)事會的決議應形成書面文件，出席會議的監(jiān)事和記錄員應在會議記錄上簽名，并由監(jiān)事會主席簽發(fā)，報送出資方備案。第四十六條監(jiān)事會決議應指定監(jiān)事執(zhí)行，并由指定監(jiān)事向監(jiān)事會報告執(zhí)行情況。監(jiān)事會應建立監(jiān)事會決議執(zhí)行情況記錄制度。第四十七條國有企業(yè)監(jiān)事會成員的考核，由出資方組織實施。對監(jiān)事會成員的考核可采用年度考核和任期考核相結合的辦法?？己说闹饕獌?nèi)容是職權行使情況，考核結果應作為對其續(xù)派、更換和獎懲的重要依據(jù)。第四十八條監(jiān)事會成員在任期內(nèi)成績顯著的，應給予獎勵。專職監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事在任期內(nèi)的收入要與其責任和工作業(yè)績相符合，并根據(jù)有關規(guī)定，經(jīng)考核后予以兌現(xiàn)。第四十九條監(jiān)事會成員在任期內(nèi)違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔責任，并取消其監(jiān)事資格。第五十條監(jiān)事會報告制度。監(jiān)事會應就以下事項向股東會（出資人）進行定期或不定期報告。（一）公司的財務檢查情況；（二）董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的的情況；（三）董事、經(jīng)理的行為損害公司利益的情況。第五章經(jīng)理第五十一條經(jīng)理由董事會聘任或解聘，對董事會負責。第五十二條經(jīng)理的職權。經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理工作，其職權為：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。第五十三條公司應當建立定期和臨時經(jīng)理辦公會議制度。經(jīng)理辦公會議主要研究解決企業(yè)經(jīng)營問題。定期經(jīng)理辦公會議每月至少召開二次，臨時經(jīng)理辦公會議，由經(jīng)理和副經(jīng)理提議，或董事長、監(jiān)事會主席建議，可隨時召開。經(jīng)理會議由經(jīng)理主持，經(jīng)理不在時，受經(jīng)理委托，也可由副經(jīng)理主持。經(jīng)理辦公會議由經(jīng)理、副經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師組成。公司監(jiān)事可列席經(jīng)理辦公會議。第五十四條公司經(jīng)理班子在研究決定如下事項時，要事先聽取工會和職代會意見。（一）有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題；（二）生產(chǎn)經(jīng)營重大問題；（三）制定重要的規(guī)章制度。第五十五條經(jīng)理要自覺維護和執(zhí)行經(jīng)理和財務總監(jiān)或財務負責人聯(lián)簽制度。須聯(lián)簽方為有效的主要事項有：（一）提供貸款保證、債務擔保、資產(chǎn)抵押；（二）在限額范圍內(nèi)提取現(xiàn)金；（三）通過銀行辦理限額范圍內(nèi)的轉(zhuǎn)賬結算；（四）在限額范圍內(nèi)的不良資產(chǎn)處理；（五）董事會規(guī)定的其他需要聯(lián)簽的事項。第五十六條經(jīng)理工作報告。經(jīng)理應就以下事項向公司董事會、監(jiān)事會作季度、半年、年度工作報告。（一）董事會決議的執(zhí)行情況；（二）公司年度經(jīng)營計劃和投資方案的實施情況；（三）公司的內(nèi)部管理機構設置和執(zhí)行情況；（四）公司基本管理制度的執(zhí)行情況；（五）公司具體規(guī)章的執(zhí)行情況；（六）擬聘任和解聘的公司副經(jīng)理、財務負責人名單；（七）聘任或解聘應由董事會聘任和解聘以外的管理人員；（八）公司章程規(guī)定的其他事項。第六章附則第五十七條董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格：（一）思想政治素質(zhì)好，認真執(zhí)行黨和國家的方針政策和法律法規(guī)，具有強烈的事業(yè)心和責任感；（二）具備良好的職業(yè)道德，能切實維護出資者權益；（三）熟悉企業(yè)的經(jīng)營管理，能有效地履行職責；（四）具有群眾基礎或在某一領域具有一定影響力。第五十八條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（四）因失職、瀆職，造成企業(yè)較大經(jīng)濟損失和國有資產(chǎn)流失，受到黨紀、政紀處分，未逾三年；（五）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（六）個人有數(shù)額較大的債務到期未清償；（七）直系血親、姻親中有人在本公司及實際控制人中擔任其董事、監(jiān)事、經(jīng)理、財務總監(jiān)或財務負責人等重要職務的；（八）未經(jīng)批準的現(xiàn)職國家公務員；（九）國家法律、法規(guī)和本市地方性法規(guī)規(guī)定禁止擔任董事的。第五十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理的職責：（一）遵守國家法律法規(guī)和公司章程；（二）維護公司利益，不得利用職權謀取私利、收受賄賂或其他非法收入，不得泄露公司秘密；（三）董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或教唆將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立財戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司股本或者其他個人的債務提供擔保。（四）董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類業(yè)務或從事?lián)p害本公司利益的活動。（五）除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進行交易。（六）董事對董事會決議承擔責任。因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程或造成公司利益遭受嚴重損失的，參與決議的董事要承擔相應責任，但在表決時表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任；（七）如不履行上述職責的，承擔法律、法規(guī)規(guī)定的相關法律責任。第六十條本規(guī)定未盡事宜，依照《中華人民共和國公司法》執(zhí)行。第六十一條本規(guī)定由農(nóng)六師國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會負責解釋。第六十二條本規(guī)定自印發(fā)之日起試行。

公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結構的目標是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負責任（accountable）的關系，即董事會對管理層的有效監(jiān)督和股東對董事會的有效制約。經(jīng)驗表明，股東積極行使其所有者權力參與公司事務，會使公司管理層更加負責且更加關注公司的業(yè)績，因而對股東的投資帶來更多的回報。美國的一家大型信托機構棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項研究表明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對維持一個公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資者的廣泛參與并保持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點：可信賴性（Accountability）對股東的義務公司董事會和管理層必須對股東負責。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項要求，對其自身以及公司管理班子的績效進行持續(xù)的評估。對股東提出的關于公司狀況和管理層績效的問題，董事會和管理層應該保持開放性并使之易于得到解答，董事會應當向市場披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟關系也應向公司股東披露。監(jiān)督董事會應當具有對公司管理層進行有效監(jiān)督的能力，股東對董事會應具有同樣的能力。為此，股東應能通過適當?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂嗔Α＝?jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。透明度公開性一個自由、有效的具有全球競爭力的資本市場必須建立在公開性的基礎上。如果一個市場不能使投資者對其公開性具有信心，投資者就會退出這一市場。會計準則目前不同的市場采用不同的會計準則，這使國際投資者的有效分析難以進行。公司應努力采用國際會計準則。一致性報告在某些市場一些機構頒布“最佳行為準則”作為一種標準的公司治理規(guī)范。在采納這些準則的市場，公司應向股東報告其是否遵守這些準則，并說明其不遵守的理由。公平公平對待在所有的市場對所有的股東均應以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對投資者具有實質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應使其持有者在股東大會上享有其相應的一份投票權。選舉方法代理資料代理資料應當簡潔、明確，并包含有能使股東對有關問題做出知情決定的適當信息。此外，代理資料的發(fā)放應采取鼓勵而不是抑制股東參與的方式進行，這一要求包括對會議和投票日期的適當選擇。計票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應正規(guī)地予以統(tǒng)計，并將其結果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權，并且不利于公司管理層準確地了解全體股東的愿望和要求。技術只要有可能，各公司均應采用新技術以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最佳行為準則建立準則各國資本市場均應建立適當?shù)摹白罴研袨闇蕜t”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對自身的行為進行規(guī)范，并使其明確其與股東的關系及其對股東負有的責任。這一準則體現(xiàn)了一種標準，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實踐。一旦“最佳公司行為準則”建立起來，公司應當遵守這一準則并向股東報告其對這一規(guī)則的任何違反行為。評估和改進市場的各方參與者是應對這一準則進行評估以確保其具有全球競爭力。長期觀點

公司董事和管理層應具備長期的戰(zhàn)略設想，以保證股東價值