上市公司操縱利潤行為一些思考策劃方案

—上市公司操縱利潤行為一些思考策劃方案由于利潤指標在評價上市公司經(jīng)營成果和盈利力量對如此重要，一些上市公司便利用利潤指標大做文章。文秘公文網(wǎng)版權(quán)全部上市公司對利潤進行操縱一般處于兩個時期，一是上市從前為提高發(fā)行價格對財務報表進行粉飾；二是上市以后為了防止虧損或取得配股資格所做的“盈利調(diào)整”。從兩年前的“鄭百文經(jīng)驗的破滅”大事到20XX年發(fā)生的“銀廣夏業(yè)績做假”大事和“st九州的會計造假”大事等，上市公司操縱利潤行為所造成的影響是非常惡劣的，極大地挫傷了廣闊投資者的信念，而且還引發(fā)了公眾對注冊會計師的信譽危機一位證券市場的“公正、公正、公開”原則受到極大的侵害。這無疑阻礙了證券市場的健康發(fā)展，其危害性是不言而喻的?；诖?，本文就上市公司操縱利潤行為產(chǎn)生的原因，以及加以遏止的對策試作論述。一、上市公司操縱利潤行為產(chǎn)生的原因（－）內(nèi)部掌握環(huán)境的失利——上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的不完善。20XX年，注冊會計師協(xié)會發(fā)布《審計準則公告第78號》（sas78），20XX年1月起正式施行。準則將內(nèi)部掌握定義為：“由一個企業(yè)的董事長、管理層和其他人員完成的過程，旨在為以下目標提供合理保征：（1）財務報告的牢靠性；（2）經(jīng)營的效果和效率；（3）符適宜用的法律和法規(guī)?！痹摐蕜t將內(nèi)部掌握劃分為五種成份：掌握環(huán)境、風險評估、掌握活動、信息與溝通、監(jiān)控。其中掌握環(huán)境是構(gòu)成一個單位的氣氛，影響內(nèi)部人員掌握其他成份的基礎。它包括董事會或?qū)徲嬑瘑T會（如董事會是否獨立于管理層）組織結(jié)構(gòu)等內(nèi)容。因此，掌握環(huán)境是內(nèi)部掌握的核心，是其他掌握要素的基礎，確定了其他掌握要素能否發(fā)揮作用和如何發(fā)揮作用，直接影響掌握目標的完成?，F(xiàn)代企業(yè)制度要求公司建立標準的法人治理結(jié)構(gòu)。股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層相互監(jiān)督、相互制約。眾所周知，我國的上市公司大部分是由國有企業(yè)改制而成其股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，其中國有股與法人股所占重較大且不能流通。從而影響了公司的經(jīng)營績效。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，而標準的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要看董事會能否充足發(fā)揮作用。目前我國上市公司中，國有股“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，造成了董事會往住校內(nèi)有股的代表所掌握。而國有掌握權(quán)的不明確性，、使國有股權(quán)形同虛設，內(nèi)部管理者成為公司現(xiàn)實上的掌握者，皮過來掌握公司董事會。改制后上市的相當多的國有企業(yè)中，公司的董事長與總經(jīng)理往往兩職合一。而兩職合一勢必導致董事會監(jiān)督獨立性的喪失。以“鄭百文經(jīng)驗的破滅”大事為例：1988年“鄭百文”在全國商業(yè)批發(fā)行業(yè)中領先進行股份制改革。當時該公司不具備上市資格。為了到達“上市圈錢、籌集資金”的目的，該公司專向組建了做假帳的班子，把虧損做成盈利，在上市申請文件中稱“1986年至20XX年1o年間，銷售收入增長45倍，”利潤增長36倍，20XX年銷售收入41億元”。在強盛公關(guān)掩護下，該公司20XX年上市。上市后，該公司連續(xù)掩蓋虧損，制造帳面僅盈利，公司帳目一片混亂。上市后的鄭百文．其第一大股東“鄭州市國有資產(chǎn)管理局”持股14．％，前十大股東持股僅占26％，流通股為54％。第一大股東將所持國有股股技劃歸與鄭百文同一法定代表人的鄭州百文集團有限公司經(jīng)營，由此而造成了外部力量無法參預公司的經(jīng)營決策。因此，以國有股為主導的上市公司，由于國有股權(quán)的有效持有主體缺位，致使國有產(chǎn)權(quán)虛置，大股東不能直接對公司實施監(jiān)控。況且就上市公司而言，由于全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的別離，投資者與經(jīng)營者之間存在著明顯的信息不對稱和利益沖突，在這種情況下，假如沒有必要的監(jiān)控手段，經(jīng)營者就可能實行包括會計在內(nèi)的全部手段來謀取自身的利益，利潤操縱也就在所難免。（二）經(jīng)理人鼓勵與約束機制的失效。由于國有控股上市公司通常由國有企業(yè)改制而成，原國有企業(yè)的高級管理人員成為股份公司的董事和經(jīng)理人，他們在很大程度上掌握著公司的經(jīng)營決策，由于缺乏有效的鼓勵與約束機制，許多人并不能自覺維護公司利益，因此必定造成一些上市公司經(jīng)營的低效率。上市公司操縱利潤行為的一些思索，據(jù)對上市公司經(jīng)理人員年薪水平與公司經(jīng)營業(yè)績的抽樣調(diào)查顯示，上市公司經(jīng)理人員的酬勞水平與其經(jīng)營業(yè)績之間存在“弱性相關(guān)”，酬勞結(jié)構(gòu)不合理，形式單一。這意味著年薪制并不存在對經(jīng)理人的.有效鼓勵。即貨幣酬勞、持股水平與公司業(yè)績并不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。國有控股上市公司的突出問題是內(nèi)部人掌握，即經(jīng)理層作為內(nèi)部董現(xiàn)實際掌握著公司的（）經(jīng)營決策活動，約束機制的作均難以復種糧簡單使公司經(jīng)理人員為了謀求自身利益，去查找個人致富的捷徑。如某上市公司的控股股東與某財務公司聯(lián)手，大量買進該上市公司的股票，再以虛構(gòu)的利潤制造出“利好消息”，以刺激股價的大幅上揚。然后伺機大量地拋出所持有的股票來牟取暴利。鼓勵的弱化與約束機制的失利，其結(jié)果刺激了相關(guān)當事大實行不當?shù)男袨槿ネ瓿勺陨砝娴淖畲蠡＃ㄈ嬚莆肇斨匚覈鲜泄镜膰泄蓹?quán)過度集中，董事會成員和經(jīng)理成員高度重疊，產(chǎn)生了內(nèi)部人掌握、董事會職能先又上市公司與但股大股東之間的不正常關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象。這種現(xiàn)象直接導致虛假財務會計信息的生成。中國的證券市場已發(fā)展了十多年，而可用以標準上市公司會計處理的《股份有限公司會計制度一一會計科目和會計報表》于20XX年1月1日才執(zhí)行，《證券法》始終到20XX年7月1日才實施。一些有關(guān)的詳細會計準則、審計準則主要在20XX年、20XX以去20XX年才逐步實施，尤其是標準舞弊的獨立審計準則第五號也是在20XX年1且1日才實施的?！稌嫹ā吩谛薷那啊μ峁┨摷贂r會會計信息的責任主體沒有明確規(guī)定；相關(guān)的法律、法規(guī)還過于原則化，缺乏可操作性，致使上市公司財務報告的舞弊問題得以逃逸于法律約束之外。“銀廣夏”披露的200o年度凈利潤為4.18億元，該公司全年凈利潤漲幅高居滬深兩市第二。據(jù)悉，“天津廣夏”是“銀廣夏”主要利潤來源，“天津廣夏”所標榜的高科技二氧化碳超臨界萃取技術(shù)以及通過運用該技術(shù)完成的近乎天文數(shù)字的利潤，被“銀廣復”吹噓得近乎荒唐。當投資者目睹了“銀廣夏”的造假行為之后，感到驚心動魄?！般y廣夏”的公然造假造成的不僅是七、八十億元人民幣在二級市場“蒸發(fā)”，而且還引發(fā)了公眾對注冊會計師的信譽危機。如，st九州20XX年定向募集股金沒有足額到位。在20XX年公開發(fā)行股票申報材料中，虛增20XX年利潤1929萬元，虛增20XX年利潤1520萬元，應增20XX年利潤1704萬元，三年虛增利潤分別占申報利潤總額的50.3％、42.3％和35.8％；上市后，又應增20XX年度利潤1798萬元，虛增20XX年度利潤3384萬元，并在20XX年的配股申報材料中對前三年的利潤做了虛假陳述。而福建華興會計師事務所卻為st九州出具了發(fā)行前三年無保存看法的審計報告，在st九州上市后，又為其出具了含有虛假內(nèi)容的20XX年、20XX年和20XX年度審計報告。據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會對主要責任人、注冊會計師等處以警告、罰款、暫停從業(yè)資格一年等懲罰。二、上市公司操縱利潤行為的對策（－）內(nèi)部掌握環(huán)境的強化。綜上所述，我們認為，從掌握環(huán)境入手，建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度的組織結(jié)構(gòu)，強化董事會的職能及其獨立性。例如。恰當降低上市公司國有股股權(quán)比重。進行股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，有效設計、運作上市公司獨立董事（非財產(chǎn)關(guān)系董事）制度，從根本上解決董事會構(gòu)成單一、其成員根本上來自控股股東的現(xiàn)象。pt鄭百文20XX年1月4日刊登公告稱，公司現(xiàn)任全體董事已懇求辭去董事職務。在新一屆董事會中已包括了獨立董事在內(nèi)。公司還確定建立重組監(jiān)督委員會，該委員會由全體獨立董事組成。公司監(jiān)事會也將全部換班。“國有股減持”方案的推出和獨立董事制的建立，將是對“內(nèi)部人掌握”的遏制手段，有助于減弱內(nèi)部人掌握的力度和范圍，完成上市公司真正意義上的有效治理，提高市場效率，節(jié)約交易本錢。（二）鼓勵優(yōu)化?，F(xiàn)代企業(yè)制度的根本特征在于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上完成了全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的別離，以及在此基礎上產(chǎn)生的托付代理關(guān)系。由于托付人和代理人之間的信息不對稱，二者目標也可能不全都，托付人欲完成自身目標的最大化，必定要實行各種方式對代理人的行為進行鼓勵與監(jiān)督。一方面要解決經(jīng)理人員在董事會授權(quán)范圍內(nèi)自主地進行經(jīng)營決策，管理公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動；另一方面，要形成對公司經(jīng)理人員有效的鼓勵與監(jiān)督機制，使他們能以股東的利益為行事準則，從而保障全部者利益，削減投資者由于經(jīng)理人的自利行為而蒙受的損失。對于代理人的鼓勵機制，使代理人的酬勞與企業(yè)的資產(chǎn)增值和企業(yè)的長期發(fā)展相聯(lián)系，可削減代理人的短期行為和時機主義行為，降低道德風險。與此同時，托付人可實行內(nèi)部約束機制如股東可通過董事會更換不能有效地經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營者，以及外部約束機制如市場競爭機制的優(yōu)勝劣汰，來約束代理人的不標準行為。（三）會計掌握強化。修改和完善相關(guān)法律，強化會計掌握，對遏制上市公司利用關(guān)聯(lián)交易手法來操縱利潤，具有重要作用。20XX年1月財政部發(fā)布了修訂的“債務重組”和“非貨幣性jiao易”等五項詳細會計準則。如修訂前的“債務重組”準則，將重組收益作為經(jīng)營成果，通過利潤分配，過渡到未分配利潤，增加凈資產(chǎn)；修訂后的準則將重組收益作為非經(jīng)營性損益，直接計入資本公積?！敦斦筷P(guān)于鄭百文資產(chǎn)與債務重組中有關(guān)會計處理問題的復函》充足表達了這一思想。假如“山東三聯(lián)”重組“鄭百文”勝利，據(jù)重組協(xié)議和修訂前準則，“信達”豁免的約15億債務能增加“鄭百文”每股利潤7.32元；但按新準則，即便重組勝利，重組收益應當計入資本公積，無法影響利潤和彌補虧損。所以修訂后的“債務重組”準則了上市公司利用豁免債務、債轉(zhuǎn)股等形式提高業(yè)績的做法。而修訂后的“非貨幣性jiao易”