公司治理結(jié)構(gòu)永遠(yuǎn)的痛和公司治理的核心原則

企業(yè)治理結(jié)構(gòu)永遠(yuǎn)的痛——王志東事件后論上篇：CEO為何會(huì)“下崗”？企業(yè)治理結(jié)構(gòu)永遠(yuǎn)的痛？痛在何處？王志東事件的出現(xiàn)，很典型地反應(yīng)出了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的一些問題。更廣一點(diǎn)講，也反應(yīng)了中國(guó)整個(gè)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中制度建設(shè)普遍存在的一些共性問題。比如，企業(yè)所有權(quán)安排中剩余索取權(quán)和控制權(quán)的對(duì)應(yīng)，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離狀態(tài)下的爭(zhēng)執(zhí)與糾葛，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)各主體之間的矛盾和沖突，合同的有效性與商業(yè)規(guī)則的尊重度，法律和第三方實(shí)施（third-partenforcement）的可能性。這些問題不是到了今天有了互聯(lián)網(wǎng)才冒出來的，在中國(guó)早就是一連串看不見的“制度瓶頸”，到了互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代同樣也要梗塞、要發(fā)作，繞不過去。這就是經(jīng)濟(jì)規(guī)律，中國(guó)化了十四年的時(shí)間才將“公司治理結(jié)構(gòu)”正式寫進(jìn)了公司法的章程內(nèi)，經(jīng)濟(jì)學(xué)中研究了幾十年的企業(yè)理論、合約制度、委托－代理理論，事實(shí)證明不僅在今天的中國(guó)沒有過時(shí)，而且還仍然是一個(gè)BigIssue?？傆腥颂煺娴匾詾橹灰辛嘶ヂ?lián)網(wǎng)，以前存在的什么問題都好跨越了，似乎新技術(shù)革命的誕生就會(huì)自動(dòng)迎來一個(gè)新制度的飛躍。中國(guó)人對(duì)那些天上飛的“神話”，不管是數(shù)字神話、創(chuàng)投神話、寬帶神話，一再表現(xiàn)出來的全民狂熱與迷戀，很值得深思。這種現(xiàn)象有一大部分與我們長(zhǎng)期以來生活在大一統(tǒng)的金字塔體制下所養(yǎng)成的思維范式（paradigm）有關(guān)，因?yàn)樗杏行У男畔⒍贾荒芗性诮鹱炙淖钌隙恕?duì)那些來自上端信息的盲目追逐和迷信，一旦被某些資本加權(quán)力之手所操縱，后果必定導(dǎo)致泡沫經(jīng)濟(jì)。東南亞金融危機(jī)就是一個(gè)佐證。美國(guó)也有泡沫經(jīng)濟(jì)，但美國(guó)的泡沫終究有相對(duì)完善的信息披露機(jī)制來糾正尺度，很少有到不可收拾的地步。而中國(guó)的泡沫直可以將人吹到神。舊經(jīng)濟(jì)下有牟其中神話，新經(jīng)濟(jì)中有數(shù)字英雄。但最可悲的是，一旦當(dāng)事人自己也對(duì)神話信以為真時(shí)，離神話破滅就相距不遠(yuǎn)了。很多輿論往往傾向于從資本的角度看王志東事件，批評(píng)資本的殘酷無(wú)情或論證資本的理性，這是事實(shí)，但卻不是根本。正如張維迎教授所說，“一個(gè)人長(zhǎng)期營(yíng)養(yǎng)不良，不能責(zé)怪藥店太少，根本原因還要怪自己飲食結(jié)構(gòu)不合理（2001）”。王志東事件，無(wú)論是權(quán)力之爭(zhēng)的產(chǎn)物還是資本意志的必然抉擇，歸根結(jié)底反映的是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)各主體之間在動(dòng)態(tài)條件下的矛盾沖突。CEO為何會(huì)“下崗”？--企業(yè)所有權(quán)狀態(tài)依存和治理結(jié)構(gòu)變化董事會(huì)在什么情況下解雇CEO與企業(yè)所有權(quán)狀態(tài)依存緊密相關(guān)。如果將企業(yè)所有權(quán)狀態(tài)依存分為了四種情況。令x為企業(yè)的總收入，ω為應(yīng)該支付工人的合同工資，r為對(duì)債權(quán)人的合同支付(本金加利息)。假定x在0到X之間分布(其中X是最大可能的收入)。（1）在通常情況下，如果企業(yè)處于“x≥ω+r”的狀態(tài)，股東是所有者，在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中居于支配地位，這是正常狀態(tài)（占時(shí)間分布的90％以上）；（2）如果企業(yè)處于“ω≤x＜r+ω”的狀態(tài)，債權(quán)人成為所有者；（3）如果企業(yè)處于“x＜ω”的狀態(tài)，工人是所有者；（4）由于監(jiān)督經(jīng)理是需要成本的，股東只要求一個(gè)“滿意利潤(rùn)”(存在代理成本下的最大利潤(rùn))，只要企業(yè)利潤(rùn)大于這個(gè)滿意利潤(rùn)，股東就沒有興趣干涉經(jīng)理，經(jīng)理就可能隨意地支配超額利潤(rùn)(如用于在職消費(fèi))。假定π是這樣一個(gè)滿意利潤(rùn)，那么，如果企業(yè)處于“x≥ω+r+π”的狀態(tài)，經(jīng)理就是實(shí)際的所有者，在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中居于支配地位。理論上，“ω+r+π”是決定CEO“下崗”與否的分界點(diǎn)。以新浪為例，在截至2001年3月31日的九個(gè)月里，新浪凈虧損試算總額為1700萬(wàn)美元，每股凈虧損0.42美元?？梢姡吕说乃袡?quán)狀態(tài)依存正處于“ω+r+π≥x≥ω+r”的狀態(tài)，即經(jīng)營(yíng)虧損，利潤(rùn)為負(fù)，股東根本就沒有獲得利潤(rùn)，更談不上獲得滿意利潤(rùn)，在這種情況下，經(jīng)理人不可能成為實(shí)際所有者，股東和投資人也不會(huì)讓經(jīng)理人在公司治理結(jié)構(gòu)中獲得支配地位。在這種“x≤ω+r+π”的狀況長(zhǎng)期難以扭轉(zhuǎn)的情勢(shì)下，為了保障投資人的利益，經(jīng)理人出局只是早晚的事。一個(gè)健康的、有彈性的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)必須具備什么能力？很重要的一條是當(dāng)公司的CEO不能很好地履行經(jīng)營(yíng)職能、帶領(lǐng)企業(yè)發(fā)展時(shí)，就能有效地將之撤換。美國(guó)沃頓商學(xué)院有個(gè)很有意思的調(diào)查報(bào)告：把美國(guó)最好的公司和最差的公司放在一起做比較，比什么？比它們的董事會(huì)。當(dāng)兩者同樣遇到經(jīng)營(yíng)不善、股價(jià)下跌的情況時(shí)，好公司董事會(huì)會(huì)換人，差公司董事會(huì)也會(huì)換人，但前者換的是總裁，而后者換的只是中層管理人員，很大程度上是充當(dāng)了CEO的替罪羊，而CEO實(shí)際上是反控制了董事會(huì)的職權(quán)。這方面，美國(guó)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)變革的經(jīng)驗(yàn)可作為一個(gè)很好的參照。在美國(guó)，如果經(jīng)理經(jīng)營(yíng)不善，公司股價(jià)下跌，那么，持有大量股份的機(jī)構(gòu)投資者將采取積極干預(yù)的辦法，向董事會(huì)施加壓力，迫使董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)不善的公司，用更換總裁的辦法，徹底改變公司的根本戰(zhàn)略和關(guān)鍵人事，以確保新戰(zhàn)略的迅速實(shí)施。根據(jù)美國(guó)一份最近的調(diào)查報(bào)告，由于機(jī)構(gòu)投資者近年來的積極參與，董事會(huì)對(duì)總裁的制度制約出現(xiàn)了“硬化”的趨勢(shì)。被調(diào)查的1188家企業(yè)中，1992年以來有25％的企業(yè)出現(xiàn)了總裁的“非自愿離職”現(xiàn)象。在1992年短短的一年多時(shí)間里，美國(guó)有6個(gè)最著名的大公司的總裁被其董事會(huì)“炒魷魚”，用沃頓商學(xué)院教授麥克·尤西姆（MichaelUseem）教授的話來說，這標(biāo)志著美國(guó)的企業(yè)制度已經(jīng)從經(jīng)理人員事實(shí)上執(zhí)掌全權(quán)的“經(jīng)理人資本主義”轉(zhuǎn)變成了投資人對(duì)經(jīng)理人實(shí)行有效制約的“投資人資本主義”。因此，王志東作為CEO被董事會(huì)解職本是一件正常范圍內(nèi)的事情。下篇：企業(yè)治理結(jié)構(gòu)永遠(yuǎn)的痛?隱患是如何埋下的？--事前的所有權(quán)契約安排與事后的討價(jià)還價(jià)但是，為什么王志東在被新浪董事會(huì)解雇之后仍然可以和董事會(huì)之間相抗衡？這種事后（expost）討價(jià)還價(jià)的行為與雙方在事前（exante）簽訂的企業(yè)所有權(quán)的契約安排有關(guān)。企業(yè)是一系列不完備的契約(合同)的組合。正因?yàn)槠髽I(yè)的契約是不完備的，才出現(xiàn)了“企業(yè)所有權(quán)”問題。進(jìn)一步，契約的不完備性不僅意味著“所有權(quán)”問題的存在，而且意味著誰(shuí)擁有所有權(quán)是重要的，因?yàn)樗苡绊懨總€(gè)企業(yè)參與人事后討價(jià)還價(jià)（bargainingpower）的能力，但并不能消除事后討價(jià)還價(jià)本身。這點(diǎn)對(duì)素來相信“事在人為”的中國(guó)企業(yè)家來說，是相當(dāng)容易被忽視和輕視的。

從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來看，王志東與新浪董事會(huì)之間的斗爭(zhēng)就是一種討價(jià)還價(jià)行為，這種事后的既得利益的爭(zhēng)執(zhí)是由事先企業(yè)所有權(quán)安排所決定的?？梢哉f，是新浪自身企業(yè)所有權(quán)隱患的一次爆發(fā)。讓我們來看一看新浪的所有權(quán)架構(gòu)(參見圖1)。新浪招股說明書披露了在新浪互聯(lián)、新浪互動(dòng)廣告、四通利方和上市公司新浪之間的一連串商業(yè)協(xié)議。這些商業(yè)協(xié)議將上述四家公司綁在一起，實(shí)際上將國(guó)內(nèi)ICP業(yè)務(wù)也就是新浪互聯(lián)的全部業(yè)務(wù)收入轉(zhuǎn)移至上市公司。如此復(fù)雜的所有權(quán)安排，都是因?yàn)樾吕嗽贜ASDAQ上市時(shí)，為了規(guī)避中國(guó)現(xiàn)行監(jiān)管制度，取得主管部門對(duì)其海外上市的放行，不得不將經(jīng)營(yíng)中國(guó)ICP業(yè)務(wù)的部分剝離出來，正如新浪向信息產(chǎn)業(yè)部所保證的那樣，作為上市公司的新浪并不擁有新浪互聯(lián)，即在中國(guó)內(nèi)地的ICP業(yè)務(wù)--而這恰恰是最有價(jià)值的資產(chǎn)。這種上市前不得已的迂回“重組”造成了把新浪互聯(lián)公司置于王志東(還有汪延)名下的制度安排。雖然后來的雇傭補(bǔ)充協(xié)議在這方面有所修補(bǔ)，但并不能從根本上彌補(bǔ)最初所有權(quán)安排扭曲的制度缺憾。正是這一所有權(quán)安排問題導(dǎo)致了王志東得以獲取與新浪董事會(huì)較量的籌碼。當(dāng)時(shí)可能很少有人會(huì)想到作為新浪創(chuàng)始人的王志東有一天會(huì)離開（或被迫離開）新浪，事前簽訂的契約也沒有對(duì)此做出合適的、保護(hù)企業(yè)利益的安排。對(duì)此，比較可行的解決之道是雙方最好在“婚”前簽好“離婚”協(xié)議，一開始就理清產(chǎn)權(quán)，建立有效的約束制度，事先建立這套制度比事后亡羊補(bǔ)牢的成本要小得多。這種企業(yè)所有權(quán)安排上的制度漏洞，并不僅僅是新浪一家。為規(guī)避國(guó)內(nèi)法律采用“新浪模式”和打算采用“新浪模式”的企業(yè)不少，搜狐和網(wǎng)易就是緊隨其后，通過復(fù)制新浪的重組模式來達(dá)到海外上市的目的。所有權(quán)安排：中國(guó)企業(yè)的心病即使不是在海外上市的中國(guó)本土企業(yè)也同樣面臨所有權(quán)安排的問題。我們不妨關(guān)注一下今年5月新核準(zhǔn)制下首家公開發(fā)行股票的上市公司--用友（參見圖2）。用友軟件75％的股權(quán)集中在北京用友科技有限公司、北京用友企業(yè)管理研究所有限公司、上海用友科技投資管理有限公司等5家具有高度關(guān)聯(lián)的法人股東的手中，而用友的創(chuàng)立者王文京通過對(duì)這五家公司的大量持股，實(shí)現(xiàn)對(duì)用友上市公司的間接控股，其個(gè)人實(shí)際擁有股份占55.2％。用友軟件通過設(shè)立中間法人、分散持股從而間接地實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者王文京的控股地位，這種方式可以在首次公開發(fā)行（IPO）的股權(quán)設(shè)置中確保創(chuàng)業(yè)者的絕對(duì)控股地位的同時(shí)，規(guī)避中國(guó)現(xiàn)行的上市監(jiān)管制度，可謂用心良苦。這種“曲線救國(guó)”的道路正是中國(guó)絕大多數(shù)民營(yíng)企業(yè)的創(chuàng)始人一方面為了達(dá)到主板上市的目的，另一方面為了保住自己的創(chuàng)業(yè)功勞不得已而為之的舉措。同前文中新浪為赴納斯達(dá)克上市不得不在企業(yè)所有權(quán)安排做手腳可以說是異曲同工--同是上市，只不過新浪是到海外籌資，而用友則是要面對(duì)國(guó)內(nèi)的投資者。但這種做法是有很高成本的。一方面，虛設(shè)的中間法人成為公司運(yùn)營(yíng)中的冗雜的中間環(huán)節(jié)，交易成本大大上升，從而導(dǎo)致公司資源配制的效率降低；另一方面，間接實(shí)現(xiàn)控股的體制也不利于公司今后的發(fā)展。例如，王文京目前是用友的控股股東、董事長(zhǎng)，用友的現(xiàn)任總裁也是當(dāng)初與王文京一起打天下的公司元老，所以在公司治理結(jié)構(gòu)上尚未出現(xiàn)不可調(diào)和的矛盾沖突。但是，公司如果以后發(fā)展得很大，再次增資擴(kuò)股、配發(fā)紅利，那么作為創(chuàng)業(yè)者所持有的股份就很可能會(huì)被攤薄。到那時(shí)，目前精心設(shè)計(jì)的企業(yè)所有權(quán)的最初契約安排就會(huì)出現(xiàn)問題，好比新浪與王志東，這里所隱含的矛盾沖突可能是中國(guó)多數(shù)民營(yíng)企業(yè)都面臨的困境。有效的公司治理結(jié)構(gòu)：合適的均衡、彈性的制度從理論上說，股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體表現(xiàn)，是決定公司治理機(jī)制有效性的最重要的因素。發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中公司運(yùn)作的歷史表明，公司股權(quán)集中度與公司治理有效性之間關(guān)系的曲線是倒U形的，股權(quán)過分分散或過度集中都不利于建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)。通常，為了防止控股股東損害中小股東和其他利害相關(guān)者的利益，證券交易所和證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)必然要做出種種規(guī)定來約束和規(guī)范控股股東的行為。但是，這種約束和規(guī)范制度究竟怎樣建立、怎樣執(zhí)行才更有利于企業(yè)的發(fā)展、更有利于保護(hù)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，尤其是協(xié)調(diào)創(chuàng)業(yè)者與投資人的潛在矛盾，這有待于進(jìn)一步的研究。對(duì)于監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言，應(yīng)該盡量在公平與效率之間尋找合適的均衡點(diǎn)；對(duì)于企業(yè)而言，應(yīng)該在不違反監(jiān)管體制框架的前提下，盡量完善企業(yè)所有權(quán)契約安排，建立有效的公司治理機(jī)制，這是監(jiān)管機(jī)構(gòu)和企業(yè)雙贏的格局，也是各方努力的方向，否則就會(huì)如我們所看到的那樣，出現(xiàn)大量的為了上市、為了規(guī)避監(jiān)管制度而扭曲所有權(quán)安排、犧牲治理結(jié)構(gòu)效率的企業(yè)行為，最終受到損害的還是企業(yè)投資者的利益。在我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)還遠(yuǎn)不完善的今天，王志東事件只是浮出水面的典型一例。由于企業(yè)所有權(quán)安排的“先天不足”所導(dǎo)致的治理結(jié)構(gòu)各主體之間的動(dòng)態(tài)矛盾，眾多的中國(guó)企業(yè)也必將在發(fā)展過程中遭遇類似的制度“危機(jī)”。隨著制度環(huán)境及企業(yè)治理結(jié)構(gòu)各主體力量對(duì)比的變化，企業(yè)的所有權(quán)安排必須做出相應(yīng)的調(diào)整以達(dá)到對(duì)外部制度環(huán)境的適應(yīng)性效率。否則，就會(huì)導(dǎo)致企業(yè)治理結(jié)構(gòu)各主體之間的矛盾逐漸累積、發(fā)展直至爆發(fā)，正如我們所分析的王志東事件那樣，而最終遭到損害的是企業(yè)本身和它的所有者。因此，企業(yè)所有權(quán)的安排應(yīng)當(dāng)是有彈性的，與此相對(duì)應(yīng)，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)適時(shí)做出動(dòng)態(tài)的調(diào)整。這一點(diǎn)對(duì)于制度建設(shè)不完善、正處于轉(zhuǎn)型狀態(tài)（transformation）的中國(guó)企業(yè)而言，意義尤為深遠(yuǎn)。

公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個(gè)方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會(huì)及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績(jī)效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負(fù)責(zé)任（accountable）的關(guān)系，即董事會(huì)對(duì)管理層的有效監(jiān)督和股東對(duì)董事會(huì)的有效制約。經(jīng)驗(yàn)表明，股東積極行使其所有者權(quán)力參與公司事務(wù)，會(huì)使公司管理層更加負(fù)責(zé)且更加關(guān)注公司的業(yè)績(jī)，因而對(duì)股東的投資帶來更多的回報(bào)。美國(guó)的一家大型信托機(jī)構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項(xiàng)研究表明，這種積極的參與使美國(guó)公司新增利潤(rùn)達(dá)1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對(duì)維持一個(gè)公開、公平的資本市場(chǎng)是必須的，是資本市場(chǎng)吸引投資者的廣泛參與并保持其競(jìng)爭(zhēng)力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點(diǎn)：可信賴性（Accountability）對(duì)股東的義務(wù)公司董事會(huì)和管理層必須對(duì)股東負(fù)責(zé)。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長(zhǎng)期價(jià)值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項(xiàng)要求，對(duì)其自身以及公司管理班子的績(jī)效進(jìn)行持續(xù)的評(píng)估。對(duì)股東提出的關(guān)于公司狀況和管理層績(jī)效的問題，董事會(huì)和管理層應(yīng)該保持開放性并使之易于得到解答，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向市場(chǎng)披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)督董事會(huì)應(yīng)當(dāng)具有對(duì)公司管理層進(jìn)行有效監(jiān)督的能力，股東對(duì)董事會(huì)應(yīng)具有同樣的能力。為此，股東應(yīng)能通過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。經(jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長(zhǎng)期業(yè)績(jī)表現(xiàn)掛鉤。透明度公開性一個(gè)自由、有效的具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的資本市場(chǎng)必須建立在公開性的基礎(chǔ)上。如果一個(gè)市場(chǎng)不能使投資者對(duì)其公開性具有信心，投資者就會(huì)退出這一市場(chǎng)。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則目前不同的市場(chǎng)采用不同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，這使國(guó)際投資者的有效分析難以進(jìn)行。公司應(yīng)努力采用國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。一致性報(bào)告在某些市場(chǎng)一些機(jī)構(gòu)頒布“最佳行為準(zhǔn)則”作為一種標(biāo)準(zhǔn)的公司治理規(guī)范。在采納這些準(zhǔn)則的市場(chǎng)，公司應(yīng)向股東報(bào)告其是否遵守這些準(zhǔn)則，并說明其不遵守的理由。公平公平對(duì)待在所有的市場(chǎng)對(duì)所有的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國(guó)股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對(duì)投資者具有實(shí)質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會(huì)上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。選舉方法代理資料代理資料應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、明確，并包含有能使股東對(duì)有關(guān)問題做出知情決定的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取鼓勵(lì)而不是抑制股東參與的方式進(jìn)行，這一要求包括對(duì)會(huì)議和投票日期的適當(dāng)選擇。計(jì)票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計(jì)，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對(duì)一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準(zhǔn)確地了解全體股東的愿望和要求。技術(shù)只要有可能，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最佳行為準(zhǔn)則建立準(zhǔn)則各國(guó)資本市場(chǎng)均應(yīng)建立適當(dāng)?shù)摹白罴研袨闇?zhǔn)則”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對(duì)自身的行為進(jìn)行規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對(duì)股東負(fù)有的責(zé)任。這一準(zhǔn)則體現(xiàn)了一種標(biāo)準(zhǔn)，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實(shí)踐。一旦“最佳公司行為準(zhǔn)則”建立起來，公司應(yīng)當(dāng)遵守這一準(zhǔn)則并向股東報(bào)告其對(duì)這一規(guī)則的任何違反行為。評(píng)估和改進(jìn)市場(chǎng)的各方參與者是應(yīng)對(duì)這一準(zhǔn)則進(jìn)行評(píng)估以確保其具有全球競(jìng)爭(zhēng)力。長(zhǎng)期觀點(diǎn)

公司董事和管理層應(yīng)具備長(zhǎng)期的戰(zhàn)略設(shè)想，以保證股東價(jià)值的增加。盡管不同的投資者采用不同的投資策略，并具有不同的投資強(qiáng)度，投資者仍應(yīng)鼓勵(lì)公司管理者抵御短期行為，在關(guān)鍵的時(shí)刻對(duì)管理者提供支持，并對(duì)其使公司成功地產(chǎn)生長(zhǎng)期超額回報(bào)的業(yè)績(jī)予以獎(jiǎng)賞。附1首席獨(dú)立董事的職務(wù)責(zé)任·首席執(zhí)行官（CEO）是公司的最高行政負(fù)責(zé)人，其職責(zé)為：*對(duì)公司的日常事務(wù)進(jìn)行管理；*制定和提出公司政策和戰(zhàn)略方向的建議供董事會(huì)最終批準(zhǔn)；*充當(dāng)公司的發(fā)言人。·與此相對(duì)照，首席獨(dú)立董事負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事們的各項(xiàng)活動(dòng)，除了董事的一般職責(zé)以外，首席獨(dú)立董事的特殊職責(zé)包括：*就董事會(huì)的日程向董事長(zhǎng)提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh，要求能夠確保獨(dú)立董事負(fù)責(zé)任地行使其職責(zé)，同時(shí)不因此而影響公司的日常運(yùn)作的正常進(jìn)行；·向董事長(zhǎng)提出有關(guān)董事會(huì)及其各委員會(huì)的工作日程安排。*向董事長(zhǎng)提出關(guān)于公司信息的質(zhì)量、數(shù)量和時(shí)效方面的要求，此種信息由公司經(jīng)理提供并為獨(dú)立董事有效而盡職地行使其職能所必需，盡管公司經(jīng)理有責(zé)任為董事會(huì)準(zhǔn)備上述資料，首席獨(dú)立董事仍可要求其將某些特定的資料包括在內(nèi)；*向董事長(zhǎng)建議聘請(qǐng)向董事會(huì)直接報(bào)告的咨詢專家；*負(fù)責(zé)對(duì)所有新董事的面試（與提名委員會(huì)主席一起