公司（企業(yè)）中小股東權(quán)益保護分析（參考）

本文由隨風(fēng)飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風(fēng)飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風(fēng)飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名可折疊超薄玻璃公司中小股東權(quán)益愛護分析名目TOC\o"1-5"\h\z一、 股東會權(quán)利3二、 股東（大）會3三、 股東權(quán)利5四、 股東8五、 中小股東及其權(quán)益14六、 中小股東權(quán)益的維護15七、 公司簡介23公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)24公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)24八、 項目概況25九、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析28十、必要性分析30十一、組織機構(gòu)及人力資源31勞動定員一覽表31十二、SWOT分析33十三、項目風(fēng)險分析43十四、項目風(fēng)險對策46十五、法人治理48一、 股東會權(quán)利依據(jù)我國《公司法》第三十八條的規(guī)定，股東會依法享有下列職權(quán)：打算公司的經(jīng)營方針和投資方案；選舉和更換非由職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事，打算有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤安排方案和彌補虧損方案；對公司增加或者削減注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式全都表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出打算，并由全體股東在打算文件上簽名、蓋章。二、 股東（大）會股東（大）會（有限公司稱“股東會”，股份公司稱“股東大會”，以下統(tǒng)稱“股東會”），是指由公司全體股東組成的一個公司機構(gòu)，它是公司的權(quán)力機關(guān)，是股東行使股東權(quán)利的組織。在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東會作為公司權(quán)力機構(gòu)是不行或缺的，股東會具有以下特征：（一） 股東會由全體股東組成公司的股東是公司股東會的當(dāng)然成員，任何一名股東都有權(quán)出席股東會會議，而不論其所持股份的多少、性質(zhì)。任何股東都有權(quán)行使作為股東會的一員所應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利，同樣也應(yīng)當(dāng)履行作為股東所應(yīng)盡的義務(wù)。（二） 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)公司的資原來源于股東的出資，作為公司資產(chǎn)全部者的股東，理應(yīng)對公司的運營、進展提出自己的要求，公司的進展應(yīng)體現(xiàn)股東的意志。股東會最高權(quán)力機構(gòu)的地位是從公司內(nèi)部來說的，對外，股東會不代表公司進行活動。（三） 股東會是公司的必設(shè)機構(gòu)只有在特殊狀況下，才可以不設(shè)立股東會，如我國《公司法》第六十七條關(guān)于國有獨資公司的特殊規(guī)定：國有獨資公司不設(shè)立股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。三、股東權(quán)利股東權(quán)利是指股東由于出資而享有的對公司的權(quán)利。依據(jù)我國《公司法》以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權(quán)利可以，劃分為四大類：財產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)、知情權(quán)和救濟權(quán)。1、財產(chǎn)權(quán)股東依其出資額享有對公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)、運營所得現(xiàn)實利潤、公司整體價值潛在增加值的安排權(quán)，包括股利安排權(quán)、清算剩余安排權(quán)、新股認購優(yōu)先權(quán)。股利安排權(quán)。股利安排權(quán)是股東基于其公司股東的資格和地位所擁有的參與公司的可安排利潤安排的權(quán)利，是公司股東的一種固有權(quán)，由公司的盈利本質(zhì)所打算，反映股東投資目的的必定要求。清算剩余安排權(quán)是公司被解散、撤銷、破產(chǎn)或人格被注銷之前，公司一切債權(quán)、債務(wù)關(guān)系清算完畢后，公司的資產(chǎn)還有剩余，股東有權(quán)參與剩余財產(chǎn)的安排的權(quán)利。優(yōu)先受讓和認購新股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；在公司增資發(fā)行新股時，股東基于其公司股東的資格享有優(yōu)于一般人而依據(jù)原有的持股比例認購新股的權(quán)利。2、管理權(quán)股東以其所持股票比例有參與管理的權(quán)利。管理權(quán)使股東可以通過各種途徑對公司經(jīng)營事務(wù)施加直接的影響，主要有參與股東大會權(quán)、表決權(quán)、提議權(quán)、詢問權(quán)。①參與股東大會權(quán)。這是一種因有權(quán)，是行使管理權(quán)的一種先決權(quán)利。只要在股東大會召開前、停止過戶期間之前登記在冊，股東就能夠行使這種權(quán)利，公司不得以任何理由排解，也不得附加任何其他行使條件。表決權(quán)。此權(quán)利是指股東基于其股東地位而享有的對股東大會的方案做出肯定意思表示的權(quán)利。股東表決權(quán)包括兩類：一是對涉及公司事務(wù)根本性變化的事項表決；二是對公司董事、監(jiān)事的選舉。這是一種固有權(quán)利，不能確定排解，通行一股一權(quán)。除非發(fā)行、表決權(quán)受限制的股票，除非有法律、章程規(guī)定，不得對表決權(quán)施加任何相對限制，或剝奪。召集權(quán)與提議權(quán)。股東可以提議召開臨時股東大會，也可以提議股東大會以爭辯事項、表決事項。只有持有法律規(guī)定的最低比例或者以上公司股份的股東才有召集權(quán)。而提議權(quán)則為每個股東所享有，但提議的范圍受股東大會可以決議的事項所限，并不得向臨時股東大會提議。股東提議還必需經(jīng)過董事會的篩選，并不是全部的提議都能記載到股東大會的開會通知上。3、 知情權(quán)知情權(quán)就是股東有權(quán)獲得管理、監(jiān)督、救濟的權(quán)利。知情權(quán)的內(nèi)容主要包括財務(wù)會計報告查閱權(quán)、會計賬簿查閱權(quán)、對股東大會記錄和公司章程的查閱權(quán)、對股東名冊的查閱權(quán)、對公司重大事項的行情杈，以及懇求法院指定特地審計人，對公司的業(yè)務(wù)進行審計。4、 救濟權(quán)所謂救濟權(quán)，是指股東利益因與經(jīng)營相關(guān)的行為或打算而受到損害或可能受到損害時，股東有權(quán)運用各種救濟手段予以救濟，大體包括股份買入懇求權(quán)、危害行為停止懇求權(quán)、申請法院解散或者清算公司的權(quán)利和股東訴訟權(quán)。股份買入懇求權(quán)。在某些狀況下，如有限責(zé)任公司中股份轉(zhuǎn)讓有限制而股東又要轉(zhuǎn)讓其股份，或股東大會通過公司營業(yè)轉(zhuǎn)讓或者公司合并的決議，有些股東反對該決議，懇求公司以公正的價格買入自己的股份的權(quán)利。危害行為停止懇求權(quán)。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權(quán)利，是股東對董事違法行為的制止，當(dāng)公司的董事或其他高級人員對外代表公司活動時超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有懇求董事或其他高級人員停止其越權(quán)或違法行為。申請法院解散或者清算公司的權(quán)利。當(dāng)控股股東濫用把握力對其他股東進行壓榨，嚴峻迫害公司或其他中小股東利益時，若有理由信任股東共存于一個公司的基本信任基礎(chǔ)已經(jīng)丟失，中小股東有權(quán)申請法院質(zhì)疑公司是否應(yīng)當(dāng)連續(xù)存在，包括請法院解散公司、對公司進行重組。股東訴訟權(quán)，即當(dāng)股東個人權(quán)利或公司權(quán)利受到侵害時，應(yīng)當(dāng)賜予股東以懇求法院進行愛護的權(quán)利，包括為了個人利益的直接訴訟杈和為了公司的利益的派生訴訟權(quán)。直接訴訟權(quán)則是當(dāng)股東的個人利益受到侵害時，他可以基于其作為公司全部權(quán)人的股東身份提起旨在愛護自己利益的訴訟，解決股東與公司之間的沖突。派生訴訟權(quán)則指當(dāng)公司的合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，為了愛護公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權(quán)利。股東訴訟權(quán)作為股東權(quán)益侵害的法律愛護措施，除直接訴訟外，派生訴訟權(quán)作為維護公司利益進而維護中小股東利益的有效手段日益受到重視，我國《公司法》里也寫入了這點。四、股東（一） 股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法緣由而持有公司資本的肯定份額并享有股東權(quán)利的主體。投資者通過認購公司的出資或股份而獲得股東資格，主要包括發(fā)起人的認購、發(fā)起人以外的認購人的認購、公司成立后投資人對公司新增資本的認購。（二） 股東資格的確認依照《公司法》及相關(guān)規(guī)定，股東資格的確認須具備以下條件：（1） 股東姓名或名稱應(yīng)當(dāng)記載在公司章程中，一旦投資人的姓名或者名稱被記載在公司章程中，則該姓名或名稱所代表的人或公司、企業(yè)單位、社會組織就應(yīng)當(dāng)是公司的股東，除非有精確?????的證據(jù)表明記載有誤。（2） 股東名冊記載。股東名冊的記載通常可確認股東資格，但股東名冊未記載的股東也不是必定沒有股東資格，這不能產(chǎn)生剝奪股東資格的效力。（3） 股東出資須具備合法驗資機構(gòu)的驗資證明，全部股東以貨幣、實物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地全部權(quán)等出資后必需依法經(jīng)合法的驗資機構(gòu)驗資并取得驗資證明，這是具有股東資格的必要條件。（4） 公司工商注冊登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認繳或?qū)嵗U的出資額、出資時間、出資方式，對善意第三人宣示股東資格。一般來講，在合法、規(guī)范的狀況下，公司章程的記載、股東名冊的記載、登記機關(guān)的登記應(yīng)當(dāng)是全都的，能夠客觀反映公司股東的情況。但有時因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實際狀況不全都，這就需要綜合考慮多種因素，依據(jù)當(dāng)事人真實意愿表示選擇確認股東資格的標準。通常狀況下，當(dāng)公司或其股東與公司外部人員對股東資格發(fā)生爭議時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)工商登記認定股東資格；當(dāng)股東與公司之間或股東之間就股東資格發(fā)生爭議時，應(yīng)優(yōu)先考慮股東名冊的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資合性、公平性與責(zé)任有限性三大特征。（1）資合性，是指股東間因共同對公司投資而擁有公司的股票或股權(quán)，以此發(fā)生的公司法上的關(guān)系。（2） 公平性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間發(fā)生的法律關(guān)系中，股東依照所持有股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額而享有公平的待遇。股東的公平性不僅體現(xiàn)在法律地位上的公平，而且體現(xiàn)在股東從公司獵取利益的公平等方面。（3）責(zé)任有限性，是指股東依其出資額的多少對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。責(zé)任有限性鼓舞投資者的投資，也加快了公司治理中全部權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分別，同時促進了公司規(guī)模的擴大。但責(zé)任有限性并非是確定的，在某些狀況下股東的有限責(zé)任例外適用，原本享受有限責(zé)任愛護的股東，不僅不能再以有限責(zé)任為借口取得相應(yīng)的愛護，而且可能面臨完全的個人責(zé)任。（四）股東類別股東依據(jù)不同的分類標準可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東、公司設(shè)立時的股東與公司設(shè)立后的股東、控股股東與少數(shù)股東。1、 發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參與公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立擔(dān)當(dāng)責(zé)任，為公司首批股東，并依公司法規(guī)定必需持有肯定比例的公司股份；除發(fā)起人股東外，任何公司設(shè)立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起人股東。2、 自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建或繼受取得出資、股份而成為有限責(zé)任公司、股份有限公司的股東。此處自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參與有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)當(dāng)具有完全行為力量，還應(yīng)符合國家關(guān)于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國有關(guān)組織法規(guī)定，國家公務(wù)人員不能成為有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人股東。法人股東在我國包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)、公司）、社團法人以及各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構(gòu)，但法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的法人（如黨政機關(guān)、軍隊）不能成為公司法人。3、公司設(shè)立時的股東與公司設(shè)立后的股東公司設(shè)立時的股東是指認購公司首次發(fā)行股份或原始出資的股東，包括參與公司設(shè)立活動的有限責(zé)任公司首批股東（設(shè)立人股東）、股份有限位公司的發(fā)起人股東，也包括認購公司首次發(fā)行股份的股份有限公司非發(fā)起人股東。公司設(shè)立后的股東包括設(shè)立后通過繼受方式取得公司股份的繼受股東和公司設(shè)立后因公司增資而認購新股的股東。繼受股東是指公司設(shè)立后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或法院強制執(zhí)行等緣由而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資格的原始取得。這類股東也不同于公司設(shè)立時的原始股東，他們沒有參與公司的設(shè)立活動，其出資沒有構(gòu)成公司的原始資本，只構(gòu)成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉,單獨將此作為股東的一種分類是由于一些公司治理的問題常涉及它,如控股股東控制股東會、少數(shù)股東利益受到侵害等問題?？毓晒蓶|,也稱為大股控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉,單獨將此作為股東的一種分類是由于一些公司治理的問題常涉及它,如控股股東控制股東會、少數(shù)股東利益受到侵害等問題。控股股東,也稱為大股東，是指出資占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。依據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定,控股股東必需具備下列條件依據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定,控股股東必需具備下列條件之一:①此人單獨或者與他人全都行動時,可以選出半數(shù)以上的董事②此人單獨或者與他人全都行動時,可以行使公司①此人單獨或者與他人全都行動時,可以選出半數(shù)以上的董事②此人單獨或者與他人全都行動時,可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以把握公司30%以上表決權(quán)的行使;③此人單獨或者與他人全都行動時，持有公司30%以上的股份;④此人單獨或者與他人全都行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。上述所稱“全都行動"是指兩個或者兩個以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達成全都，通過其中任何一方取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固把握公司的目的的行動。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。五、中小股東及其權(quán)益中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權(quán)，處于弱勢地位的股東，其相對的概念是大股東或控股股東。在上市公司中，主要指社會公眾股股東。中小股東權(quán)益是上市公司股東權(quán)益的重要組成部分，上市公司的中小股東往往也是證券市場上的中小投資者。我國《公司法》第130條規(guī)定“同股同權(quán)、同股同利"的股份公平原則，每一股份所享有的權(quán)利和義務(wù)是公平的。因此，中小股東與大股東同為公司的股東，在法律地位上是全都的，都享有內(nèi)容相同的股東權(quán)，其權(quán)益本質(zhì)也是一致的。但是，由于中國證券市場是從方案經(jīng)濟環(huán)境中產(chǎn)生的，因而從其誕生的那一天起，在制度設(shè)計方面就存在某些局限性。而股權(quán)分置狀況的存在，導(dǎo)致大股東和社會公眾股股東客觀上存在利益沖突和沖突，社會公眾股股東利益的愛護難以真正落到實處。如上市公司再融資時，“大股東舉手，小股東掏錢"的現(xiàn)象還普遍存在。大股東對小股東侵害行為的根源主要在于“一股獨大”和法律制度的欠缺。一方面，國有股（或法人股）一股獨大，對控股股東行為缺少有效制約，中小股東的權(quán)益得不到有效愛護，投資者和經(jīng)營管理層之間有效約束機制難以建立。國家全部權(quán)的代理行使缺乏妥當(dāng)措施，上市公司往往消滅內(nèi)部人把握的現(xiàn)象。內(nèi)部人把握下的一股獨大是形成大股東對中小股東侵害行為的直接緣由。另一方面，我國《公司法》對表決權(quán)的規(guī)定比較簡潔，基本原則為股東所持每一股份有一表決權(quán)；股東可以托付代理人行使表決權(quán)。一股一票表決權(quán)在使大股東意志上升為公司意志的同時，卻使小股東的意志對公司決策變得毫無意義，使股東大會流于形式，從而消滅小股東意志與其財產(chǎn)權(quán)益相分別的狀態(tài)，這在肯定程度上破壞了股東之間實質(zhì)上的公平關(guān)系。為了促進我國證券市場的良性進展，切實愛護中小股東的權(quán)益我們應(yīng)當(dāng)切實解決上述兩個根源性問題?！耙还瑟毚?是證券市場設(shè)立初期制度上造成的特殊現(xiàn)象，它使得國家股、法人股上市流通問題成為我國證券市場“牽一發(fā)而動全身"的歷史遺留問題。這個問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結(jié)主要在于：①國家股、法人股歷史存量太大。證券市場進展的十多年來，二者合計占總股數(shù)的比例始終維持在60?70%左右。②國家股、法人股的上市會影響國家的控股地位，簡潔導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失和國家經(jīng)濟把握力的丟失。六、中小股東權(quán)益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權(quán)益的舉措大致有以下幾種：（一）累積投票權(quán)制度累積投票權(quán)制度作為股東選擇公司管理者的一種表決權(quán)制度，最早起源于美國伊利諾伊州《憲法》的規(guī)定。后漸漸為各國效法。依據(jù)適用的效力不同，累積投票權(quán)制度可以分為兩種①強制性累積投票權(quán)制度，即公司必需釆用累積投票權(quán)制度，否則屬于違法。②許可性累積投票權(quán)制度。許可性累積投票權(quán)制度又分為選出式和選入式兩種，前者是指除非公司章程做出相反的規(guī)定，否則就應(yīng)實行累積投票權(quán)制度；后者是指除非公司章程有明確的規(guī)定，否則就不實行累積投票權(quán)制度。累積投票權(quán)制度的立法政策隨著現(xiàn)代制度的成熟與公司治理結(jié)構(gòu)的完善而呈現(xiàn)漸趨寬松的進展趨勢。2002年我國證監(jiān)會頒布的《上市公司治理準則》規(guī)定：“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)釆用累積投票制。釆用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。"中國證監(jiān)會以規(guī)章的形式確定了累積投票制，是對這方面法律空白的填補。目前我國已有很多上市公司在公司章程中添加了該細則。（二）強化小股東對股東大會的懇求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)1、 懇求權(quán)的強化我國《公司法》第104條規(guī)定，持有公司股份10%以上的股東懇求址，董事會應(yīng)當(dāng)召集臨時股東大會。從目前看，此比例過高，建議將10%的持股比例降至一個合理的程度，如5%或3%。2、 自行召集權(quán)我國《公司法》規(guī)定，股東有召集懇求權(quán)，但沒有規(guī)定董事會依懇求必需召開股東大會，也沒有規(guī)定董事會拒絕股東的該項懇求時應(yīng)如何處理，故法律還應(yīng)規(guī)定小股東有自行召集股東大會的權(quán)力。3、提案權(quán)股東提案權(quán)是指股東可就某個問題向股東大會提出議案，以維護自己的合法權(quán)益，抵制大股東提出的或已通過的損害小股東利益的決議。股東提案權(quán)能保證中小股東將其關(guān)懷的問題提交給股東大會討論，實現(xiàn)對公司經(jīng)營決策的參與、監(jiān)督和修正。（三）類別股東表決制度類別股東是指在公司的股權(quán)設(shè)置中，存在兩個以上的不同種類，不同權(quán)利的股份。具體區(qū)分包括發(fā)起人股、非發(fā)起人股；一般股、優(yōu)先股；無表決權(quán)股份，特殊表決權(quán)股份（如雙倍表決權(quán)）；不同交易場所的股份，如在香港聯(lián)交所、倫敦交易所、紐約交易所上市股份；關(guān)聯(lián)股東股份、非關(guān)聯(lián)股東股份等。進行股東類別區(qū)分的實質(zhì)是優(yōu)化股東的優(yōu)勢，愛護弱勢股東的利益。類別股東大會在我國尚未有明確的規(guī)定，但實際上已存在國有股、法人股、個人股或從主體角度劃分的發(fā)起人股和社會公眾股。類別股東表決制度是指一項涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需要各類別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自的確定多數(shù)同意才能通過。如依據(jù)香港公司條例的規(guī)定，只有獲得持該類別面值總額的3/4以上的絕大多數(shù)同意或該類別股東經(jīng)分別類別會議的特殊批準才能通過決議；歐盟《公司法》第五號指令第40條、臺灣地區(qū)所謂的公司法159條也有類似制度的規(guī)定。第五號指令第40條就明確指出假如公司的股份資本劃分為不同的類別，那么股東大會決議要生效就必需由全體受該決議影響的各類股東分別表決并同意。這樣，中小股東就有機會為自身的利益對抗大股東的不公正表決。但是“類別股東投票”也有自身的局限性：不能過分強化股東的分別，不能過度使用，否則會造成各類股東代表過分追求自身利益的最大化，致使沖突升級，從而影響公司的穩(wěn)定進展。為了穩(wěn)定有效地推行“類別股東表決制度”，我們認為：（1） “類別股東表決制度"要逐步推行。對于類別股東投票制度的實施是有成本的，同時還需要相關(guān)配套條件作支撐，即會帶來治理成本的增加：雖然從長期來看，這種投資是適應(yīng)的，但在目前流通股東參與較少、網(wǎng)上投票、征集投票權(quán)尚未實行的現(xiàn)實狀況下，公司實行這種制度時還應(yīng)量力而行。（2） 平衡各類股東的利益是實施成功的關(guān)鍵。在我國國有非流通股“一股獨大”的現(xiàn)實狀況下，流通股股東的合法權(quán)益難以保障，已是不爭的事實。完善并推廣類別股東表決機制無疑是治“病”的一劑良藥。但是，我們釆用類別股東投票機制來愛護中小股東利益，并不是要減弱或否定非流通股東的把握權(quán)，減弱或影響他們正常的決策權(quán)利，干預(yù)公司髙層的日常管理，而是要在大股東單獨做出打算之前，給中小流通股股東代表自身利益說話的機會，敬重他們的意見，即兼顧和平衡非流通股股東和流通股東的權(quán)益，實現(xiàn)公司價值的最大化。（3） 完善配套制度是制度保障。關(guān)于“類別股東表決制度”的具體實施，還需要一系列配套制度的支持。類別股東大會的召開形式無非是三種：傳統(tǒng)的現(xiàn)場形式、通訊形式、網(wǎng)上投票。目前應(yīng)當(dāng)大力推廣網(wǎng)上投票，讓更多的流通股股東參與投票。流通股股東網(wǎng)上投票機制可以極大彌補分散在各地的流通股股東不能準時到達會場參與股東大會的缺陷，盡可能促使更多的中小股東關(guān)懷自身的利益。（4）加強投資者關(guān)系管理是基礎(chǔ)。公眾股東要有效地參與表決，首先要對將要表決的事項有較精確?????的、具體的了解，這些都要求公司大力加強與公眾股東的溝通與溝通，即加強投資者關(guān)系管理，這是“類別股東表決機制”成功實施的基礎(chǔ)。我國證監(jiān)會于2004年12月7日頒布了《關(guān)于加強社會公眾股股東杈益愛護的若干規(guī)定》，規(guī)定要求我國上市公司建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。（四）建立有效的股東民事賠償制度我國現(xiàn)行的《公司法》為股東民事賠償供應(yīng)了權(quán)利依據(jù)，中介程序法上的訴權(quán)領(lǐng)域尚有空白?！豆痉ā返?3條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。”《公司法》第118條規(guī)定：“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴峻損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。”依據(jù)上述規(guī)定，一旦我國建立了股東代表訴訟制度和投資者集體訴訟制度，可以將蓄意侵害股東利益特殊是中小股東利益的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他管理人員告上法庭，那些以身試法者必將為此付出沉重的代價。（五） 建議表決權(quán)排解制度表決權(quán)排解制度也被稱為表決權(quán)回避制度，是指當(dāng)某一股東與股東大會爭辯的決議事項有特殊的利害關(guān)系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度。這一制度在德國、意大利等大陸法系國家得到了廣泛的應(yīng)用。如韓國商法規(guī)定，與股東大會的決議有利害關(guān)系的股東不能行使其表決權(quán)。我國臺灣地區(qū)和香港地區(qū)的立法也釆納了表決權(quán)排解制度。確立表決權(quán)排解制度實際上是對利害關(guān)系和控股股東表決權(quán)的限制和剝奪，由于有條件、有機會進行關(guān)聯(lián)或者在關(guān)聯(lián)交易中有利害關(guān)系的往往都是大股東。這樣就相對地擴大了中小股東的表決權(quán)，在客觀上愛護了中小股東的利益。通常認為，在涉及利益安排或自我交易的狀況下，股東個人利益與公司利益存在沖突，因此實施表決權(quán)排解制度是必要的。（六） 完善小股東的托付投票制度托付投票制是指股東托付代理人參與股東大會并代行投票權(quán)的法律制度。在托付投票制度中，代表以被代表人的名義，按自己的意志行使表決權(quán)。我國《公司法》第108條規(guī)定：“股東可以托付代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)托付書，并在授權(quán)內(nèi)行使表決權(quán)?！薄渡鲜泄局卫頊蕜t》第9條規(guī)定：“股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以托付代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力?！钡谖覈F(xiàn)實中，托付代理制被大股東作為應(yīng)付小股東的手段，發(fā)生了異化。我國公司法立法的宗旨是為了愛護小股東，國際上近來對此釆取了比較嚴格的限制措施。意大利公司法規(guī)定，董事、審計員、公司及其子公司雇員、銀行和其他團體不得成為代理人。（七） 引入異議股東股份價值評估權(quán)制度異議股東股份價值評估權(quán)具有若干不同的稱謂，如公司異議者權(quán)利、異議股東司法估價權(quán)、異議股東股份買取懇求權(quán)、解約補償權(quán)或退出權(quán)等。它是指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項持有異議的股東，在該事項經(jīng)股東大會資本表決通過時，有權(quán)依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公正價值”進行評估并由公司以此買回股票，從而實現(xiàn)自身退出公司的目的。該制度的實質(zhì)是一種中小股東在特定條件下解約退出權(quán)。它是股東從公司契約中的直接退出機制導(dǎo)致了股權(quán)資本與公司契約的直接分別。各國公司法對異議股東股份價值評估權(quán)制度適用范圍的規(guī)定各不相同，但一般都適用于公司并購、資產(chǎn)出售、章程修改等重大交易事項，并允許公司章程就該制度的適用范圍做出各自的規(guī)定。從而，使中小股東對于在何種狀況下自身享有異議者權(quán)利有明確的預(yù)期，并做出是否行使異議者權(quán)利的選擇。（八） 建立中小股東維權(quán)組織建立特地的維護中小股東和中小投資者權(quán)益的組織、機構(gòu)或者協(xié)會，為中小股東維護合法權(quán)益供應(yīng)后盾和保障。中小股東的權(quán)益受到侵害時，往往由于其持股比例不高、損害不大而且自身力氣弱小、分散的特點而怠于尋求救濟和愛護。在這方面，我們可以借鑒德國、荷蘭和我國臺灣等國家和地區(qū)的股東協(xié)會制度和中小投資者愛護協(xié)會制度，由協(xié)會代表或組織中小股東行使權(quán)利。這樣可以降低中小股東或者中小股東權(quán)利的成本，削減中小股東因放棄行使權(quán)利而導(dǎo)致大股東更便利把握股東大會、董事會及公司經(jīng)營的狀況。應(yīng)當(dāng)說，我國現(xiàn)在有越來越多的小股東有維權(quán)意識，但是還沒有一個組織能夠供應(yīng)有效的掛念。七、公司簡介（一） 基本信息1、 公司名稱：XXX（集團）有限公司2、 法定代表人：郭xx3、 注冊資本：1140萬元4、 統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX5、 登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、 成立日期:2013-9-237、 營業(yè)期限：2013-9-23至無固定期限8、 注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二） 公司簡介公司留意發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量進展，以提高全員思想政治素養(yǎng)、業(yè)務(wù)素養(yǎng)和履職力量為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增加品牌意識，提升品牌管理力量，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司樂觀申報注冊國家及本區(qū)域有名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推動區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3889.503111.602917.13負債總額2201.331761.061651.00股東權(quán)益合計1688.171350.541266.13公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入11015.428812.348261.57營業(yè)利潤1693.961355.171270.47利潤總額1507.131205.701130.35凈利潤1130.35881.67813.85歸屬于母公司全部1130.35881.67813.85者的凈利潤八、項目概況（一） 項目基本狀況1、 承辦單位名稱：XXX（集團）有限公司2、 項目性質(zhì)：技術(shù)改造3、 項目建設(shè)地點：xx（以選址意見書為準）4、 項目聯(lián)系人：郭xx（二） 主辦單位基本狀況公司秉承“誠懇、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營''作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理力量和風(fēng)險把握力量。展望將來，公司將圍繞企業(yè)進展目標的實現(xiàn)，在“幻想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊力量建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。公司留意發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和髙質(zhì)量進展，以提高全員思想政治素養(yǎng)、業(yè)務(wù)素養(yǎng)和履職力量為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增加品牌意識，提升品牌管理力量，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司樂觀申報注冊國家及本區(qū)域有名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推動區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。（三） 項目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項目選址位于XX（以選址意見書為準），占地面積約22.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，格外適宜本期項目建設(shè)。（四） 項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流淌資金。依據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資10454.00萬元，其中：建設(shè)投資8253.90萬元,占項目總投資的78.95%；建設(shè)期利息114.97萬元，占項目總投資的1.10%；流淌資金2085.13萬元，占項目總投資的19.95%o（五） 項目資本金籌措方案項目總投資10454.00萬元，依據(jù)資金籌措方案，xxx（集團）有限公司方案自籌資金（資本金）5761.31萬元。（六）申請銀行借款方案依據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額4692.69萬（七）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入(SP):17900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）14308.24萬元。1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入(SP):17900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）14308.24萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）2625.95萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）19.68%o5、全部投資回收期（Pt）:5.73年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）:6316.876、（八）項目建設(shè)進度規(guī)劃項目方案從可行性爭辯報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。九、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析青海省，簡稱青，是中華人民共和國省級行政區(qū)，省會西寧。位于中國西北內(nèi)陸，青海界于北緯31°36'-39。19',東經(jīng)89°35’-103。04'之間，北部和東部同甘肅相接，西北部與新疆相鄰，南部和西南部與西藏毗連，東南部與四川接壤，位于四大地理區(qū)劃的西北地區(qū)。青海省地勢總體呈西高東低，南北高中部低的態(tài)勢，西部海拔高峻，向東傾斜，呈梯型下降，東部地區(qū)為青藏髙原向黃土高原過渡地帶，地形簡單，地貌多樣。青海省地貌簡單多樣，五分之四以上的地區(qū)為高原，東部多山，西部為高原和盆地，兼具青藏高原、內(nèi)陸干旱盆地和黃土高原三種地形地貌，屬高原大陸性氣候，地跨黃河、長江、瀾滄江、黑河、大通河5大水系。青海省總面積72萬平方千米，轄2個地級市、6個自治州。截至2019年末，青海省常住人口607.82萬人，實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值2965.95億元，人均生產(chǎn)總值48981元?？烧郫B超薄玻璃(UTG),其突出特點是柔性好、可折疊，可用于折疊手機屏幕制造中。UTG釆用強化工藝并加入特殊材料，以增加其柔韌性、耐連續(xù)彎折性、使用壽命。在三星、華為、小米、OPPO、vivo等手機廠商大力進展折疊手機背景下，UTG將來市場空間巨大?，F(xiàn)階段，全球折疊手機柔性屏幕解決方案主要包括透亮?????聚酰亞胺(CPI)、可折疊超薄玻璃(UTG)兩種，2019年及之前，CPI是唯一商業(yè)化應(yīng)用方案。與CPI相比，UTG具有厚度更薄、透光率更髙、不易產(chǎn)生折痕、更耐高溫、質(zhì)感更優(yōu)等特點，但由于技術(shù)尚未成熟，其強度、硬度較低，易碎且不耐刮擦，并且良品率低，量產(chǎn)難度大，價格髙。一般狀況下，厚度小于1.2mm的玻璃被稱為超薄玻璃，可應(yīng)用在消費電子、汽車電子中。若要實現(xiàn)可折疊效果，超薄玻璃厚度必需達到0.1mm以下甚至微米級，UTG生產(chǎn)對產(chǎn)品的強度、彎折性、耐用性要求嚴苛，行業(yè)技術(shù)壁壘高。全球范圍內(nèi)，技術(shù)先進的UTG生產(chǎn)商主要有韓國Dowoolnsys.美國康寧、日本電氣硝子、日本旭硝子、德國肖特等。其中，韓國Dowoolnsys生產(chǎn)的UTG已在2020年應(yīng)用在三星GlaxyZFlip折疊手機屏幕上，首次實現(xiàn)商業(yè)化應(yīng)用，其他幾家企業(yè)也相繼推出UTG產(chǎn)品。在生產(chǎn)商的推動下，將來UTG在折疊手機上的應(yīng)用比例有望不斷提高。我國手機廠商在全球市場中的競爭力不斷增加，市占率不斷提高，中國手機市場成為全球UTG行業(yè)關(guān)注的重點之一。2021年8月，韓國Dowoolnsys宣布將進入中國市場。我國手機廠商創(chuàng)新力量不斷提升，折疊手機研發(fā)意愿猛烈，將來隨著UTG技術(shù)工藝日益成熟，產(chǎn)品性能、良率、量產(chǎn)力量不斷提髙，其成本將不斷下降，在國產(chǎn)折疊手機上的應(yīng)用比例增長速度將加快。在此背景下，我國進入UTG行業(yè)布局的企業(yè)數(shù)量也在不斷增多。十、必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)進展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較髙的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%o估計將來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)進展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司進展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的機敏性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。十一、組織機構(gòu)及人力資源（一）人力資源配置依據(jù)《中華人民共和國勞動法》的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，依據(jù)生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后聘請人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)"配置定員，每班8小時，依據(jù)xxx（集團）有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員144人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位94正常運營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位14〃3管理工作崗位14〃4質(zhì)量檢測崗位22〃合計144〃（二）員工技能培訓(xùn)1、 為了得到文化技術(shù)素養(yǎng)較高、操作嫻熟的操作人員和技術(shù)人員，必需高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證平安生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進行培訓(xùn)，使其在上崗前生疏操作，以保證設(shè)備順當(dāng)開車及平安生產(chǎn)。2、 人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段生疏現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項預(yù)備工作。項目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相像工廠進行。3、 項目建設(shè)單位將對新增各類人員必需進行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進行應(yīng)知應(yīng)會考試，合格后方可上崗。4、 新增員工在上崗前，由項目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓(xùn)，屆時聘請勞動就業(yè)局講授《中華人民共和國勞動法》，請消防部門和電力部門講授平安操作學(xué)問，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、 本期工程項目需進行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備修理人員；新增人員崗前培訓(xùn)釆用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)一企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)一法制培訓(xùn)f消防、平安培訓(xùn)f技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設(shè)備修理與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）一IS09000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)一考試、考核。6、項目建設(shè)單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣揚教育，做到教育有方案、考核有標準、培訓(xùn)制度化，不斷提髙員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為企業(yè)的進展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。十二、SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、 工藝技術(shù)優(yōu)勢公司始終留意技術(shù)進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設(shè)備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司依據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶供應(yīng)一體化綜合服務(wù)。2、 節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，留意從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)的優(yōu)化來削減三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程把握，通過引進智能化設(shè)備和接受自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。3、 智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造“才智工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設(shè)備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設(shè)有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提髙了公司的競爭力，增加了對客戶的服務(wù)力量。4、 區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的閱歷，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術(shù)創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。5、 經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務(wù)實的經(jīng)營管理團隊，主要髙級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的進展動態(tài)有著較為精確?????的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻力量。公司通過自主培育和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對公司的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深化的理解，能夠準時依據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速進展供應(yīng)了有力保障。（二） 劣勢分析（W）1、 資本實力不足公司進展主要依靠于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司進展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提髙技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加自身的競爭力。2、 產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶髙度認可，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對將來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速進展的重要因素，可能會減弱公司將來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。（三） 機會分析（0）1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著爭辯領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向進展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)進展和市場競爭的需求，鞏固并增加公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺供應(yīng)充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施供應(yīng)了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、髙校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年進展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。（四）威逼分析（T）1、市場風(fēng)險（1）市場競爭風(fēng)險目前我國相關(guān)行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較多且絕大多數(shù)為中小型企業(yè)，市場化程度較高、產(chǎn)業(yè)集中度低、市場競爭較為激烈。相關(guān)行業(yè)的重要技術(shù)支撐正在不斷轉(zhuǎn)變進展思路，向髙質(zhì)量進展邁進，同時隨著國家對相關(guān)行業(yè)整治力度加強，環(huán)保要求進一步提升，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)都在依靠科技進步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排來推動轉(zhuǎn)型升級，并呈現(xiàn)資源向優(yōu)勢企業(yè)不斷集中的趨勢，在肯定程度上加劇了相關(guān)企業(yè)之間的競爭。若公司將來不能進一步提升品牌影響力和競爭優(yōu)勢，公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績將會受到不利影響。（2） 原材料及能源價格波動風(fēng)險若將來原材料及能源釆購價格發(fā)生較大波動，公司在銷售產(chǎn)品定價、成本把握等方面未能有效應(yīng)對，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（3） 宏觀經(jīng)濟波動風(fēng)險近年來受歐美國家一系列貿(mào)易限制措施等因素影響，對我國經(jīng)濟進展特殊是外貿(mào)出口造成沖擊，外貿(mào)出口的下降直接影響了公司下游客戶出口業(yè)務(wù)，而隨著國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩，相關(guān)行業(yè)及下游相關(guān)行業(yè)的需求也受到肯定影響。公司相關(guān)業(yè)務(wù)同時會受到國內(nèi)外市場供需和經(jīng)濟周期性波動的影響，因此公司經(jīng)營將會面臨宏觀經(jīng)濟波動引致的風(fēng)險。（4） 人民幣匯率波動及國際貿(mào)易摩擦的風(fēng)險隨著匯率制度改革不斷深化，人民幣匯率波動漸趨市場化，同時國內(nèi)外政治、經(jīng)濟環(huán)境也影響著人民幣匯率的走勢，對我國出口企業(yè)的國際競爭力造成不利影響，進而產(chǎn)生將不利影響傳導(dǎo)至相關(guān)行業(yè)的風(fēng)險，下游客戶由于心理預(yù)期不明確，導(dǎo)致其相關(guān)業(yè)務(wù)下單更趨謹慎。假如將來國際間貿(mào)易摩擦加劇，將會產(chǎn)生對相關(guān)行業(yè)進展不利影響的風(fēng)險。2、環(huán)保風(fēng)險隨著人們環(huán)境愛護意識的漸漸增加以及相關(guān)環(huán)保法律法規(guī)的實施，國家對相關(guān)產(chǎn)業(yè)提出了更高的環(huán)保要求，公司的排污治理成本將進一步提高。公司歷來格外重視環(huán)境愛護工作，持續(xù)加大環(huán)保方面投入，嚴格遵守環(huán)保法律法規(guī)，未發(fā)生重大環(huán)境污染事故和嚴峻的環(huán)境違法行為。但假如公司不能始終嚴格執(zhí)行在環(huán)保方面的標準，或操作人員不按規(guī)章操作，可能增加公司在環(huán)保治理方面的費用支出，將面臨肯定的環(huán)境愛護風(fēng)險。此外，若國家進一步提高環(huán)保標準，公司上游生產(chǎn)企業(yè)也面臨較大的增加環(huán)保投入的壓力，公司存在釆購價格上升的風(fēng)險，從而影響公司的盈利力量。3、技術(shù)風(fēng)險技術(shù)開發(fā)風(fēng)險近年來，公司緊密把握產(chǎn)品市場進展趨勢，親密跟蹤客戶共性化需求的變化，開發(fā)一系列差別化加工工藝。不同客戶對產(chǎn)品要求不盡相同，新產(chǎn)品的更新速度較快，這要求公司緊跟客戶的需求變化，對工藝不斷進行技術(shù)研發(fā)、更新、升級。雖然公司對市場需求趨勢變動的前瞻力量較強，具有較強的新工藝開發(fā)力量，但由于新工藝的開發(fā)需要投入較多的人力和財力，周期較長，開發(fā)過程不確定因素較多，公司存在技術(shù)開發(fā)風(fēng)險。技術(shù)流失風(fēng)險公司一貫重視科技創(chuàng)新，經(jīng)過多年的爭辯和開發(fā)，公司在高質(zhì)量產(chǎn)品等方面具備了較為深厚的技術(shù)沉淀，形成了技術(shù)流程先進的工藝，有力支撐了公司的快速健康進展。公司建立了嚴格的保密工作制度，與公司核心技術(shù)人員均簽署了《保密協(xié)議》，嚴格規(guī)定了技術(shù)人員的保密職責(zé)。盡管公司實行了上述措施防止核心技術(shù)對外泄露，但若公司核心技術(shù)人員離職或私自泄露公司技術(shù)機密，仍可能會給公司帶來直接或間接的經(jīng)濟損失。4、財務(wù)風(fēng)險（1）主要客戶發(fā)生不利變動及流失風(fēng)險行業(yè)及產(chǎn)品特點導(dǎo)致客戶較為分散、集中度較低、變動較大。公司不斷加大營銷力度，努力拓展市場，擴大收入來源，但行業(yè)競爭的加劇以及服裝行業(yè)客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經(jīng)營狀況及客戶對公司印染服務(wù)的需求，若公司不能保持對市場的前瞻性推斷，持續(xù)開拓新客戶并對現(xiàn)有客戶狀況的不利變化作出準時反應(yīng)，或者市場環(huán)境變化導(dǎo)致公司目前的優(yōu)勢業(yè)務(wù)領(lǐng)域消滅較大波動，或者公司主要客戶自身經(jīng)營狀況消滅較大波動而削減對公司印染服務(wù)的釆購，或者其他競爭對手的消滅導(dǎo)致主要客戶的不利變動及流失，將會對公司業(yè)績造成不利影響。（2） 短期償債力量不足的風(fēng)險為應(yīng)對市場需求的增加，公司持續(xù)擴大產(chǎn)能規(guī)模，固定資產(chǎn)投資和生產(chǎn)經(jīng)營活動對資金的需求量較大，公司主要通過銀行貸款方式解決資金需求問題。公司資產(chǎn)負債率較高，流淌比率和速動比率偏低，存在短期償債力量不足的風(fēng)險。（3） 存貨跌價風(fēng)險若將來市場環(huán)境發(fā)生變化或競爭加劇使得存貨可變現(xiàn)凈值低于賬面價值，將導(dǎo)致公司存貨跌價風(fēng)險增加，對公司的盈利力量產(chǎn)生不利影響。（4） 現(xiàn)金收款的風(fēng)險部分客戶交易金額較小、頻次較高，由于客戶付款習(xí)慣以及出于交易便利性，公司存在銷售現(xiàn)金收款的情形。為保證公司資金平安，公司已制定了《財務(wù)管理制度》、《銷售管理制度》等管理制度，對現(xiàn)金收取范圍、現(xiàn)金庫存限額、出納人員工作職責(zé)、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)過程等方面進行了進一步規(guī)范，嚴格把握銷售現(xiàn)金收款，但現(xiàn)金交易平安性相對較差，對內(nèi)控要求更髙，存在因相關(guān)制度或措施執(zhí)行不到位導(dǎo)致現(xiàn)金管理不善給公司造成損失的風(fēng)險。（5） 凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險在項目產(chǎn)生效益之前，公司的凈利潤可能難以實現(xiàn)同比例增長。因此公司存在短期因凈資產(chǎn)快速增加而導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。5、項目建設(shè)風(fēng)險（1）投資項目建設(shè)風(fēng)險公司投資項目實施過程涉及建筑工程、設(shè)備購置、設(shè)備安裝等多個環(huán)節(jié)，組織和管理工作量大，受到工程進度、工程管理等因素的影響。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質(zhì)量把握和設(shè)備選購管理等方面均釆取了把握措施并規(guī)范了運作流程，但在投資項目實施過程中仍可能存在項目管理力量不足、實施進度拖延等問題，從而影響項目的順當(dāng)實施。（2） 固定資產(chǎn)折舊增加的風(fēng)險公司投資項目完成后，固定資產(chǎn)規(guī)模將顯著增加，每年將新增一定金額的固定資產(chǎn)折舊和研發(fā)費用。假如投資項目在投產(chǎn)后沒有準時產(chǎn)生預(yù)期效益，可能會對公司盈利力量造成不利影響。（3） 新增產(chǎn)能無法準時消化的風(fēng)險本公司已對投資項目進行充分的可行性論證，認為項目具有良好市場前景和效益預(yù)期，新增產(chǎn)能可以得到有效消化。但公司投資項目的可行性分析是基于當(dāng)前市場環(huán)境、現(xiàn)有技術(shù)基礎(chǔ)、對將來市場趨勢的猜測等因素作出的，而投資項目需要肯定的建設(shè)期和達產(chǎn)期，在項目實施過程中和項目建成后，假如市場環(huán)境、相關(guān)政策等方面消滅重大不利變化或者市場拓展不抱負，投資項目可能無法實現(xiàn)預(yù)期收益。6、管理風(fēng)險（1）規(guī)模擴張帶來的管理風(fēng)險公司的資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，業(yè)務(wù)規(guī)模將快速擴大，這對公司經(jīng)營管理層的管理與協(xié)調(diào)力量提出更髙的要求。假如公司不能建立與規(guī)模相適應(yīng)的髙效經(jīng)營管理體系和經(jīng)營管理團隊，則將給公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)進展帶來肯定的風(fēng)險。（2） 內(nèi)部把握的風(fēng)險公司已經(jīng)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)建立了相對完善的內(nèi)部把握制度，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)活動的良性運行及國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行供應(yīng)保障，但受公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張、外部環(huán)境的變化等因素影響，公司可能存在內(nèi)部把握失效的風(fēng)險。7、 人力資源風(fēng)險相關(guān)行業(yè)競爭日趨激烈，要求相關(guān)企業(yè)通過科技進步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排推動轉(zhuǎn)型升級，因此行業(yè)內(nèi)企業(yè)對優(yōu)秀人才的爭奪亦趨激烈。公司樂觀提倡創(chuàng)新和諧、以人為本的企業(yè)文化，為人才的培育與進展供應(yīng)良好的環(huán)境，經(jīng)過多年的快速進展，公司已形成了自身的人才培育體系，擁有一批業(yè)務(wù)力量、管理力量較強的優(yōu)秀人才。隨著公司投資項目的建成投產(chǎn)和公司業(yè)務(wù)的快速進展，將對生產(chǎn)組織、內(nèi)部管理、技術(shù)開發(fā)、售后服務(wù)等各環(huán)節(jié)提出更高的要求，相應(yīng)的對各類人才的需求將不斷增加，假如公司未準時引進合適人才或發(fā)生核心人員的流失，將對公司經(jīng)營進展造成不利影響。8、 自然災(zāi)難和重大疫情等不行抗力因素導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險規(guī)模較大的自然災(zāi)難和嚴峻的疫情，可能會形成消費市場景氣度的下降或影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營，甚至給社會造成較為嚴峻的經(jīng)濟損失。自然災(zāi)難和重大疫情等的發(fā)生非公司所能猜測，但其可能會嚴重影響消費者信念并形成停工損失，從而對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況造成負面影響。十三、項目風(fēng)險分析（一） 政策風(fēng)險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場供應(yīng)需要的相關(guān)系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家進展和諧社會的要求。依據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風(fēng)險很小。（二） 社會風(fēng)險本項目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該項目的抱負地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風(fēng)險小。（三）經(jīng)濟風(fēng)險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率髙，交叉作用多見，緣由較為簡單。主要有合同風(fēng)險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)成本風(fēng)險（包括涉及到項目的建設(shè)成本的融資問題、財務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風(fēng)險（主要是指項目的進度方案和竣工址間的不確定性）、稅收政策的風(fēng)險（指項目在建設(shè)期和運營期內(nèi)負擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風(fēng)險，除非不行抗力的緣由造成外，大部分風(fēng)險是人為可控的，如合同風(fēng)險、項目竣工風(fēng)險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化把握，其風(fēng)險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險分析如下：1、 稅收風(fēng)險：目前及將來幾年，由于國家接受的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應(yīng)是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風(fēng)險。2、 利率匯率風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險和物價波動風(fēng)險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生肯定的影響。這些風(fēng)險對本項目而言，是可以接受的。3、 財務(wù)風(fēng)險:就項目財務(wù)的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利力量超過了行業(yè)的基本標準，財務(wù)評價結(jié)果是良好的。（四） 技術(shù)風(fēng)險本項目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫存、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術(shù)風(fēng)險較小。（五） 管理風(fēng)險項目由于管理緣由而產(chǎn)生的平安、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險和職業(yè)責(zé)任風(fēng)險。十四、項目風(fēng)險對策（一） 加強項目建設(shè)及運營管理本項目的建設(shè)接受招標方式選擇工程設(shè)計承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備選購成本。項目建設(shè)依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價格變動空間，以增加企業(yè)的市場競爭力量。（二） 釆取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國家鼓舞和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，樂觀爭取政府資金的支持和吸取社會其他資金投入，盡可能的降低債務(wù)投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險。（三） 政策風(fēng)險對策為應(yīng)對所得稅優(yōu)待、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險，公司一方面應(yīng)抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要留意把握成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四） 市場風(fēng)險對策1、 加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體制，釆取必要的宣揚和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占據(jù)市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵擋市場變化帶來的風(fēng)險。2、 加大產(chǎn)品宣揚力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)，建立高素養(yǎng)的銷售隊伍。企業(yè)方案通過產(chǎn)品宣揚、博覽會、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式，向顧客宣傳、呈現(xiàn)公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風(fēng)險因素的影響。（五） 技術(shù)風(fēng)險對策公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素養(yǎng)的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，供應(yīng)先進的研發(fā)條件，加強產(chǎn)學(xué)研合作和國內(nèi)外專家的學(xué)術(shù)溝通，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)把握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、進展新產(chǎn)品，留意自主創(chuàng)新和自主學(xué)問產(chǎn)權(quán)管理，不斷增加公司的核心競爭力，以化解各種技術(shù)風(fēng)險和將來技術(shù)壁壘的沖擊。（六） 資金風(fēng)險對策親密關(guān)注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風(fēng)險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。十五、法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、 公司召開股東大會、安排股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、 公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；（2） 依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3） 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩余財產(chǎn)的安排；（7） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)懇求人民法院認定無效。4、 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、 公司股東擔(dān)當(dāng)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，躲躲債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。6、 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。7、 公司的控股股東、實際把握人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際把握人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤安排、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其把握地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。2、 董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、 董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2） 執(zhí)行股東大會的決議；（3） 打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；（4） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5） 制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案；（6） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，打算公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、托付理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7） 打算公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；依據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并打算其酬勞事項和獎懲事項。4、 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、 董事會制定董事會議事規(guī)章，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、托付理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、 董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、 董事長行使下列職權(quán)：（1） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3） 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4） 行使法定代表人的職權(quán)；（5） 在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不行抗力的緊急狀況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特殊處置權(quán)，并在事后向公