控股股東及實際控制人認定事宜之專項法律意見書

北京市金杜律師事務(wù)所??關(guān)于北京掌趣科技股份有限公司??控股股東及實際控制人認定事宜之專項法律意見書??致：北京掌趣科技股份有限公司??根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號：控股股東、實際控制人股份減持信息披露》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“金杜”）接受北京掌趣科技股份有限公司（以下簡稱“掌趣科技”或“公司”）委托，就公司控股股東及實際控制人認定相關(guān)事宜出具本意見書。??為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)中華人民共和國（以下簡稱“中國”，為本法律意見書表述之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)本法律意見書）現(xiàn)行的法律法規(guī)，對出具本法律意見書涉及的相關(guān)材料和問題進行了必要的核查和驗證。??本法律意見書的出具已得到了有關(guān)各方的如下保證：??（一）其已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認函或證明；第2頁

??（二）其提供給本所的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。??本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實、現(xiàn)行法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所律師依賴有關(guān)政府部門或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見書。??本法律意見書僅供公司相關(guān)股東減持公司股份涉及控股股東、實際控制人發(fā)生變更情況的認定而使用，未經(jīng)本所事先同意，不得被任何人用于其他任何目的。??本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具意見如下：??一、本次股份變動之前公司控股股東、實際控制人情況??根據(jù)《北京掌趣科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》、公司上市后公開披露的歷年年度報告、半年度報告、季度報告等定期報告及公司提供的股東名冊查詢文件等，截至本法律意見書出具日，姚文彬持有公司332,582,912股股份，占公司總股本的12.06%，為公司控股股東、實際控制人。??二、本次股份變動??（一）本次股份變動基本情況??2018年5月2日，姚文彬先生與劉惠城先生簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，姚文彬先生擬向劉惠城先生轉(zhuǎn)讓其持有的公司140,075,010股股份（占公司總股本5.08%），轉(zhuǎn)讓價格為718,584,801.30元。??（二）本次股份變動前后股權(quán)結(jié)構(gòu)??根據(jù)公司截至2018年3月31日股東名冊及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股份變動完成前后，公司前十大股東及持股情況變更如下：第3頁序號股東名稱本次股份轉(zhuǎn)讓前（截至20180331）本次股份轉(zhuǎn)讓后持股數(shù)量（股）持股比例（%）持股數(shù)量（股）持股比例（%）1姚文彬332,582,91212.06192,507,9026.982葉穎濤88,532,8323.2188,832,8323.213鄧攀55,727,2092.0255,727,2092.024林芝騰訊科技有限公司55,417,4972.0155,417,4972.015北京掌趣科技股份有限公司－第一期員工持股計劃55,150,0002.0055,150,0002.006邱祖光27,891,2791.0127,891,2791.017劉惠城27,324,4220.99167,399,4326.078中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司24,541,9000.8924,541,9000.899青島城投金融控股集團有限公司23,094,6880.8423,094,6880.8410天津金星投資有限公1司20,810,4990.7520,810,4990.75??（三）前十大股東投資和任職公司的情況??根據(jù)《北京掌趣科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》、公司上市后定期或臨時公告文件、歷次股東大會召開及表決結(jié)果，截至本法律意見書出具日，單一持股比例達到10%的股東僅有姚文彬一名，其余股東的持股比例均低于10%。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司不存在單一持股比例達到10%的股東，僅有姚文彬、劉惠城持股比例超過5%，其余股東的持股比例均低于5%。??1、公司前十大股東及其取得和持有公司股份的有關(guān)情況??（1）姚文彬為公司發(fā)起人股東并為公司目前的控股股東、實際控制人，原擔(dān)任公司第一屆董事會董事長、第二屆董事會董事長兼總經(jīng)理，于2016年4月7日辭去總經(jīng)理職務(wù)、2016年8月2日辭去董事長職務(wù)后未在公司擔(dān)任任何職務(wù)；姚文彬在公司首次公開發(fā)行并上市時持有公司46,156,500股股份，占當(dāng)時公司總股本的28.20%，其于2015年5月11日股份解除限售之后逐步減持，截至本法律意見書出具日，其持有公司的股權(quán)比例下降至12.06%；就相關(guān)減持行為，姚文彬已依法履行了信息披露義務(wù)。第4頁

（2）劉惠城為公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式所收購標(biāo)的公司北京天馬時空網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“天馬時空”）的原股東，根據(jù)中國證監(jiān)會于2015年11月30日出具的證監(jiān)許可[2015]2762號《關(guān)于核準(zhǔn)北京掌趣科技股份有限公司向劉惠城等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，劉惠城于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后（以下簡稱“2015年資產(chǎn)重組”）成為公司股東并持有公司2.71%的股份，自2017年11月起任公司總經(jīng)理，自2017年12月起任公司董事長。2017年6月至9月劉惠城曾通過二級市場出讓公司股份47,789,995股，合計占公司股本總額的1.73%；截至2018年3月31日，劉惠城通過直接或間接方式控制公司1.24%股份（除上述表格顯示的直接持股0.99%外，劉惠城還通過北京天馬合力科技中心（有限合伙）間接持有公司0.25%股份）。就前述相關(guān)減持行為，劉惠城無需履行信息披露義務(wù)；本次受讓股權(quán)與前述最后一次減持的時間間隔6個月以上，不會導(dǎo)致短線交易。??（3）葉穎濤與姚文彬同為公司發(fā)起人股東，且原為姚文彬一致行動人，雙方于2010年10月8日簽署《協(xié)議書》形成一致行動關(guān)系，后于2016年2月3日簽署《解除協(xié)議》解除一致行動關(guān)系，姚文彬、葉穎濤依法編制并公告了簡式權(quán)益變動報告書，履行了信息披露義務(wù)。葉穎濤原擔(dān)任公司第一屆董事會董事兼總經(jīng)理、第二屆董事會董事，自2015年7月23日辭任公司董事后，不再在公司擔(dān)任任何職務(wù)。葉穎濤在公司首次公開發(fā)行并上市時持有公司14,917,500股股份，占當(dāng)時公司總股本的9.17%，其于2015年5月11日股份解除限售之后開始通過二級市場減持或增持公司股份，2016年7月13日通過減持導(dǎo)致持股比例低于5%，依法編制并公告了《簡式權(quán)益變動報告書》。截至2018年3月31日，葉穎濤持有公司3.21%股份。??（4）鄧攀與姚文彬同為公司發(fā)起人股東。鄧攀原擔(dān)任公司第一屆董事會董事兼副總經(jīng)理、第二屆董事會董事兼高級副總經(jīng)理、第三屆董事會董事長，根據(jù)公司于2018年2月8日披露的《關(guān)于董事辭職暨補選董事的公告》，鄧攀辭去公司第三屆董事會董事職務(wù)并于辭職信遞交董事會當(dāng)日生效，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。鄧攀在公司首次公開發(fā)行并上市時持有公司6,809,400股股份，占當(dāng)時公司總股本的4.16%，其于2013年5月11日股份解除限售之后進行了若干次股份減持和增持操作，截至2018年3月31日鄧攀持有公司2.02%股份。??（5）邱祖光為公司2015年資產(chǎn)重組所收購標(biāo)的公司天馬時空的原股東，于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后成為公司股東，其未在上市公司層面任職，在成為公司股東且股份鎖定期解除后通過二級市場陸續(xù)減持其持有的掌趣科技股份。截至第5頁

2018年3月31日邱祖光持有公司1.01%股份。??（6）林芝騰訊科技有限公司于2017年6月26日及6月30日通過大宗交易方式受讓姚文彬減持股份后成為公司股東。??（7）北京掌趣科技股份有限公司－第一期員工持股計劃系根據(jù)公司第三屆董事會第二十次會議及2018年第一次臨時股東大會決議設(shè)立，于2018年3月19日、3月20日、3月21日先后通過大宗交易方式受讓姚文彬持有的公司1.01%股份、0.73%股份、0.26%股份，合計2%的公司股份。員工持股計劃已委托華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司成立專項資產(chǎn)管理計劃持有該等股份，資產(chǎn)管理計劃在控制風(fēng)險的前提下，根據(jù)員工持股計劃的約定進行主動管理。截至2018年3月31日，北京掌趣科技股份有限公司－第一期員工持股計劃的前述持股比例未發(fā)生變動。??（8）中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司為公司上市后通過二級市場交易持有公司股份的機構(gòu)投資人股東。??（9）青島城投金融控股集團有限公司系2015年資產(chǎn)重組中以現(xiàn)金認購非公開發(fā)行股份后成為公司股東，其實際控制人為青島市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。??（10）天津金星投資有限公司為小米科技有限責(zé)任公司的全資子公司，并為公司2015年資產(chǎn)重組所收購標(biāo)的公司天馬時空的原股東，于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后成為公司股東，之后一直持有掌趣科技股份，未進行過減持。??2、公司前十大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系??（1）2010年10月8日，姚文彬、葉穎濤曾共同簽署了《協(xié)議書》，根據(jù)該協(xié)議，雙方確認在均為掌趣科技股東期間將保持并持續(xù)保持良好的合作關(guān)系，相互尊重對方意見，在公司重大事項的決策上，事先進行充分溝通與協(xié)商，在管理和決策中保持一致意見，不濫用自身的控制地位，并承諾遵守股票轉(zhuǎn)讓相關(guān)限制。2016年2月3日，姚文彬、葉穎濤簽署了《解除協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，雙方解除了于2010年10月8日簽訂的《協(xié)議書》，以及葉穎濤基于與姚文彬的一致行動關(guān)系而做出的相關(guān)承諾。姚文彬、葉穎濤將不再構(gòu)成一致行動關(guān)系。2016年2月3日，姚文彬、葉穎濤依法編制并披露了《簡式權(quán)益變動報告書》，公司的控股股東、實際控制人變更為姚文彬。第6頁

（2）根據(jù)鄧攀出具的書面確認，其于2013年5月11日股份解除限售之后根據(jù)自身意愿及對客觀情況的判斷進行了若干次股份減持和增持操作，未通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排支配或控制掌趣科技其他股東，未與掌趣科技其他任何股東形成一致行動關(guān)系。??（3）根據(jù)公司已經(jīng)公告的《員工持股計劃（草案）》，員工持股計劃的資金來源為員工自籌資金與大股東姚文彬先生提供的有償借款；劉惠城作為公司員工認購了員工持股計劃部分份額。鑒于1）姚文彬提供借款的對象并非特定對象，而是針對有意認購員工持股計劃的公司員工；2）員工持股計劃由華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司成立專項資產(chǎn)管理計劃主動管理，劉惠城僅作為員工持股計劃的份額持有人享受收益，不涉及享有任何股東權(quán)利；3）姚文彬自2015年股份解除限售后至今一直在逐步減持公司股份，劉惠城自2018年開始增持公司股份，兩人不存在同一時期共同增持股份之情形；4）根據(jù)姚文彬與劉惠城書面確認，除前述資金借款關(guān)系外，兩人之間沒有其他借貸關(guān)系，不存在對掌趣科技的經(jīng)營決策、人事安排、投票權(quán)行使等采取一致意思表示的任何協(xié)議、合作或默契，兩者之間不存在一致行動關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。本所律師認為，雖然姚文彬與劉惠城之間存在資金借貸關(guān)系，但該情形與《收購管理辦法》第83條規(guī)定之“為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排”并不一致。??（4）根據(jù)公司2015年資產(chǎn)重組的公開披露文件及邱祖光出具的《確認函》，邱祖光自2004年2月開始擔(dān)任上海超夢電腦銷售部總經(jīng)理，并持有上海超夢電腦銷售部100%股權(quán)；其在成為公司股東且股份鎖定期解除后通過二級市場陸續(xù)減持了持有的掌趣科技股份，并未與包括劉惠城在內(nèi)的其他任何股東形成一致行動關(guān)系。??（5）根據(jù)公司已經(jīng)公告的《員工持股計劃（草案）》及公司代員工持股計劃與華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司簽署的《華泰資管掌趣科技共贏1號定向資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》，員工持股計劃已委托華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司成立專項資產(chǎn)管理計劃持有受托財產(chǎn)，資產(chǎn)管理計劃將在控制風(fēng)險的前提下，根據(jù)員工持股計劃的約定進行主動管理。根據(jù)掌趣科技第一期員工持股計劃第一次持有人大會決議，持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會委員，其職責(zé)主要包括負責(zé)召集持有人會議；代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利；根據(jù)公司股票在二級市場的情況，作出股票出售的決定，包括股票出售的數(shù)量、價格等。根據(jù)公司及劉惠城的書面確認，截至本法律意見書出具日，劉惠城持有員工持股計劃的比例為30.19%，但未當(dāng)選為管理委員會委員，不參與員工持股計劃第7頁

的日常管理、權(quán)力行使、資產(chǎn)處置等事宜；員工持股計劃未與任何股東達成一致行動關(guān)系或存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。??（6）根據(jù)劉惠城的書面確認，除持有公司0.25%股份的股東北京天馬合力科技中心（有限合伙）受其實際控制外，其未通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排支配或控制掌趣科技其他股東。??綜上所述，并根據(jù)公司《2017年年度報告》、姚文彬、劉惠城、葉穎濤、鄧攀、邱祖光出具的書面確認、結(jié)合對前十大股東中法人股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)查詢并經(jīng)公司書面確認，公司前十大股東中的自然人股東均系根據(jù)自身意愿及對客觀情況的判斷、在不同時點決定增持或者減持公司股份，法人或機構(gòu)股東均系在不同時點、基于不同緣由購買公司股份，各位股東之間沒有明確的協(xié)同一致的情形；除姚文彬、葉穎濤曾建立一致行動關(guān)系并已于2016年2月3日解除之外，公司前十大股東未向公司披露過任何關(guān)于相互之間達成一致行動關(guān)系或存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況。??三、本次股份變動完成后公司控股股東和實際控制人的認定情況??（一）關(guān)于上市公司控股股東、實際控制人認定的法律依據(jù)??1.《公司法》的規(guī)定??根據(jù)《公司法》第二百一十六條，股份公司控股股東是指其持有的股份占股份公司股本總額百分之五十以上的股東，以及持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；股份公司實際控制人是指雖不是股份公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配股份公司行為的人。??2.《收購辦法》的規(guī)定??根據(jù)《收購辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以為公司股東大會第8頁

的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。??3.《上市規(guī)則》的規(guī)定??根據(jù)《上市規(guī)則》第17.1條第（五）項、第（六）項、第（七）項，控股股東是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人是指雖不是公司的控股股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?？刂剖侵赣袡?quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（3）通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（4）依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國證監(jiān)會或者深交所認定的其他情形。??（二）掌趣科技控股股東及實際控制人的認定??1.公司不存在持股或可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%的股東??根據(jù)截至2018年3月31日股東名冊及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、公司前十大股東中自然人股東的書面確認、對法人股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的公開查詢，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司不存在持股30%以上的股東，且公司目前的前十大股東未披露之間存在一致行動關(guān)系；根據(jù)姚文彬、劉惠城的書面確認，除公司股東北京天馬合力科技中心（有限合伙）受劉惠城實際控制外，姚文彬、劉惠城未通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排支配或控制掌趣科技其他股東。??綜上，本所律師認為，公司不存在可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%的股東。??2.公司單一股東無法通過實際支配上市公司股份表決權(quán)決定公司董事會半數(shù)以上成員選任??根據(jù)《公司章程》第114條規(guī)定，董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事第9頁

長一名，獨立董事三名。公司董事應(yīng)由股東大會通過累積投票制、以普通決議方式選舉產(chǎn)生。截至本法律意見書出具日，公司董事會九名成員均為公司董事會提名、由股東大會通過累積投票制、以普通決議方式選舉產(chǎn)生。??如前所述，本次股份變動后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進一步分散，公司前10名股東的持股比例合計26.03%（含劉惠城一致行動人北京天馬合力科技中心（有限合伙）的持股比例），公司無單一持股或擁有表決權(quán)超過10%的股東；公司僅有2名持股5%以上股東，前兩大股東通過直接或間接方式計算的持股比例合計為13.3%，且兩者之間不存在一致行動關(guān)系；公司前兩大股東之間持股比例接近，不存在一方持股比例遠超過另一方的情形。且姚文彬、劉惠城已分別出具書面說明，本次股份變動完成后，其不會亦無法通過實際支配的上市公司股份表決權(quán)決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。此外，根據(jù)公司的書面確認并經(jīng)本所律師審核本屆董事會現(xiàn)任董事的任職經(jīng)歷，公司目前不存在能夠通過其表決權(quán)單獨決定董事會半數(shù)以上成員選人的股東。??據(jù)以上，本次股份變動完成后，公司任何單一股東均無法通過其所持表決權(quán)達到單獨決定董事會半數(shù)以上成員選任。??3.公司單一股東無法依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響??根據(jù)《公司法》、《公司章程》及《北京掌趣科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》，公司股東大會決議分為普通決議和特別決議，股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)1/2以上通過，股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。??如前所述，本次股份變動完成后，公司股權(quán)進一步分散，除公司股東北京天馬合力科技中心（有限合伙）受劉惠城實際控制外，姚文彬、劉惠城均未通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排支配或控制掌趣科技其他股東。姚文彬、劉惠城已分別出具的書面說明，本次股份變動完成后，其不會亦無法通過實際支配的上市公司股份表決權(quán)對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；其不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排等能夠?qū)嶋H支配公司行為的情形。??綜上所述，本所律師認為，公司任何單一股東均無法以其所持表決權(quán)達到在法律上第10頁

保證相關(guān)議案通過的效果，任何單一股東均無法控制股東大會或?qū)蓶|大會作出決議產(chǎn)生決定性影響。??4.本次股權(quán)變動后公司的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性??（1）根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事