合作協(xié)議(股權(quán)協(xié)議)資金股與管理、技術(shù)股的合作

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與XXX與XXXXX（待定）有限公司之股權(quán)協(xié)議2019年7月15日甲方：身份證號碼：身份證住址：通訊地址：電話：手機(jī)：由E箱：乙方：身份證號碼：身份證住址：通訊地址：電話：手機(jī)：由E箱：丙方：身份證號碼：身份證住址：通訊地址：電話：手機(jī)：由E箱：為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資成立一家寵物有限公司（以下簡稱“公司”），各方依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各位出資人的行為規(guī)范，以此共同遵守。第一條公司概況1、組織形式為有限責(zé)任公司，由出資各方的認(rèn)繳出資額到位時設(shè)立。2、公司住所選擇在深圳市。3、公司的注冊資本為：人民幣200萬元。4、法定代表人由擔(dān)任。5、公司的經(jīng)營范圍為：寵物訓(xùn)練、美容、寄養(yǎng)、咨詢、診療服務(wù)，寵物用品、玩具、日用百貨、動物飼料批發(fā)零售，寵物活體銷售，寵物用品進(jìn)出口經(jīng)營，電子商務(wù)，文化藝術(shù)交流活動組織策劃，飲品制售，餐飲服務(wù)。6、公司經(jīng)營期限為長期。第二條股權(quán)劃分、出資方式、出資金額、股權(quán)比例現(xiàn)經(jīng)合作各方一致同意，公司股權(quán)劃分為30%技術(shù)股權(quán)，70%資金股權(quán)；資金股由甲乙丙三方共同向公司出資人民幣共1,400,000.00元（大寫：壹佰肆拾萬元整）,為貨幣形式出資。其中：技術(shù)股乙方：以訓(xùn)犬技術(shù)占注冊資本的20%；丙方：以運(yùn)營管理經(jīng)驗占注冊資本的」也。資金股甲方：出資額為￥1,200,000元(大寫:人民幣壹佰貳拾萬元整),占注冊資本的60%；其中400,000元作為第一筆注冊及項目啟動資金于2019年7月20日注入公司賬戶；其余注冊資金于公司項目裝修完成前分兩次，每次400,00元注入公司賬戶。乙方：出資額為￥100,000元(大寫:人民幣拾萬元整),占注冊資本的5%；拾萬元作為公司注冊及項目啟動資金于2019年7月20日注入公司賬戶。丙方：出資額為￥100,000元(大寫:人民幣拾萬元整),占注冊資本的5%；拾萬元作為公司注冊及項目啟動資金于2019年7月20日注入公司賬戶。由技術(shù)股權(quán)及資金股權(quán)構(gòu)成所示，甲、乙、丙三方在股權(quán)比例劃分中分別為：甲方占公司股權(quán)60%,乙方占公司股權(quán)25%,丙方占公司股權(quán)15%。以上兩種股權(quán)均享有公司股東同等的義務(wù)與責(zé)任及分紅權(quán)、表決權(quán)等。第三條出資時間各方出資人應(yīng)當(dāng)在簽署本協(xié)議書后，成立公司前10天內(nèi)將認(rèn)繳出資款存入公司的臨時賬戶。制訂公司章程及相關(guān)法定文書，并委托甲方向工商登記部門辦理出資人設(shè)立相關(guān)手續(xù)。第四條責(zé)任承擔(dān)甲、乙、丙各方以各自的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。出資人不按照第三條規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第五條出資證明足額繳付出資的出資人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱;公司登記日期;公司注冊資本;股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期。第六條各方股權(quán)的成熟（一）股權(quán)成熟概念：股權(quán)成熟是指股權(quán)可以以市場價格自由轉(zhuǎn)讓或退出。（二）成熟安排各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：自公司注冊成立日起滿1年，25％的股權(quán)成熟；自公司注冊成立日起滿2年，50％的股權(quán)成熟；自公司注冊成立日起滿3年，75％的股權(quán)成熟；自公司注冊成立日起滿4年，100％的股權(quán)成熟。（三）加速成熟如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟。若發(fā)生下述（1）項中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述除（1）項以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：（1）公司的公開發(fā)行上市；（2）全體股東出售公司全部股權(quán)；（3）公司出售其全部資產(chǎn)；（4）公司被依法解散或清算；（5）公司對外進(jìn)行下一輪股權(quán)融資；（四）在成熟期內(nèi)，乙方、丙方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，乙方、丙方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟，適用與成熟比例相對應(yīng)的價格進(jìn)行回購。（五）在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方、丙方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，甲方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟，適用與成熟比例相對應(yīng)的價格進(jìn)行回購。（六）在成熟期內(nèi)，任何一方股權(quán)被回購的，其被回購的股權(quán)的歸屬范圍僅限于其余原始股東內(nèi)進(jìn)行處置，由不應(yīng)進(jìn)入預(yù)留股權(quán)的范圍，不按照預(yù)留股權(quán)的安排進(jìn)行處置。（七）因發(fā)生股權(quán)回購，應(yīng)在回購款支付之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。第七條回購股權(quán)因過錯導(dǎo)致的回購：在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，經(jīng)公司股東會決議通過，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元/1%的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購該方的全部股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)），且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司股東會決議通過之日起，該方對標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括：（1）嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；（2）嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；（3）泄露公司商業(yè)秘密；（4）被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重?fù)p失；（5）違反競業(yè)禁止義務(wù)；（6）捏造事實(shí)嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)；（7）因買方其他過錯導(dǎo)致公司重大損失的行為。第八條標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制（一）限制轉(zhuǎn)讓：在退出事件發(fā)生之前，除非股東會另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。（二）優(yōu)先受讓權(quán)在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果各方向雙方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。第九條公司登記全體股東同意指定方為代表作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。第十條新公司組織結(jié)構(gòu)1、公司設(shè)執(zhí)行董事兼經(jīng)理1人、監(jiān)事1人、財務(wù)負(fù)責(zé)人1人。2、公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生方式按公司章程的規(guī)定和要求執(zhí)行。第十一條各股東的權(quán)利1、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。2、審核公司設(shè)立前及設(shè)立過程中的費(fèi)用支出。3、推舉公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。4、提出公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。5、在公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。第十二條股東的義務(wù)1、及時提供公司申請設(shè)立所必需的文件材料。2、在公司設(shè)立過程中，由于股東的過失致使公司受到損害的，對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。3、出資人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他出資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。4、公司設(shè)立后，股東不得抽逃出資。5、在本公司設(shè)立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。第十三條費(fèi)用承擔(dān)1、在本公司設(shè)立成功后，同意將公司設(shè)立前發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開辦費(fèi)用，由公司承擔(dān)。2、出資人在本次設(shè)立前對公司籌建期間墊付的費(fèi)用，由公司承擔(dān)或轉(zhuǎn)為出資人對公司的出資。3、因各種原因?qū)е律暾埞驹O(shè)立已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請公司設(shè)立，所耗費(fèi)用按各出資人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)?。第十四條財務(wù)、會計1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。2、公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。3、公司在每一營業(yè)年度的頭五個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤分配方案，提交股東會審議通過。4、財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。5、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的15%列入法定盈余公積金。法定盈余公積金累計額人民幣壹佰萬元時，可以不再提取。以前年度計提的法定盈余公積金優(yōu)先用于彌補(bǔ)當(dāng)年的利潤虧損，公司的當(dāng)年利潤不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)以前年度的虧損后，再依照前款規(guī)定提取法定公積金。6、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。第十五條違約責(zé)任1、協(xié)議任何一方未按協(xié)議規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他守約方支付出資額的3%。作為違約金。2、由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。第十六條公司債務(wù)清算若公司因經(jīng)營不善，進(jìn)入破產(chǎn)清算程序時候，經(jīng)股東商議后決定償還債務(wù)的優(yōu)先次序為：1、破產(chǎn)清算費(fèi)用；2、抵押貸款及利息；3、員工工資；4、優(yōu)先股；5、普通股；6、股東；7、供應(yīng)商。第十七條貸款限制對于全體股東對公司注入的現(xiàn)金資產(chǎn)、不動產(chǎn)、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)，若未經(jīng)股東會共同決議，不得隨意用于抵押類貸款。第十八條利潤分配公司的利潤分紅依據(jù)股東占公司股權(quán)比例計算，鑒于有限責(zé)任公司的人合因素，公司的經(jīng)營利潤分配時間及分配額度，需經(jīng)由股東會議一致協(xié)商同意后才能生效。第十九條配偶股權(quán)處分限制除非各方另行同意，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。第二十條繼承股權(quán)處分限制公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的則其他各方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán)。前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：(1)該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；(2)該部分股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。各股東有義務(wù)把本條款寫入章程。第二十一條工作分工、競業(yè)禁止與禁止勸誘公司主營項目概要：公司主營項目以寵物幼兒園為主題的寵物綜合型門店?；緝?nèi)容為寵物訓(xùn)練美容、寄養(yǎng)、咨詢、診療服務(wù)，寵物用品、玩具、日用百貨、動物飼料批發(fā)零售，寵物活體銷售，寵物用品進(jìn)出口經(jīng)營，電子商務(wù)，文化藝術(shù)交流活動組織策劃，飲品制售，餐飲服務(wù)。公司及項目的主要運(yùn)營由乙方、丙方負(fù)責(zé)。(一)工作分工甲方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將甲方積累的所有的行業(yè)資源投入公司經(jīng)營配合公司的戰(zhàn)略與實(shí)施。乙方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其的全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，主要負(fù)責(zé)公司及項目的訓(xùn)犬課程、人員培訓(xùn)等工作。丙方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其的全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，主要負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營、計劃制定、完成業(yè)績目定等工作。公司總經(jīng)理由股東會依法表決產(chǎn)生。從本協(xié)議簽訂之日起至股東會表決產(chǎn)生總經(jīng)理以前，暫由方代為行使總經(jīng)理職權(quán)并承擔(dān)總經(jīng)理職責(zé)。公司由總經(jīng)理負(fù)責(zé)運(yùn)營管理，各股東不得對總經(jīng)理日常管理進(jìn)行直接干預(yù)。發(fā)現(xiàn)總經(jīng)理有不盡責(zé)之行為的，股東應(yīng)當(dāng)告知其他股東，提議并協(xié)商采取包括警告、罰款、停職、開除等措施?？偨?jīng)理直接對股東會負(fù)責(zé)。(二)競業(yè)禁止各方承諾，其在公司任職期間及自離職起2年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外)。第二十二條聲明和保證本協(xié)議書的簽署各方作出如下聲明和保證：出資人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。出資人各方投入本公司的資金，均為各出資人所擁有的合法財產(chǎn)。出資人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。第二十三條保密協(xié)議各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、運(yùn)營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。第二十四條通知1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、電子信箱、當(dāng)面送交等書面方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。2、各方通訊地址以本協(xié)議確認(rèn)的為準(zhǔn)，如有變更，自變更之日起3日內(nèi)以上述書面方式告知公司及其他各方。否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第二十五條協(xié)議的變更本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在書面通知發(fā)出3天內(nèi)簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為本協(xié)議不可分割的部分。未經(jīng)各方協(xié)商同意并簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本協(xié)議，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第二十六條爭議的處理1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。2、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，提交深圳市國際仲裁庭依法解決。第二十七條不可抗力1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后10日內(nèi)向其他方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際