企業(yè)戰(zhàn)略公司治理中的內(nèi)外審計制度安排

年6月23日企業(yè)戰(zhàn)略公司治理中的內(nèi)外審計制度安排資料內(nèi)容僅供參考，如有不當或者侵權，請聯(lián)系本人改正或者刪除?！铩铩镂臋n資源★★★內(nèi)容摘要:多數(shù)觀點認為審計委員會應設在董事會下,筆者認為不盡合理,并提出原因及建議;對于公司的外部治理,筆者在國內(nèi)外已有研究的基礎上提出了幾點新的問題及新的建議。關鍵詞:公司治理審計委員會商品流動性公司治理(corporategovernance)明確地作為一個”概念”出現(xiàn)在經(jīng)濟學文獻中最早是在20世紀80年代初期,但要從思想淵源上看,最早能夠追溯到亞當?斯密。她在1776年出版的《國民財富的性質(zhì)和原因的研究》中指出,由于股份公司的財產(chǎn)屬于外在于公司的所有者,因此”要想股份公司董事們監(jiān)視錢財用途,像私人合伙公司伙員那樣用意周到,那是很難做到的?！@樣,疏忽和浪費,常為股份公司業(yè)務經(jīng)營上多少難免的弊竇?！钡駷橹箛鴥?nèi)外文獻并沒有給公司治理下一個統(tǒng)一而公認的概念。多數(shù)學者認為公司治理是一個與制度有關的問題,制度設計的科學,權力安排的合理就能平衡各方利益,達到公司的目標——企業(yè)價值最大化,否則就會出現(xiàn)逆向選擇與道德風險。公司治理的提出也是基于經(jīng)營者控制、股東與經(jīng)營者之間存在事實上的信息不對稱,這也引出了關于公司治理價值取向的兩種觀點,一種認為,公司治理的中心在于確保股東的利益,確保出資者能夠得到其應得到的投資回報,因而股東在公司治理中占有主導地位,另一種觀點認為,公司治理應考慮包括員工、供應商、政府和客戶等在內(nèi)的利益相關者的利益,公司治理研究的應是包括股東在內(nèi)的利益相關者之間的關系,以及對她們關系作出規(guī)定的安排。對于這兩種價值取向,筆者認為,在美國等發(fā)達國家,應偏向第一種價值取向,而以中國當前的實際情況,則應偏向第二種價值取向。這是因為在中國的股權結構很不合理,現(xiàn)實中中小股東總是處于劣勢,一股獨大現(xiàn)象成了公司治理的頑癥。因此本文從保護中小股東的利益出發(fā),闡述公司治理過程中的審計制度安排問題。內(nèi)部審計制度安排——審計委員會制度1939年紐約股票交易所(NYSE)提出,上市公司應在董事會下設立一個主要由獨立董事組成的專門委員會,負責聘請外部審計師和協(xié)商審計事宜,以保證外部審計的獨立性。為在委托代理關系中引入監(jiān)督機制,審計委員會應運而生。西方國家審計委員會都是在公司內(nèi)部設立的從屬于董事會處理有關財務與會計監(jiān)督等專門事項的職能機構。能夠說,審計委員會已經(jīng)成為公司內(nèi)部最為重要的機構,其對保證審計的可信度、實現(xiàn)董事會對公司的有效控制以及提高公司的治理水準,都起著至關重要的作用。在西方發(fā)達國家,有著不同的公司治理模式,審計委員會有著不同的制度安排?？傮w來說,有著以下三種制度安排:英美的治理模式是單層董事會制,董事會內(nèi)設立執(zhí)行委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬委員會、公共政策委員會等專業(yè)委員會來分別履行不同的職責。審計委員會是必設的專業(yè)委員會之一,而且強調(diào)獨立董事在審計委員會中的地位和作用。德國采用的是雙層董事會模式,由股東大會和工會選舉出第一層監(jiān)事會,再由監(jiān)事會提名組成管理董事會。監(jiān)事會和管理董事會分別履行監(jiān)督職能和執(zhí)行職能。監(jiān)事會內(nèi)設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等專業(yè)委員會。監(jiān)事會完全獨立于管理董事會,而且層次高于管理董事會,居于領導和監(jiān)督地位。監(jiān)事會里的審計委員會作為上市公司的監(jiān)督機構來發(fā)揮作用。日本的上市公司不設立審計委員會,而是設立監(jiān)事會和董事會,兩者具有平行的地位,都對股東大會負責,各自行使監(jiān)督和經(jīng)營的職能。實際運行中,日本監(jiān)事會的人選常由大股東提名,因此,監(jiān)事會實際上從屬于董事會,監(jiān)督職能弱化。在中國,《公司法》明確規(guī)定上市公司必須設立股東大會、董事會和監(jiān)事會。這實際上是采納了日本的做法,而中國證監(jiān)會于1月發(fā)布的《上市公司治理準則》則要求董事會下設審計委員會,這實際上是采納了英美的做法。證監(jiān)會之因此要求上市公司設立審計委員會,可能與實踐中的監(jiān)督弱化有關,因為日本的治理模式在其本國也受到了很大的沖擊,以致于日本企業(yè)治理結構論壇在1997年3月30日公布的中期報告《企業(yè)治理結構論的原則——關于新日本型企業(yè)治理結構的思考》中,計劃5年內(nèi)啟用外部監(jiān)事制度,最后逐漸由外部董事組成的審計委員會來替代監(jiān)事會制度。從《上市公司治理準則》中規(guī)定的審計委員會的職責我們能夠斷定,設置審計委員會的目的就是用來監(jiān)督管理層的行為,最終維護全體股東的利益。但審計委員會仿照英美的做法設在董事會下并不能達到預期目的。其原因是:中國當前公司的經(jīng)理層與董事會同屬于管理層,她們有著一致的目標函數(shù)。滬交所與深交所的上市公司能夠劃為這么幾類:國有獨資上市公司、國有控股上市公司、民營制上市公司。在前兩類上市公司中,董事會成員都是由國資主管部門委派,經(jīng)理人員也是政府行政任命,董事會對經(jīng)理層沒有監(jiān)督的動機。企業(yè)業(yè)績是她們目標函數(shù)共同的自變量,因此,為了個人薪酬與晉升的利益而產(chǎn)生合謀。后一類上市公司,到當前為止還沒有擺脫”老板＋經(jīng)理人”及家族經(jīng)營的模式。職業(yè)經(jīng)理人不能發(fā)揮其應有的作用,下面是在滬交所隨機抽取的10個樣本中其高管人員的分布狀況(見上表):以上的抽樣結果支持了上面的分析,在這樣的狀況下,公司董事會成員沒有足夠的能力與獨立性來阻止機會主義管理行為,設在董事會下的審計委員會也就不能發(fā)揮其應有的監(jiān)督作用,而成為高管人員的”服務機構”,當審計人員或?qū)徲嬑瘑T會變得無效時,投資者和債權人經(jīng)常會滯后觀察到問題,比如由于公司實質(zhì)性的錯誤或欺騙性陳述、實質(zhì)性的遺漏而導致的許多欺騙性案例。流通股所占比例太小,流通股股東不能左右公司的決策,非流通股大股東撐控著董事會與經(jīng)理層。以上分析說明了在董事會下設審計委員會不符合中國的國情。筆者認為,我們應借鑒德國的做法,在董事會與監(jiān)事會平行的前提下,在監(jiān)事會下設審計委員會,強調(diào)監(jiān)事會的獨立性。這樣就會減少董事會與經(jīng)理層的合謀,保護投資者及利益相關者的利益。外部審計制度安排——CPA事務所審計完整的公司治理包括內(nèi)部治理和外部治理,任何公司的治理都是這兩種治理的統(tǒng)一。表現(xiàn)在審計制度上,內(nèi)部治理就是前文所述的審計委員會,外部治理則是獨立審計。審計已成為”商品”當CPA事務所實力增強了,許多小事務所經(jīng)過合并組成大事務因此戰(zhàn)略性的、低成本的獲得新的客戶。對審計客戶的競爭就變成了會計職業(yè)的一個新特征。象許多競爭性行業(yè)一樣,成本是決定成敗的關鍵。因此許多事務所一方面競相降低成本提供審計服務,另一方面則爭相進入有利可圖的咨詢業(yè)務。上市公司與事務所進行合謀也加速了審計的商品化。事務所按照委托人的意愿去提供審計意見,把監(jiān)管部門賦予事務所提供審計意見的權利作為一項”商品”出售給上市公司,而上市公司購回這項”商品”就能夠滿足管理者的各種機會主義行為。從成本效益原則看,當前國內(nèi)事務所的制度安排也促使了審計的商品化。不論事務所具體采取何種組織結構,但基本上是有限責任制,在法律上這種制度無法對投資回報進行追索。在有限的注冊資本與巨大的合謀利益相比之下,公允的天平就會傾斜。審計環(huán)境降低了審計質(zhì)量審計聘任制度的表面上獨立審計機構是由股東大會聘請的,但實際上是由上市公司的代理人聘用的,因此CPA不得不向上市公司的代理人”尋租”與”合謀”,在有限責任制下,取得雙方利益的最大化。前文已述,中國公司的董事會與管理層有著復雜的關系,本應由審計委員會來聘請審計機構,實際上是由管理層來操作。管理層聘請審計機構來審計管理層的業(yè)績,主動權便掌握在管理層手上。使得審計喪失了其應有的獨立性,從而降低了審計質(zhì)量。當委托公司的經(jīng)理或董事會成員與注冊會計師有著復雜的聯(lián)系時,注冊會計師就會發(fā)現(xiàn)她們的工作與公司的經(jīng)理們是利益相關的,她們必定要考慮到如果沒有審計服務管理當局要為此支付多少,而在同時,她們又要調(diào)查”焦點”,為她們進行獨立審計的遺漏負責。對此,審計人員就不能堅持獨立性。CAP事務所的雙重角色CPA事務所在執(zhí)業(yè)過程中扮演了雙重角色,一方面扮演的是獨立審計師,另一方面扮演的是委托公司的管理咨詢。當事務所一方面要對委托公司進行獨立審計,另一方面又要對委托公司進行管理咨詢與稅務代理等非審計服務時,委托人的損失使得審計人員不能很好地進行職業(yè)判斷,必然會有失公允。在國內(nèi)對于事務所是否應該進行非審計服務,在理論界存在著爭論,如呂國祥、汪寧等認為管理咨詢有利于事務所獲取規(guī)模經(jīng)濟,分散風險,并最終獲得范圍經(jīng)濟等好處。但筆者認為事務所發(fā)展管理咨詢、稅務代理等非審計服務時至少應回避”同一主體原則”,即管理咨詢和稅務代理等服務應交給那些沒有審計人員參與委托公司當前審計的事務所。CPA事務所當然不但僅只存在上面分析的問題,筆者只是從以往學者已研究的基礎上提出一些新的思考。要解決這些新的問題,也提出兩點新的建議與思考。對事務所的聘任應采取公開招標的方式。這樣使得委托人選擇事務所的”自由”受到****,也促進了事務所之間的良性競爭,最合理地配置了雙方的有限資源。經(jīng)過公開招標,增加社會的監(jiān)督,使委托人與事務所之間的博弈地位對等。事務所對委托人進行審計必須按一定時間進行流動,這將減少委托公司的經(jīng)理們是自己的前任審計同事的可能性,將減少審計人員擔心委托人的損失,將終結非審計服務,而使