有限責(zé)任公司章程集錦范文

年4月19日有限責(zé)任公司章程集錦文檔僅供參考注：由法人和自然人出資成立的有限責(zé)任公司，設(shè)董事會，不設(shè)監(jiān)事會焦作市×××有限責(zé)任公司章程(8月3第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由焦作市×××有限責(zé)任公司（法人代表為×××）和×××（身份證號：××××××××××××××××××）兩方共同出資，設(shè)立焦作市×××有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）。經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)；公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：焦作市×××有限責(zé)任公司。第四條住所：焦作市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)×××路。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：×××××××××第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條公司注冊資本：×××萬元人民幣。公司增加或減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第七條股東的姓名、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：焦作市×××有限公司以法人股出資人民幣×××萬元，占注冊資本的70%；×××先生以人民幣出資×××萬元，占注冊資本的30%。公司設(shè)立時(shí)，全體股東的出資一次繳清。第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第九條本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期；（六）出資證明書由公司蓋章。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第十一條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十三條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事和監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十四條股東會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十五條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。第十六條公司設(shè)董事會，成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。第十七條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）選舉董事長、副董事長。第十八條董事每屆任期三年。董事任期屆滿，連選能夠連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十九條董事會以召開董事會會議的方式議事。董事因事不能參加，能夠書面委托她人參加。董事會會議每半年召開一次，三分之一以上的董事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第二十條召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會決議由全體董事過半數(shù)經(jīng)過生效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會聘任?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；總經(jīng)理不是董事的能夠列席董事會會議。第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。第二十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事能夠列席董事會會議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，能夠進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，能夠聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十五條監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）利潤及利潤分配表；（三）現(xiàn)金流量表。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了三十日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。第二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，能夠不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還能夠從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第二十八條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本?？墒牵Y本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第二十九條公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。第七章公司的法定代表人第三十條董事長為公司的法定代表人。第八章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)第三十一條股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十二條依照本章程第三十一條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第三十三條公司的營業(yè)期限為二十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，但公司經(jīng)過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其它解散情形。第九章附則第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十六條本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。全體股東簽字（蓋章）：8月注：此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改（不設(shè)董事會和監(jiān)事會，只設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事）。ＸＸ有限責(zé)任公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由雙方共同出資設(shè)立ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：ＸＸ有限公司第二條公司住所：北京市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號ＸＸ室第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣５０萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東經(jīng)過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名身份證號碼出資方式資額ＸＸ貨幣人民幣１０萬元ＸＸ貨幣人民幣１０萬元ＸＸ貨幣人民幣１０萬元ＸＸ貨幣人民幣１０萬元ＸＸ貨幣人民幣１０萬元第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（２）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（５）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；（６）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（８）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（１）遵守公司章程；（２）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（5）出資填補(bǔ)責(zé)任；（6）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其它股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論經(jīng)過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住因此及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（２）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（４）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（５）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（６）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（７）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（９）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（１０）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（１１）修改公司章程；（１２）聘任或解聘公司經(jīng)理。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托她人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其它人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。第十七條會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決經(jīng)過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第十九條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（１）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報(bào)告工作；（２）執(zhí)行股東會決議；（３）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（４）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（６）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（８）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（９）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（１０）制定公司的基本管理制度；（１１）代表公司簽署有關(guān)文件；（１２）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處理權(quán)，但這類裁決權(quán)和處理權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報(bào)告；第二十條公司設(shè)經(jīng)理１名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（４）擬定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具體規(guī)章；（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（７）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第二十一條公司設(shè)監(jiān)事１人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（１）檢查公司財(cái)務(wù)；（２對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（３）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（４）提議召開臨時(shí)股東會；監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第二十六條公司的營業(yè)期限為５０年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十七條公司有下列情形之一的，能夠解散：（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時(shí)；（２）股東會決議解散；（３）因公司合并或者分立需要解散的；（４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；（５）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；（６）宣告破產(chǎn)。第二十八條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決經(jīng)過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東簽字（蓋章）：200X年XX月XX日注：此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改（設(shè)董事會，不設(shè)監(jiān)事會）。有限責(zé)任公司章程范本為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXXX中心、XX綜合商社雙方出資設(shè)立XX有限公司，特于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：XX有限公司(以下簡稱“公司”)第二條公司住所：北京市崇文區(qū)廣渠門北里乙XX號第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn))。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣5000萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東經(jīng)過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下：XX綜合商社：出資額640萬元，占注冊資本的53.3%，出資方式貨幣XXXX中心：出資總額560萬，占注冊資本的46.7%，其中：實(shí)物出資70萬元，貨幣出資490萬元第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);(2)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;(3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;(5)優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：(1)遵守公司章程;(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓部分出資。第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論經(jīng)過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住因此及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬事項(xiàng);(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(4)審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告;(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(9)對發(fā)行公司債券作出決議;(10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;(12)修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托她人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長書面委托其它董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決經(jīng)過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決經(jīng)過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條公司設(shè)董事會成員為7人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實(shí)情況，并向股東會報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會決議;(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(9)提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度;(11)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處理權(quán)，但這類裁決權(quán)和處理權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報(bào)告。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實(shí)情況，并向股東會和董事會報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會決議和董事會決議;(3)代表公司簽署有關(guān)文件;(4)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處理權(quán)，但這類裁決權(quán)和處理權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報(bào)告;第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，依次由副董事長和董事長指定的其它董事召集和主持。三分之一以上董事能夠提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第二十條董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時(shí)，必須書面委托她人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決經(jīng)過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。二十一條公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理若干，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。第二十二條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財(cái)務(wù);(2)對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;(3)當(dāng)董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正;(4)提議召開臨時(shí)股東會;監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。第二十四條公司董事長、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實(shí)情況，并向股東會和董事會報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會決議和董事會決議;(3)代表公司簽署有關(guān)文件;(4)提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。(5)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處理權(quán)，但這類裁決權(quán)和處理權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報(bào)告;第九章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十條公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十一條公司有下列情形之一的，能夠解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時(shí);(2)股東會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散的;(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;(5)不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);(6)宣告破產(chǎn)。第三十二條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決經(jīng)過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十七條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東蓋章：XXXX中心XX綜合商社200X年XX月XX日注：一人有限公司，不設(shè)董事會、監(jiān)事會?！痢痢劣邢薰菊鲁虨檫m應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：珠海市XXX有限公司第二條公司住所：珠海市………..第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍是：………經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第三章公司注冊資本第四條公司的注冊資本：XX萬元。公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東姓名(或名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間第五條股東的姓名(或名稱)如下：XXX身份證號碼為：456789住所：XXXX第六條股東的出資額、出資比例、出資方式如下：XXX出資人民幣XX萬元，占注冊資本100%，其中XX年XX月XX日貨幣(或者實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)XX萬元。股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東能夠依法以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。第七條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱;（二）公司成立日期;（三）公司注冊資本;（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期（六）出資證明書由公司蓋章。第八條公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所（二）股東的出資額（三）出資證明書編號第九條記載于股東名冊的股東，能夠依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十條公司應(yīng)當(dāng)依法將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第五章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十一條股東能夠轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名(或名稱)、住因此及受讓的出資額記載于股東名冊。第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;（一）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);（一）審定批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;（二）審定批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;（三）審定批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（四）審定批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定;（六）對發(fā)行公司債券作出決定;（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;（八）制定和修改公司章程。股東作出上述所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后備置于公司。第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，能夠連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。第十五條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，按《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第十六條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作出的決定以書面形式報(bào)送股東。第十七條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任(或者聘任)。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，按《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第十八條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其它個(gè)人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。第十九條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為她人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意以外，不得同本公司訂立合同或者交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，股東有權(quán)隨時(shí)解聘。第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。第二十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免的建議;(三)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、經(jīng)理提起訴訟。公司的法定代表人第二十三條執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東任命產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，能夠連任。第二十四條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：(一)執(zhí)行和檢查股東落實(shí)情況(二)代表公司簽署有關(guān)文件(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處理權(quán)，但這類裁決權(quán)和處理權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告;(四)其它職權(quán);第七章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動制度第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，依法納稅。第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。第二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，能夠不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意還能夠從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。第二十八條公司的公積金用與彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第二十九條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十條公司除法定的會計(jì)帳簿外，不得另立會計(jì)帳簿。第三十一條對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。第三十二條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章公司的解散事由與清算辦法第三十三條公司的營業(yè)期限XX年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十四條公司合并或者分立，由公司股東按照《公司法》及其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第三十五條公司有下列情形之一的能夠解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定其它解散事由出現(xiàn);股東決定解散;因公司合并或者分立需要解散;依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;被依法宣告破產(chǎn)第三十六條除前條款第(三)項(xiàng)解散事由外，公司在其它解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東確定成立清算組。清算組自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。第三十七條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第三十八條清算組在清算期間按照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第三十九條清算組應(yīng)當(dāng)成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十天內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第四十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。第四十一條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用2、職工的工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用3、法定補(bǔ)償金4、繳納所欠稅款5、清償公司債務(wù)公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第四十二條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第四十三條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十四條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第九章附則第四十五條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》及本章程的規(guī)定。第四十六條公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。第四十七條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第四十八條公司股東決定的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決定，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。第四十九條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第五十條本章程由股東共同訂立，自本公司股東簽字之日起生效。股東簽字（蓋章）：XXXX年XX月XX日杭州紫竹灣食品有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：杭州紫竹灣食品有限公司。第三條公司住所：杭州市上城區(qū)解放路1號。第四條公司在杭州市工商行政管理局登記注冊，公司經(jīng)營期限為二十年。第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?？墒枪蓶|不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第六條公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條本章程由股東制定，在公司注冊后生效。第二章公司的經(jīng)營范圍第九條本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第三章公司注冊資本第十條本公司注冊資本為10萬元。實(shí)行一次性出資。第四章股東的名稱、出資方式及出資額和出資時(shí)間第十一條公司由一個(gè)法人股東投資：股東：杭州××百貨有限公司法定代表人姓名：×××法定地址：杭州市上城區(qū)解放路2號以貨幣方式出資3萬元、以實(shí)物方式出資7萬元，在1月31日前一次足額繳納。股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條公司不設(shè)股東會，公司股東可對《公司法》第三十八條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)作出決定，也可對下列職權(quán)作出決定：11、對公司向其它企業(yè)投資或者為她人提供擔(dān)保作出決定；12、對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所作出決議。第十三條公司股東對本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。第十四條公司設(shè)董事會，其成員為三人，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選能夠連任。第十五條董事會對股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：11、選舉和更換董事長、副董事長。第十六條董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連派能夠連任。董事任期屆滿未及時(shí)更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十七條董事會的議事方式：董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，能夠書面委托她人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開一次，時(shí)間為每年三月召開。2、臨時(shí)會議三分之一以上的董事能夠提議召開臨時(shí)會議。第十八條董事會的表決程序1、會議通知召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。2、會議主持董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3、會議表決董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項(xiàng)決議均需經(jīng)三分之二以上（含三分之二）的董事經(jīng)過。4、會議記錄召開董事會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。第十九條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。第二十條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生。第二十一條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連派能夠連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十二條監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)。監(jiān)事能夠列席董事會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，能夠進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，能夠聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六章公司的法定代表人第二十三條公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。第七章附則第二十四條本章程原件一式四份，其中股東持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存一份。股東簽名（蓋章）：法人股東蓋章：杭州××百貨有限公司(章)二ＯＯ六年一月八日注：一人有限公司，設(shè)董事會上海有限公司章程（試行稿）依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立有限公司（以下簡稱“公司”），并制定本章程。公司的名稱和住所第一條公司名稱：公司第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍：（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元第四章股東姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時(shí)間第五條股東姓名（名稱）：，出資額：出資方式：出資時(shí)間：股東在公司登記前應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條公司不設(shè)股東會，由股東行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審查批準(zhǔn)董事的報(bào)告；審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決定；對發(fā)行公司債券作出決定；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；修改公司章程；對公司對外投資或者為她人提供擔(dān)保作出決定。對前款所列事項(xiàng)股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第八條公司設(shè)董事會，其成員為人（注：成員人數(shù)為3-13人），任期三年（注：三年以下），由股東任免。董事任期屆滿，連派能夠連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，董事長由產(chǎn)生（注：可由股東委派或由董事會選舉）。第九條董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：向股東報(bào)告工作；執(zhí)行股東的決定；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。第十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十一條董事會對所議事項(xiàng)作出的決定由二分之一以上的董事表決經(jīng)過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。第十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選能夠連任。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會授予的其它職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，任期三年（注：三年以下），由股東任免。監(jiān)事任期屆滿，能夠連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)任免，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職，在新任的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事的職務(wù)。第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；向股東提出提案；依法對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)監(jiān)事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由監(jiān)事簽名后置備于公司。第十五條監(jiān)事能夠列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，能夠進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，能夠聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十六條監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。公司的法定代表人第十七條公司的法定代表人由董事長擔(dān)任（注：董事長或經(jīng)理擔(dān)任）。第七章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第十八條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其它個(gè)人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給她人或者以公司財(cái)產(chǎn)為她人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者她人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為她人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受她人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其它行為。第二十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第二十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告，并應(yīng)于前送交股東。

第二十三條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十四條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所由股東決定。第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司的解散事由與清算辦法第二十六條公司的營業(yè)期限為××年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十七條公司有下列情形之一，能夠解散：

（一）公司營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，能夠經(jīng)過修改公司章程而存續(xù)。第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)第二十九條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第三十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十一條本章程一式份，公司留存份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。股東簽字（法人股東蓋章）：年月日注：二人有限公司，設(shè)董事會、監(jiān)事會寧波XX有限公司章程第一章總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條寧波XX有限公司第三條公司由共同投資組建。第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為十年。第五條公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第二章經(jīng)營范圍第七條經(jīng)營范圍：XXXXX。（以工商局核準(zhǔn)為準(zhǔn)）第三章注冊資本，股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第八條公司注冊資本為人民幣50萬元。實(shí)收資本為人民幣50萬元。第九條公司股東的出資方式和出資額、出資時(shí)間為：第十條股東應(yīng)當(dāng)在設(shè)立登記前一次性足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第四章股東會第十一條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十二條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）修改公司章程。第十三條股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事、監(jiān)事會提議召開臨時(shí)會議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第十四條股東會會議由董事長召集和主持。第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東經(jīng)過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、公司向其它企業(yè)投資或者為她人提供擔(dān)保及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。第十六條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章董事會、經(jīng)理及法定代表人第十七條公司設(shè)董事會，成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，由董事會全體董事選舉產(chǎn)生，董事長為公司的法定代表人。第十八條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第十九條董事任期三年。任期屆滿，連選能夠連任。第二十條董事會會議由董事長召集和主持。董事會決議由全體董事過半數(shù)經(jīng)過。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；組織實(shí)施董事會決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。第六章監(jiān)事會第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員為三人，其中一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，由職工代表大會選舉產(chǎn)生。公司新設(shè)立時(shí)沒有成立職工代表大會，可在公司設(shè)立之日起半年內(nèi)由職工代表大會選舉產(chǎn)生職工監(jiān)事，并予以備案。另兩名監(jiān)事，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。設(shè)監(jiān)事會主席一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。第二十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決