公司治理與內(nèi)部控制-課件

2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院1

公司治理與內(nèi)部控制

1ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院2

呂景勝博士教授博士生導(dǎo)師

曾為燕化集團、齊魯石化集團、美的集團、深圳華僑城集團、四通集團、中國機械進出口總公司、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團、大唐電信集團、TCL集團等50多家大中型企業(yè)講授公司治理與企業(yè)內(nèi)控課程。

中國人民大學(xué)商學(xué)院2ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院3一、公司治理的常態(tài)：六大失控

1、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型失控（多元化、創(chuàng)新）2、運營風(fēng)險失控（五大風(fēng)險）3、項目公司失控（利潤流失）4、管理流程失控（80多個風(fēng)險點）4、重大決策失控（違反程序不合規(guī)）5、高管權(quán)力失控（高管腐敗）

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二、戰(zhàn)略引導(dǎo)治理與內(nèi)控，治理與內(nèi)控反哺企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展

1、治理架構(gòu)：三權(quán)分立，二元制約2、內(nèi)控不僅僅是財務(wù)內(nèi)控

3、內(nèi)控是全面風(fēng)險管控：所有權(quán)力，所有資源，所有部門，所有人員，所有崗位，所有流程

4ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院52023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院呂景勝5

三、風(fēng)險控制新設(shè)機構(gòu)：董事會風(fēng)控委員會三大風(fēng)險控制：三端配合，信息共享業(yè)務(wù)風(fēng)險控制財務(wù)風(fēng)險控制法務(wù)風(fēng)險控制

5ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院6四、公司內(nèi)控大框架

企業(yè)內(nèi)部控制實施細(xì)則-----內(nèi)控管理目標(biāo)、內(nèi)控業(yè)務(wù)風(fēng)險、流程和制度10萬字，22章第1章資金內(nèi)部控制實施細(xì)則第2章采購內(nèi)部控制實施細(xì)則第3章存貨內(nèi)部控制實施細(xì)則第4章銷售內(nèi)部控制實施細(xì)則第5章工程項目內(nèi)部控制實施細(xì)則第6章固定資產(chǎn)內(nèi)部控制實施細(xì)則第7章無形資產(chǎn)內(nèi)部控制實施細(xì)則第8章長期股權(quán)投資內(nèi)部控制實施細(xì)則6ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院7第9章籌資內(nèi)部控制實施細(xì)則第10章預(yù)算內(nèi)部控制實施細(xì)則第11章成本費用內(nèi)部控制實施細(xì)則第12章?lián)?nèi)部控制實施細(xì)則第13章合同協(xié)議內(nèi)部控制實施細(xì)則第14章業(yè)務(wù)外包內(nèi)部控制實施細(xì)則第15章子公司管理內(nèi)部控制實施細(xì)則第16章財務(wù)報告編制與披露內(nèi)部控制實施細(xì)則7ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院8第17章人力資源管理內(nèi)部控制實施細(xì)則第18章信息系統(tǒng)內(nèi)部控制實施細(xì)則第19章衍生工具內(nèi)部控制實施細(xì)則第20章并購內(nèi)部控制實施細(xì)則第21章關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制實施細(xì)則第22章內(nèi)部審計內(nèi)部控制實施細(xì)則

8ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院9

公司內(nèi)控五大框架、五大階段一）環(huán)境控制-----制度與企業(yè)文化二）風(fēng)險評估三）控制過程-----工程、技術(shù)、管理、財務(wù)、法律四）信息溝通-----內(nèi)外部五）評估檢查監(jiān)督-----聯(lián)席診斷會、穿行測試法

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五、企業(yè)依法治企目標(biāo)：

1、法律風(fēng)險防范機制、法律顧問制度和法律工作體系建設(shè)2、提升合規(guī)管理能力和依法治企能力3、

構(gòu)建以總法律顧問制度為核心的10大專業(yè)化法律風(fēng)險控制制度，業(yè)務(wù)流程專業(yè)化控制平臺

核心問題：法務(wù)機構(gòu)、法務(wù)開支、法務(wù)審查

10ppt課件1、董事會及高管團隊規(guī)范運作2、合同管理制度------全程信用管理3、商標(biāo)管理及審查制度-----檢索,確認(rèn)無效商標(biāo)4、專利管理及審查制度-----檢索,確認(rèn)無效專利5、擔(dān)保審查制度----確認(rèn)對方董事長無權(quán)6、證據(jù)保全制度-----保護證據(jù),支持訴訟7、商業(yè)秘密保護制度8、勞動糾紛預(yù)警及防范制度9、投資及項目管理風(fēng)險控制制度10、防范國資或資產(chǎn)流失制度11ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院122023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院122023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院呂景勝12六、高管高薪如何發(fā)放

謝某為上市某房地產(chǎn)公司副總?？毓晒蓶|出任的董事長楊某為激勵謝某業(yè)績，寫下書面承諾，如謝某完成兩個項目業(yè)績指標(biāo)將分別獎勵謝某200萬元和300萬元。二年后，楊某辭去公司董事長職務(wù)。楊某向公司出具了“取消謝某獎勵決定，對謝某作出的獎勵承諾，是我作為公司控股股東的個人名義作出，與公司無關(guān)”。又過半年，謝某達標(biāo)且辭職，辦妥所有手續(xù)后要求兌現(xiàn)500萬獎金，新任董事長拒絕并認(rèn)為此事是老董事長個人行為，與公司無關(guān)。12ppt課件

七、董事會及高管投票三種情況：

1、贊成票投錯有責(zé)任------商業(yè)判斷原則，信賴?yán)媾c忠實義務(wù)

2、異議董事免責(zé)------保留證據(jù)

3、棄權(quán)免責(zé)否？

4、反對票投錯了懲罰否？13ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院142023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院14

南京中北三位獨立董事為何免責(zé)?1、參加董事會、審查議案材料、發(fā)表獨立意見，曾否決經(jīng)營層提出的不成熟投資決策

2、立即責(zé)成董事會質(zhì)詢管理層人員，督促董事會聘請江蘇省外的會計師事務(wù)所對貸款流向進行專項審計

3、立即向全體股東公開通告，向監(jiān)管部門舉報，并積極主動督促公司追討外流資金并進行內(nèi)部整改。14ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院15八、合規(guī)管理:控制表見代理風(fēng)險

1、合同章管理2、文本備案制度3、授權(quán)委托書授權(quán)范圍具體明確4、消滅表見代理5、控制三大風(fēng)險源15ppt課件九、融資擔(dān)保風(fēng)險控制1、你的債務(wù)人（客戶、合作方等）破產(chǎn)一年前的擔(dān)保無效2、動產(chǎn)不做抵押，做質(zhì)押實際控制（物與倉單）3、動產(chǎn)質(zhì)押后不可輕易返還，后果：失去質(zhì)押權(quán)16ppt課件十、商標(biāo)審查制度：1、國際貿(mào)易中審查2、加工承攬業(yè)務(wù)中審查3、合資合作中審查4、投資并購中審查5、接受商標(biāo)質(zhì)押擔(dān)保中審查17ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院呂景勝18

十一、專利審查制度：

1、立項、研發(fā)過程、技術(shù)改造新穎性檢索

2、保護自己成果新穎性，防止泄密

3、出口及進口檢索4、質(zhì)押審查5、合資合作審查

18ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院呂景勝19十二、商業(yè)秘密保護制度與措施經(jīng)營信息（客戶檔案、進貨渠道、進貨價、經(jīng)營業(yè)績、管理訣竅、經(jīng)營模式、產(chǎn)量數(shù)據(jù)、投資規(guī)模、成本價、促銷手段、價格策略、商品利潤、商品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品開發(fā)計劃、市場調(diào)研報告、商業(yè)計劃及可行性論證）技術(shù)信息（工藝、配方、圖紙、說明書、化驗報告、設(shè)計方案等非專利技術(shù)）19ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院呂景勝20保護商業(yè)秘密措施加密措施——密級認(rèn)定，使用、銷毀制度，管理部門，保密期限限定名單，借用，打印，查詢勞動合同——保密守則，連帶責(zé)任，禁止競業(yè)20ppt課件2023/7/1中國人民大學(xué)商學(xué)院呂景勝21檔案備案——報告書制度特殊場所——門禁對外交流會議保密21ppt課件十三、股權(quán)投資退出機制------對賭協(xié)議有效否

2007年10月，海富投資決定投資甘肅世恒，該投資協(xié)議約定“海富投資現(xiàn)金出資2000萬元投資甘肅世恒，占甘肅世恒增資后注冊資本的3.85%”；同時，其中的“對賭協(xié)議”即“業(yè)績目標(biāo)”約定：甘肅世恒2008年凈利潤不低于3000萬元人民幣。否則，海富投資有權(quán)要求甘肅世恒予以補償，如果甘肅世恒未履行補償，海富投資有權(quán)要求香港迪亞履行補償義務(wù)。如果截止到2010年10月20日，由于甘肅世恒自身原因無法上市，則海富投資有權(quán)要求香港迪亞（第三方）回購海富投資持有之甘肅世恒全部股權(quán)。22ppt課件

甘肅世恒2008年度凈利潤為26858.13元。而在增資協(xié)議中，2008年，甘肅世恒的凈利潤如果低于3000萬元人民幣，甘肅世恒則應(yīng)對海富投資予以補償。按照協(xié)議補償金額約定，海富投資要求甘肅世恒補償1998萬元。甘肅世恒拒絕。隨后，海富投資將甘肅世恒告上法庭，蘭州市中院認(rèn)為，“海富公司要求世恒公司補償?shù)募s定不符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第八條關(guān)于企業(yè)凈利潤根據(jù)合營各方注冊資本的比例進行分配的規(guī)定”，判定增資協(xié)議中的對賭條款無效，海富投資隨即上訴到了甘肅高院。23ppt課件

十四防止資產(chǎn)流失1、內(nèi)部流程精細(xì)化管理，防跑冒滴漏2、資產(chǎn)、股權(quán)流轉(zhuǎn)防關(guān)聯(lián)交易3、關(guān)聯(lián)股東、董事投票回避24ppt課件十五、企業(yè)勞動糾紛風(fēng)險防范1、謹(jǐn)防核心員工跳槽2、防止短打工演變成長期固定用工3、勞動合同變更、解除應(yīng)軟著落，關(guān)鍵在考核標(biāo)準(zhǔn)實操性4、企業(yè)規(guī)章制度要合法5、解除勞動