公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

乙方：____________________公司所在地：_______________法定代表人_________________________

丙方(受讓方)：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

鑒于：________________________________________

(一)_____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱_____公司)成立于_____年_____月_____日，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人：__________，注冊資本為__________萬元，注冊地址：__________，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

(二)甲方和乙方分別為_____公司的合法有效股東，分別持有_____%和_____%的股權(quán)。

(三)_______________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的工程及用地概況為：

1.工程名稱：___________________________________

2.工程位置：___________________________________

3.工程四至：東至_____;南靠_____;西鄰_____;北沿_____。

4.用地概況：工程規(guī)劃占地面積_____平方米，其中建立用地面積約_____平方米，代征用地面積約_____平方米;規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設(shè)施，規(guī)劃容積率為_____，總規(guī)劃建筑面積約為_____萬平方米，分_____期開發(fā)。

(1)一期：工程名稱為_____，規(guī)劃占地面積約_____平方米，建立用地面積約_____

平方米，代征地面積約_____平方米，容積率約_____，規(guī)劃用途為：__________

(2)二期：工程名稱為_____，規(guī)劃占地面積約_____平方米，建立用地面積約_____平方米，代征地面積約_____平方米，容積率約_____，規(guī)劃用途為：_____。

(3)三期：工程名稱為__________，規(guī)劃占地面積約_____平方米，建立用地面積約_____

平方米，代征地面積約_____平方米，容積率約__________，規(guī)劃用途為：__________

(四)__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得如下政府批復(fù)及法律文件：

1.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊資金驗資報告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書;

2._____進(jìn)展規(guī)劃委員會的工程建議書批復(fù)，發(fā)改_____號;

3._____規(guī)劃委員會審定設(shè)計方案通知書，通審字_____號;

4.建立用地規(guī)劃許可證;

5.土地出讓合同，地出()字(_____)第_____號;

6.國有土地使用證，國用(_____)第_____號;

7.公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單(見附件一)。

(五)甲方打算將其所持有的_____公司50%的股權(quán)以本協(xié)議商定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方打算受讓該等股權(quán)。

因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商全都，就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執(zhí)行：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1根據(jù)本協(xié)議商定的條件和方式，甲方同意以__________公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的_____公司_____%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方;丙方同意受讓該等股權(quán)。

1.2乙方同意放棄本協(xié)議的股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)，并同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。

1.3完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的_____公司股東的股權(quán)比例為甲方占公司股權(quán)的_____%，乙方占公司股權(quán)的_____%，丙方占公司股權(quán)_____%

其次條轉(zhuǎn)讓價款和支付方式

2.1協(xié)議各方全都同意并確認(rèn)，甲方轉(zhuǎn)讓_____公司_____%股權(quán)予丙方，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款__________萬元人民幣現(xiàn)金予甲方。

2.2丙方同意向甲方支付甲方為該工程所支付的各項費用合計為人民幣_____萬元的補償費用，包含_____工程中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應(yīng)的契稅、前期已經(jīng)支付的費用(詳見附件二：費用明細(xì)表)。

2.3經(jīng)協(xié)議各方全都同意并確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和補償費用合計_____萬元人民幣，可以分_____期支付給甲方。

2.3.1第一期：甲乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲方支付_____萬元人民幣。

2.3.2其次期：丙方應(yīng)在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。

2.3.3第三期：丙方應(yīng)在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。

2.3.4第四期：丙方應(yīng)在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。

第三條公司的運作

3.1協(xié)議各方全都同意并確認(rèn)，在丙方履行完畢本協(xié)議第2.4條所商定的支付義務(wù)之日起__________個工作日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。

3.2協(xié)議各方全都同意并確認(rèn)，共同授權(quán)_____負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)，直至_____公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

3.3由于_____公司本次股東構(gòu)造的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同重新改組董事會和監(jiān)事會。其中，董事會成員為_____人，由甲方委派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派員擔(dān)當(dāng)公司的法定代表人(董事長);監(jiān)事會成員仍舊為_____人，由甲方委派_____名監(jiān)事，乙方委派_____名監(jiān)事，丙方委派_____名監(jiān)事?？偨?jīng)理由_____方委派。

3.4由于__________公司本次股東構(gòu)造的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同修改公司章程并報工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。鑒于丙方作為風(fēng)險投資商的特別地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：

3.4.1公司財務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔(dān)當(dāng)，全權(quán)負(fù)責(zé)財務(wù)治理工作。

3.4.2股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票拒絕權(quán)，即丙方對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過：

(1)利潤安排方案和彌補虧損方案;

(2)年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

(3)修改公司章程;

(4)公司增加或削減注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

(5)向其他企業(yè)的投資行為或參加工程合作，出資額或投資款項超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或肯定金額在_____萬元人民幣以上(含本數(shù))的行為;

(6)公司處置資產(chǎn)(包括但不限于無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等)，標(biāo)的金額超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或肯定金額在_____萬元人民幣以上(含本數(shù))的行為;

(7)其他事項：___________________________________

第四條甲方和(或)乙方的保證并承諾

4.1關(guān)于主體資格的保證并承諾。

4.1.1甲方保證并承諾，對其持有的_____公司股權(quán)享有完全的處分權(quán)，且該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在針對該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議等。

4.1.2甲方保證并承諾，其作為__________公司的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方，有效簽署本協(xié)議。

4.1.3乙方保證并承諾，其作為__________公司的合法有效股東，有效簽署本協(xié)議，并已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的有關(guān)授權(quán)。

4.1.4乙方保證并承諾，放棄對于甲方向丙方轉(zhuǎn)讓__________公司_____%股權(quán)的優(yōu)先購置權(quán)。

4.1.5甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了__________公司事會和(或)股東會批準(zhǔn)并做出了有效股東會決議。

4.2關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的保證并承諾。

4.2.1甲方和乙方保證并承諾，_____公司的全部資產(chǎn)均為合法有效全部，_____公司對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的全部權(quán)，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為自身或他人供應(yīng)擔(dān)保等情形。

4.2.2甲方和乙方保證并承諾，__________公司作為主要從事__________房地產(chǎn)工程的開發(fā)企業(yè)，已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務(wù)所需的全部資格證書以及有關(guān)批文，并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響__________公司連續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關(guān)批文，連續(xù)從事該等業(yè)務(wù)。

4.2.3甲方和乙方保證并承諾，負(fù)責(zé)以__________出讓的方式取得__________房地產(chǎn)工程的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)，直至取得該工程的全部政府文件的批復(fù)和法律文件，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作。

4.2.4甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，__________公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍，且__________公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)連續(xù)經(jīng)營該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

4.2.5甲方和乙方保證并承諾，甲方、乙方向丙方交付的全部文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件全都。

4.2.6甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協(xié)議第2.4條商定的支付義務(wù)之日，將_____房地產(chǎn)工程的全部文件出示給丙方，便于丙方對__________房地產(chǎn)工程的建立和治理。

4.3關(guān)于財務(wù)狀況及稅、費的保證并承諾。

4.3.1甲方和乙方保證并承諾，供應(yīng)予丙方的__________公司的財務(wù)報表及有關(guān)財務(wù)文件均為真實、精確、完整、有效的，并且真實及公正地反映__________公司截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負(fù)債(包括或然負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或有爭議負(fù)債)及盈利或虧損狀況。

4.3.2甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，__________公司已按國家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項繳足其全部到期應(yīng)繳的稅費，亦已繳清了其全部到期應(yīng)繳的規(guī)費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被懲罰的大事發(fā)生。

4.3.3甲方和乙方保證，甲方和乙方向丙方照實、全面地披露其全部已經(jīng)或有證據(jù)說明馬上發(fā)生的對__________公司的經(jīng)營治理產(chǎn)生重大不利影響的事項，且甲方和乙方保證向丙方供應(yīng)的__________公司的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實性。

第五條丙方的保證并承諾

5.1丙方保證并承諾，丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。

5.2丙方自本協(xié)議簽署之日起，無任何導(dǎo)致其歇業(yè)、終止或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項及威逼發(fā)生。

5.3丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、行為力量和內(nèi)容授權(quán)。

5.4丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會消失如下任何情形之一：

5.4.1違反或與丙方的公司章程及其他內(nèi)部具有最高效力的標(biāo)準(zhǔn)性治理文件相沖突。

5.4.2違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù)。

5.4.3違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。

第六條保密

本協(xié)議各方保證，除非依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn)、備案的手續(xù);或為履行在本協(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露;或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下的事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān)_____公司的財務(wù)、法律、公司治理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù)(除已在公共渠道獲得的信息外)，否則保守隱秘一方有權(quán)要求泄露隱秘一方賠償由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。

第七條不行抗力

7.1本協(xié)議項下的“不行抗力”指以下事實：本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避開、不能克制的，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)難、戰(zhàn)斗等(政府行政命令文件及其他政府因素均屬不行抗力的范圍)。

7.2如不行抗力因素導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)被視為違約。但患病上述不行抗力大事的一方，應(yīng)當(dāng)在大事發(fā)生后，馬上書面通知另一方，并在其后的15天內(nèi)供應(yīng)證明該不行抗力大事發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。

7.3如發(fā)生不行抗力大事，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)馬上相互協(xié)商，以尋求公正的解決方法，以使不行抗力大事的影響減到最低程度;如因不行抗力而須解除本協(xié)議，則各方應(yīng)依據(jù)合同履行的詳細(xì)狀況，由各方協(xié)商解決。

第八條違約責(zé)任

8.1本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構(gòu)成違約，應(yīng)擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的違約責(zé)任。

8.2本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下局部或全部義務(wù)而給其他方造成實際損失時，違約方有義務(wù)為此做出足額補償。

8.3如丙方未能按其次條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每天需繳付應(yīng)付款項的萬分之_____的違約金。如逾期超過30天，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，丙方應(yīng)向甲方支付違約金__________萬元人民幣，甲方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金缺乏以賠償甲方因此所患病的損失，甲方有權(quán)向丙方追償賠償款。

8.4假如甲方和(或)乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾，導(dǎo)致本協(xié)議所商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重大債務(wù)緣由指使_____公司無法經(jīng)營的，丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還丙方已支付的全部款項，并應(yīng)向丙方支付違約金_____萬元人民幣。若違約金缺乏以賠償丙方因此所患病的損失，丙方有權(quán)向甲方追償賠償款。

第九條特殊商定條款

9.1各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由__________方主要負(fù)責(zé)組織__________公司的經(jīng)營和治理。

9.2_____房地產(chǎn)工程的全部開發(fā)費用，由甲、乙、丙三方根據(jù)各拘束_____公司的股權(quán)比例分別擔(dān)當(dāng)工程實際發(fā)生的費用，該費用應(yīng)計入__________公司的本錢。

9.3本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認(rèn)__________公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日。發(fā)生在該基準(zhǔn)日之前的__________公司的全部債務(wù)，由甲乙方負(fù)責(zé)清償，如由于甲方和乙方的緣由造成__________公司的訴訟、仲裁，或其他行政權(quán)利的限制均由甲方和乙方負(fù)責(zé)解決，丙方不擔(dān)當(dāng)任何經(jīng)濟(jì)和法律的責(zé)任。

9.4本協(xié)議各方同意，簽署本協(xié)議之同時另行簽訂一份《股權(quán)變更協(xié)議》，若發(fā)生本協(xié)議第八條所商定的違約行為并到達(dá)了本協(xié)議的解除條件，則該《股權(quán)變更協(xié)議》生效，守約方可持《股權(quán)變更協(xié)議》自行到工商部門辦理股權(quán)變更登記，將__________公司的公司股權(quán)構(gòu)造恢復(fù)到由甲乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)，違約方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的違約責(zé)任。(視狀況而定)

9.5本協(xié)議為便于辦理工商變更登記，可以采納工商部門統(tǒng)一制訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式合同，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款發(fā)生沖突時，以本協(xié)議條款為準(zhǔn)。

第十條費用負(fù)擔(dān)

因本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項及費用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理;無規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分擔(dān)。

第十一條協(xié)議的解除

11.1本協(xié)議商定的解除協(xié)議的條件成就時，本協(xié)議自動解除。

11.2協(xié)議各方達(dá)成書面全都意見，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議。

11.3任何一方行使單方面解除合同的權(quán)利需提前15天通知對方，通知需采納第13.3條款的規(guī)定辦理。

第十二條爭議的解決

如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭議的，應(yīng)首先協(xié)商解決;若協(xié)商不成，應(yīng)向北京市仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之《仲裁規(guī)章》，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。仲裁費、律師費用由仲裁敗訴方擔(dān)當(dāng)。

第十三條其他

13.1本協(xié)議附件是本協(xié)議不行分割的組成局部，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

13.2本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

13.3本協(xié)議一方根據(jù)本協(xié)議商定向另一方送達(dá)的任何文件、回復(fù)及其他任何聯(lián)系，必需用書面形式，且采納掛號郵寄或直接送達(dá)的方式，送達(dá)本協(xié)議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號郵寄的方式，在投郵后(以寄出的郵戳日期為準(zhǔn))第七日將被視為已送達(dá)另一方;如以直接送達(dá)的方式送達(dá)，則以另一方簽收時視做已送達(dá)。

13.4本協(xié)議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款項之日生效。

13.5本協(xié)議生效后，__________公司的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新印章。

13.6本協(xié)議一式八份，甲、乙、丙三方各執(zhí)兩份，一份報工商部門備案，一份留_____公司備案，各份具有同等法律效力。

甲方(公章)：______________法定代表人或其授權(quán)代表(簽字)：__________

乙方(公章)：______________法定代表人或其授權(quán)代表(簽字)：__________

丙方(公章)：______________法定代表人或其授權(quán)代表(簽字)：__________

簽約時間：_____年_____月_____日簽約地點：_________________________

附件一：公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單(包括公司全部對內(nèi)對外簽訂的合同)(略)附件二：費用明細(xì)表(略)

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書2

簽訂協(xié)議雙方：

甲方：

乙方：

合營他方：

___________是由____和____共同投資興辦的中外合資（合作）經(jīng)營企業(yè)。_______的投資總額____萬美元（或____萬元人民幣），注冊資本____萬美元（或____萬元人民幣），其中：____占有股份___%，____占有股份____%。

依據(jù)甲方的要求，經(jīng)與乙方友好協(xié)商，將甲方在_______所持有____%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的根本狀況

1、轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

名稱：_______；法定地址：____;法定代表人____;職務(wù)____;國籍____。

2、受讓方（乙方）：

名稱：_______；法定地址：____;法定代表人____;職務(wù)____;國籍____。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及價格

____（甲方）自愿將其在_______中所持有的__%股權(quán)價值____萬美元（或___萬元人民幣）轉(zhuǎn)讓給____（乙方）。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割期限及方式

自本協(xié)議由審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)生效之日起___日內(nèi)，乙方以____（形式）____萬美元（或___萬元人民幣）繳付給甲方。

四、股權(quán)進(jìn)展上述轉(zhuǎn)讓后，乙方成認(rèn)原_______的合同、章程及附件，情愿履行并擔(dān)當(dāng)原甲方在_______中的一切權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。

五、原甲方委派的董事會成員自動退出_______，改由乙方新派。

六、違約責(zé)任

乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應(yīng)出資額的百分之___的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

七、爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；假如協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會在北京進(jìn)展仲裁，依據(jù)該機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)章進(jìn)展仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

八、_______的合營他方_______自愿放棄在_______所享有的優(yōu)先權(quán)，同意依據(jù)本協(xié)議的.條款而進(jìn)展的轉(zhuǎn)讓。

九、此協(xié)議經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

甲方：乙方：

法定代表：法定代表：

合營他方：法定代表：

______年____月____日

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書3

轉(zhuǎn)讓方：xxx(以下簡稱“甲方”)

受讓方：xxx(以下簡稱“乙方”)

鑒于甲方在xxx公司(以下簡稱標(biāo)的公司)合法擁有xx股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在標(biāo)的公司局部xx股權(quán)。xx鑒于乙方同意受讓甲方在標(biāo)的公司擁有xx股權(quán)。

鑒于標(biāo)的公司股東會決議也同意由乙方受讓甲方在標(biāo)的公司擁有的xx股權(quán)，其余股東同意該權(quán)利受讓行為并放棄對該局部轉(zhuǎn)讓權(quán)利的優(yōu)先受讓權(quán)。

甲乙雙方經(jīng)自愿、公平、友好協(xié)商，就標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲方同意將其在標(biāo)的公司所持局部股權(quán)，即標(biāo)的公司注冊資本的xx轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購置股權(quán)，包括該股權(quán)項下全部的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何(包括但不限于)留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主見。

其次條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意依據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以xx公司擁有的xx股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意自本協(xié)議生效之日起讓款以貨幣形式完成交割。

第三條甲方聲明

1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一全部權(quán)人。

2、甲方作為標(biāo)的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。

第四條乙方聲明

1、乙方以出資額為限對標(biāo)的公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

2、乙方成認(rèn)并履行標(biāo)的公司修改后的章程。

3、乙方保證按本合同其次條所規(guī)定方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用和變更登記手續(xù)

1、雙方同意辦理與本合同商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費用由xx方擔(dān)當(dāng)。

2、乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

第六條有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)

1、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓局部股權(quán)所對應(yīng)的標(biāo)的公司股東權(quán)利同時不再履行該局部股東義務(wù)。

2、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標(biāo)的公司持股局部的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。必要時，甲方應(yīng)幫助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

第七條協(xié)議的變更和解除

發(fā)生以下狀況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

1、由于不行抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行;

2、一方當(dāng)事人丟失實際履約力量;

3、由于一方違約，嚴(yán)峻影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要;

4、因狀況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意;

5、合同中商定的其它變更或解除協(xié)議的狀況消失。

第八條違約責(zé)任

1、如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)峻違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)

要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失。

2、假如乙方未能按本合同其次條的規(guī)定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每延遲一天，應(yīng)按延遲局部價款的‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，假如乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過局部或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利。

第九條保密條款

1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)隱秘或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必需披露的除外。

2、保密條款為獨立條款，不管本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十條爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按以下第種方式解決：

1、將爭議提交根據(jù)提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)章進(jìn)展仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、向甲方所在地人民法院起訴。

第十一條生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商全都后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余送有關(guān)部門審批或備案，均具有同等法律效力。

4、本協(xié)議于20xx年xx月xx日訂立于xxx。

甲方：

乙方：

代表人：

代表人：

20xx年xx月xx日

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書4

簽署地點：

出讓方：（以下簡稱甲方）

受讓方：（以下簡稱乙方）

甲、乙雙方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持貴州匯灃農(nóng)業(yè)科技進(jìn)展有限公司（下稱“匯灃公司”）%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān)事宜，達(dá)成全都，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方合法持有匯灃公司%的股權(quán)。

二、各方的陳述與保證。

1、甲方的陳述與保證：

（1）甲方為匯灃公司的股東，合法持有該公司%的股權(quán)；

（2）甲方承諾本次向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的匯灃公司的股權(quán)未向任何第三人設(shè)立擔(dān)保、質(zhì)押或其他任何第三者權(quán)益，亦未受到來自司法部門的任何限制；

（3）甲方承諾其本次向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜已得到其有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；

（4）甲方承諾積極幫助乙方辦理有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)；在有關(guān)手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處理匯灃公司的任何資產(chǎn)，并不得以匯灃公司的名義為他人供應(yīng)擔(dān)保、抵押；

（5）甲方確認(rèn)在本合同簽訂前，匯灃公司及其自身向乙方作出的有關(guān)匯灃公司的法人資格、合法經(jīng)營及合法存續(xù)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬及債權(quán)債務(wù)狀況、稅收、訴訟與仲裁狀況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的大事或因素均真實、精確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并情愿擔(dān)當(dāng)匯灃公司及其自身披露不當(dāng)所引致的任何法律責(zé)任。

2、乙方的陳述與保證：

（1）乙方對本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓匯灃公司%股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并對匯灃公司的根本狀況有所了解；

（2）乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的力量；

三、轉(zhuǎn)讓價款及支付。

1、甲、乙雙方同意并確認(rèn)，本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為元人民幣（大寫：人民幣元）。

2、甲、乙雙方同意，在簽訂本協(xié)議后日內(nèi)，由乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給甲方。

備注：

四、合同生效條件：本合同在雙方簽字后生效。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的條件。

1、甲、乙雙方完本錢合同所規(guī)定的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部手續(xù)，并將所轉(zhuǎn)讓的匯灃公司%的股權(quán)過戶至乙方名下。

2、匯灃公司的股東名冊、公司章程及工商治理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權(quán)數(shù)額。

六、違約責(zé)任。

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同商定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的商定或其附屬、補充條款的商定均視為該方對另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應(yīng)損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等一切費用。

2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的30%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責(zé)任的前提下，仍可要求連續(xù)履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止。

1、本合同雙方當(dāng)事人協(xié)商全都并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進(jìn)展變更或補充。

2、雙方同意，消失以下任何狀況本合同即告終止：

（1）甲、乙雙方依本合同所應(yīng)履行的義務(wù)已全部履行完畢，且依本合同所享有的權(quán)利已完全實現(xiàn)。

（2）經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。

3、本合同的權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)遵循誠懇、信用原則，依據(jù)交易習(xí)慣履行通知、幫助、保密等義務(wù)。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)隱秘，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)隱秘；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)隱秘；除非是：（1）法律要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。

九、附則

1、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)盡力通過友好協(xié)商的方式解決；如協(xié)商解決不成，任何一方可向貴陽市白云區(qū)人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，匯灃公司存檔壹份，其余一份報公司登記機(jī)關(guān)備案。

出讓方（甲方）：受讓方（乙方）：

簽署時間：_____年月日簽署時間：_____年月日

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書5

轉(zhuǎn)讓方：身份證號碼：(簡稱甲方)

受讓方:(簡稱乙方)

四川XX公司(以下簡稱公司)，注冊資金為人民幣1000萬元。甲方自愿將其持有的公司%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;經(jīng)公司股東會通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，達(dá)成協(xié)議如下：

一、甲方自愿將其持有的公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方擔(dān)當(dāng)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)。

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例共享公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。

2、甲方承諾：截止到________年____月____日，公司所負(fù)債務(wù)共計萬元，由甲方負(fù)責(zé)歸還，與乙方無關(guān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，因甲方債務(wù)披露遺漏，導(dǎo)致乙方或公司擔(dān)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)，乙方及公司有權(quán)向甲方追償。詳細(xì)債務(wù)清單附后作為本協(xié)議附件。

四、權(quán)利與義務(wù)

本協(xié)議簽訂后甲方應(yīng)積極幫助乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并在本協(xié)議簽訂后____日內(nèi)幫助完成該股權(quán)的變更登記。

五、違約責(zé)任

本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必需自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，違約方向守約方擔(dān)當(dāng)萬元違約金。

六、糾紛的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成,提交綿陽仲裁委員會仲裁;

七、有關(guān)費用負(fù)擔(dān)

在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由_______方擔(dān)當(dāng)。產(chǎn)生的稅費屬于各自應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)木植坑筛髯該?dān)當(dāng)。

八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

本協(xié)議一式六份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司執(zhí)四份并報相關(guān)部門備案。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

________年____月____日________年____月____日

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書6

轉(zhuǎn)讓方：（甲方）

住址：

聯(lián)系方式：

受讓方：（乙方）

住址：

聯(lián)系方式：

鑒于甲方在公司（以下簡稱標(biāo)的公司）合法擁有股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在標(biāo)的公司局部股權(quán)。

鑒于乙方同意受讓甲方在標(biāo)的公司擁有股權(quán)。

鑒于標(biāo)的公司股東會決議也同意由乙方受讓甲方在標(biāo)的公司擁有的股權(quán)，其余股東同意該權(quán)利受讓行為并放棄對該局部轉(zhuǎn)讓權(quán)利的優(yōu)先受讓權(quán)。

甲乙雙方經(jīng)自愿、公平、友好協(xié)商，就標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有公司________%的股權(quán)共萬元出資額，以________萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購置上述股權(quán)。

2、乙方同意在本合同訂立________日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

其次條、甲方聲明

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的全部責(zé)任，由甲方擔(dān)當(dāng)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在公司原享有的權(quán)利和應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)牧x務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與擔(dān)當(dāng)。

3、乙方成認(rèn)公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

第三條、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)

本協(xié)議生效后，出讓方享有和分擔(dān)轉(zhuǎn)讓前該公司全部的債權(quán)債務(wù)。受讓方共享轉(zhuǎn)讓后該公司的利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四條、稅費負(fù)擔(dān)

因履行本合同所產(chǎn)生的一切稅費依據(jù)甲乙雙方各自的責(zé)任和義務(wù)分擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記完成后，受讓方于支付轉(zhuǎn)讓款之同時，一并向出讓方支付人民幣__________元（￥__________元，含增值稅防偽開票稅控系統(tǒng)，稅控機(jī)用的電腦和針式打印機(jī)在內(nèi)）。

第五條、有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)

1、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓局部股權(quán)所對應(yīng)的標(biāo)的公司股東權(quán)利同時不再履行該局部股東義務(wù)。

2、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標(biāo)的公司持股局部的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。必要時，甲方應(yīng)幫助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

第六條、協(xié)議的變更和解除

發(fā)生以下狀況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

1、由于不行抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。

2、一方當(dāng)事人丟失實際履約力量。

3、由于一方違約，嚴(yán)峻影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因狀況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意。

5、合同中商定的其它變更或解除協(xié)議的狀況消失。

第七條、違約責(zé)任

1、如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)峻違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失。

2、假如乙方未能按本合同其次條的規(guī)定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每延遲一天，應(yīng)按延遲局部價款的________‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，假如乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過局部或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利。

第八條、爭議解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，則任何一方均可向__________公司所在地人民法院提起訴訟或者提交__________仲裁委員會仲裁。

第九條、本協(xié)議書一式__________份，甲乙雙方各執(zhí)__________份，公司、公證處各執(zhí)__________份，其余報有關(guān)部門。

轉(zhuǎn)讓方：

________年________月________日

受讓方：

________年________月________日

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書7

出讓方（以下簡稱甲方）：住址：法定代表人：

受讓方（以下簡稱乙方）：住址：法定代表人：

甲、乙雙方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持______公司（下稱目標(biāo)公司）XXX的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān)事宜，達(dá)成全都，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。風(fēng)險提示一：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行是一個比擬簡單、周期性長的過程，簽定好股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，還要進(jìn)展股權(quán)的轉(zhuǎn)移和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，而且后續(xù)還要變更股東名冊，修改公司章程，變更工商登記等。所以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不僅要在文字上明確、內(nèi)容上完整，而且要切實保證能夠履行。在協(xié)議中應(yīng)將權(quán)利義務(wù)細(xì)化，涵蓋法定的程序及共性化的商定，并落實到某一方身上真正具有可操作性，不能在履行主體上發(fā)生爭議，導(dǎo)致權(quán)責(zé)不分。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方合法持有目標(biāo)公司XXX的股權(quán)。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款、期限及支付方式

1、甲方占有公司XXX的股權(quán)，依據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，甲方應(yīng)投資______幣______萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司XXX的股權(quán)以______幣______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起______天內(nèi)按

其次條

第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)賬方式分______次付清給甲方。

三、合同生效條件當(dāng)下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署。

2、本合同已得到了各方權(quán)力機(jī)構(gòu)（董事會或股東會）的授權(quán)與批準(zhǔn)。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的條件

1、甲、乙雙方完本錢合同所規(guī)定的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部手續(xù)，并將所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司XXX的股權(quán)過戶至乙方名下。

2、目標(biāo)公司的股東名冊、公司章程及工商治理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權(quán)數(shù)額。風(fēng)險提示

二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時發(fā)生轉(zhuǎn)移的問題，即受讓方何時取得股東身份的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，需要雙方當(dāng)事人根據(jù)上面所述的要點適當(dāng)履行股權(quán)才能算得上實際轉(zhuǎn)讓。

有些人認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一經(jīng)簽署就萬事大吉了，受讓方自然就成為目標(biāo)公司的股東，其實在整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，除了轉(zhuǎn)讓款能否順當(dāng)收取的風(fēng)險外，對于受讓方的股東身份能否順當(dāng)載于股東名冊、公司章程、并經(jīng)工商登記，新老股東的交替方能在法律上真正完成，并具有社會公示性能對抗

第三方。假如這些手續(xù)沒有辦好，受讓方除了無法順暢的行使起股東權(quán)利外，也給出讓方將股權(quán)一女二嫁制造時機(jī)。

考慮到上述風(fēng)險，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方，特殊是受讓方肯定要警覺交易中的風(fēng)險，事前加以防范。在合同明確商定出讓方在期限內(nèi)幫助辦理股東名冊、公司章程及工商檔案的變更事項，確保受讓方能完全行使股東權(quán)利。

五、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

（1）甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為力量。

（2）甲方為目標(biāo)公司的股東，合法持有該公司XXX的股權(quán)。

（3）甲方承諾本次向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未向任何

第三人設(shè)臵擔(dān)保、質(zhì)押或其他任何

第三者權(quán)益，亦未受到來自司法部門的任何限制。風(fēng)險提示

三：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，受讓方最關(guān)懷的未過于是目標(biāo)公司的負(fù)債問題。負(fù)債應(yīng)包括出讓股東有意隱瞞的對外負(fù)債和或有負(fù)債?；蛴胸?fù)債包括受讓前，目標(biāo)公司正在進(jìn)展的訴訟的潛在賠償，或因過去侵害商標(biāo)或?qū)＠麢?quán)、劣質(zhì)產(chǎn)品對客戶造成損害等將來可能發(fā)生的損害賠償，這些均不是股權(quán)出讓方有意不提醒或自己也不清晰的負(fù)債。

因此，在負(fù)債風(fēng)險分擔(dān)的商定中，受讓方所爭取的是與出讓方劃清責(zé)任，要求在正式交割前的全部負(fù)債，不管是有意還是過失，均由出讓方擔(dān)當(dāng)。但是要留意到，股權(quán)的轉(zhuǎn)移并不影響到債權(quán)人追索的對象，受讓方在成為目標(biāo)公司股東后，仍舊需要清償該債務(wù)，再依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的本項商定向出讓方追償。

因此，還需要完善違約救濟(jì)，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方有意隱瞞目標(biāo)公司的相關(guān)信息給受讓方造成損失時，受讓方有權(quán)依據(jù)《合同法》的違約責(zé)任有關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（4）甲方承諾其本次向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜已得到其有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

（5）甲方承諾積極幫助乙方辦理有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)；在有關(guān)手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處臵目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)，并不得以目標(biāo)公司的名義為他人供應(yīng)擔(dān)保、抵押。

（6）甲方確認(rèn)在本合同簽訂前，目標(biāo)公司及其自身向乙方作出的有關(guān)目標(biāo)公司的法人資格、合法經(jīng)營及合法存續(xù)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬及債權(quán)債務(wù)狀況、稅收、訴訟與仲裁狀況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的大事或因素均真實、精確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并情愿擔(dān)當(dāng)目標(biāo)公司及其自身披露不當(dāng)所引致的任何法律責(zé)任。

2、乙方的陳述與保證：

（1）乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為力量。

（2）乙方對本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司XXX股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并對目標(biāo)公司的根本狀況有所了解。

（3）乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的力量。

（4）乙方保證在其成為目標(biāo)公司的股東后將進(jìn)一步促進(jìn)和支持該公司的進(jìn)展。

六、違約責(zé)任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同商定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的商定或其附屬、補充條款的商定均視為該方對另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應(yīng)損失。

2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的XXX，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責(zé)任的前提下，仍可要求連續(xù)履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

1、本合同雙方當(dāng)事人協(xié)商全都并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進(jìn)展變更或補充。

2、雙方同意，消失以下任何狀況本合同即告終止：

（1）甲、乙雙方依本合同所應(yīng)履行的義務(wù)已全部履行完畢，且依本合同所享有的權(quán)利已完全實現(xiàn)。

（2）經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。

（3）本合同所商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜因其他緣由未取得相關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。本合同因上述第

（2）、

（3）項緣由而終止時，甲方應(yīng)在____日內(nèi)全額返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3、本合同的權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)遵循誠懇、信用原則，依據(jù)交易習(xí)慣履行通知、幫助、保密等義務(wù)。

八、保密任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)隱秘，不得向公眾或任何

第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)隱秘；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)隱秘；除非是：

（1）法律要求。

（2）社會公眾利益要求。

（3）對方事先以書面形式同意。

九、附則

1、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)盡力通過友好協(xié)商的方式解決；如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式______份，甲、乙雙方各執(zhí)______份，目標(biāo)公司存檔______份，其余______份報公司登記機(jī)關(guān)備案。

甲方（蓋章）：法定代表人（簽字）：

乙方（蓋章）：法定代表人（簽字）：

簽署時間：________年____月____日簽署地點：

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書8

轉(zhuǎn)讓方：(以下簡稱甲方)

住址:

身份證號碼：

聯(lián)系電話：

受讓方:(以下簡稱乙方)

住址:

身份證號碼：聯(lián)系電話：

深圳市xxxx有限公司(以下簡稱合營公司)于XX年3月9日在深圳市設(shè)立，由甲方與xxx合資經(jīng)營，注冊資金為人民幣50萬元，其中，甲方占50%股權(quán)。甲方情愿將其占合營公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方情愿受讓。現(xiàn)甲乙雙方依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商全都，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合營公司50%的股權(quán)，依據(jù)原合營公司章程規(guī)定，甲方應(yīng)出資人民幣25萬元，實際出資人民幣25萬元。現(xiàn)甲方將其占合營公司50%的股權(quán)以人民幣11萬元(大寫：壹拾壹萬元整)轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分三次支付給甲方，詳細(xì)支付安排如下：

第一期，應(yīng)在XX年4月1日前支付轉(zhuǎn)讓款5萬元(大寫：伍萬元整);

其次期，應(yīng)在XX年8月1日前支付轉(zhuǎn)讓款4萬元(大寫：肆萬元整);

第三期，應(yīng)在XX年12月31日前支付轉(zhuǎn)讓款2萬元(大寫：貳萬元整)。

全部支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)轉(zhuǎn)賬至以下賬戶，否則視為乙方未支付轉(zhuǎn)讓款項：

銀行：

賬戶：

賬號：

二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、有關(guān)合營公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)：

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例共享合營公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未照實告知乙方有關(guān)合營公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營公司的股東后患病損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

四、違約責(zé)任：

1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必需自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期局部轉(zhuǎn)讓款的萬分之五的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必需另予以補償。

3、如由于甲方的緣由，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)峻影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)根據(jù)乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之五向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必需另予以補償。

五、協(xié)議書的變更或解除:

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商全都，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書，經(jīng)深圳市公證處公證(合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn))。

六、有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用(如公證、評估或?qū)徲?、工商變更登記等費用)，由擔(dān)當(dāng)。

七、爭議解決方式：

因本協(xié)議書引起的或與本協(xié)議書有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，根據(jù)以下方式解決(任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內(nèi)打)：向深圳仲裁委員會申請仲裁;提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會華南分會在深圳進(jìn)展仲裁;向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字(蓋章)并經(jīng)深圳市公證處公證后(合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后)生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后依法向工商行政治理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

九、本協(xié)議書一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，合營公司、深圳市公證處各執(zhí)一份，其余報有關(guān)部門。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

年月日于

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書9

出讓方（甲方）：

住址：

法定代表人：

受讓方（乙方）：

住址：

法定代表人：

鑒于：

１、公司（以下簡稱目標(biāo)公司）于__________年__________月__________日投資成立。

公司地址：

注冊資本：

經(jīng)營期限：

經(jīng)營范圍：

２、甲方同意將持有目標(biāo)公司__________％的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條件全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意在本協(xié)議所規(guī)定的條件下受讓上述股份及權(quán)益。

據(jù)此，雙方依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，通過友好協(xié)商，本著互利互惠的原則，就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議。

第一條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：甲方持有目標(biāo)公司__________％的股權(quán)。

其次條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式及價格

１、甲方自愿將持有目標(biāo)公司__________％的股權(quán)，以轉(zhuǎn)讓價人民幣__________萬元（大寫：__________）的價格整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格整體購置甲方所持有目標(biāo)公司__________％股權(quán)。

２、乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方肯定控股目標(biāo)公司，甲方完全退出。

３、甲方全部股東均放棄優(yōu)先購置權(quán)。

第三條、付款方式準(zhǔn)時間

１、乙方向甲方指定賬戶（姓名：__________銀行：__________賬號：____________________）分__________次支付轉(zhuǎn)讓價款（包括定金），付款以銀行轉(zhuǎn)賬單據(jù)為準(zhǔn)。

２、本協(xié)議簽訂之日起__________個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣__________萬元，（大寫：__________），作為乙方履行本協(xié)議的定金。甲方負(fù)責(zé)辦理完畢本協(xié)議有關(guān)的全部工商變更登記手續(xù)，

３、在全部工商變更登記手續(xù)辦理完畢后__________日內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付人民幣__________萬元（大寫：____________________），剩余款項人民幣__________萬元（大寫____________________），在__________日內(nèi)付清。甲方收取的定金__________萬元在最終一次付款時抵作轉(zhuǎn)讓價款。

第四條、其他費用的負(fù)擔(dān)

１、在本協(xié)議工商注冊登記變更手續(xù)辦理過程中，涉及到政府主管部門及政府部門指定的機(jī)構(gòu)應(yīng)收取的各種費用，由__________擔(dān)當(dāng)。

２、股權(quán)在轉(zhuǎn)讓、收購過程中涉及的各種應(yīng)交稅款由__________擔(dān)當(dāng)。

３、工商變更登記過程中產(chǎn)生的費用應(yīng)由擔(dān)當(dāng)。

４、因不行歸責(zé)于各方當(dāng)事人的事由導(dǎo)致本協(xié)議解除的，各方因開展前期業(yè)務(wù)而發(fā)生的討論、調(diào)查、專業(yè)費用由各方自行擔(dān)當(dāng)，各方之間互不擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第五條、協(xié)議履行期限

本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至目標(biāo)公司工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢之日止。

第六條、工商變更登記的辦理

甲方自收到定金之日起七個工作日內(nèi)，負(fù)責(zé)幫助乙方辦理完畢本協(xié)議有關(guān)的全部工商、稅務(wù)變更登記手續(xù)。

第七條、各方的權(quán)利和義務(wù)

甲方的權(quán)利和義務(wù)：

１、享有獲得全部轉(zhuǎn)讓價款的權(quán)利。甲方各股東（包括本協(xié)議明確的股東和其他乙方不知道的實際或隱名股東）之間享受的轉(zhuǎn)讓款由其內(nèi)局部配，乙方無權(quán)干預(yù)。

２、于本協(xié)議簽訂日，甲方必需向乙方照實披露滿意乙方收購目的的重要資料，包括目標(biāo)公司開展經(jīng)營范圍內(nèi)活動所需的全部證照、文件或其他資料，并保證所供應(yīng)資料真實、合法，不存在任何隱瞞和虛假。

３、目標(biāo)公司在完全歸屬乙方之前的經(jīng)營活動中所發(fā)生的一切債務(wù)（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記前乙方未發(fā)覺，日后產(chǎn)生或發(fā)覺的合同義務(wù)、擔(dān)保業(yè)務(wù)、應(yīng)付而未付款、工商、稅務(wù)及有關(guān)部門應(yīng)繳費用或罰款等等）由甲方負(fù)責(zé)擔(dān)當(dāng)。

４、全力協(xié)作乙方完成符合本協(xié)議轉(zhuǎn)讓目的的工商變更登記、稅務(wù)登記等手續(xù)，供應(yīng)完成工商變更登記手續(xù)所需的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其它文件。在辦理企業(yè)工商變更登記手續(xù)、稅務(wù)登記變更手續(xù)、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)交接手續(xù)過程中，若需要甲方出具其他法律文件或者補充其他材料，甲方應(yīng)當(dāng)全力協(xié)作。

５、甲方在收到乙方的第一筆款項之日起__________日內(nèi)將目標(biāo)公司資產(chǎn)和權(quán)益全部移交給乙方。

乙方的權(quán)利和義務(wù)：

１、乙方必需按本協(xié)議的商定向甲方全額支付轉(zhuǎn)讓價款。

２、甲方在履行本協(xié)議相關(guān)過程中需要乙方幫助的有關(guān)事項，乙方應(yīng)積極協(xié)作。

第八條、目標(biāo)公司的移交和歸屬

在甲方的全部股權(quán)變更到乙方名下且本協(xié)議商定的甲方把握的涉及目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)以及權(quán)利（包括印章）移交給乙方后，乙方合法擁有屬于目標(biāo)公司的全部財產(chǎn)，甲方不得干預(yù)乙方對其占有、使用、支配和處分的權(quán)利。

第九條、違約責(zé)任

１、在本協(xié)議履行過程中，本協(xié)議所列甲方中一個或多個股東違約，均構(gòu)成甲方違約，甲方各股東連帶向乙方擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。

２、若在本協(xié)議簽訂后__________日內(nèi)任何一方未履行本協(xié)議商定的義務(wù)，則視為本協(xié)議項下的交易目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并有權(quán)要求對方擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的違約責(zé)任。

３、若甲方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)導(dǎo)致乙方無法實現(xiàn)收購目標(biāo)公司目的的，除支付乙方違約金__________元外，并賠償乙方因此造成的一切損失經(jīng)濟(jì)（包括直接損失和間接損失），若乙方不按時支付本協(xié)議商定的轉(zhuǎn)讓價款，每延遲一天乙方應(yīng)向甲方支付未付款日__________％的違約金，延遲履行到達(dá)__________日時，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并不退還已收取的定金。

４、若各方已根據(jù)本協(xié)議的商定履行本身的義務(wù)而非因自身一方的緣由（如國家政策發(fā)生變化）造本錢協(xié)議不能履行的，則不視為該方違約。

５、因不行歸責(zé)于各方當(dāng)事人的事由導(dǎo)致商定的轉(zhuǎn)讓事宜無法實現(xiàn)時，不視為各方違約，雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議。

６、若目標(biāo)公司在未歸屬乙方之前，未遵守法律、法規(guī)、政策及相關(guān)部門的規(guī)定，導(dǎo)致目標(biāo)公司受到相關(guān)部門的懲罰和擔(dān)當(dāng)其他法律責(zé)任的，股權(quán)未變更到乙方名下的，本協(xié)議自然解除，甲方退還乙方已支付的全部款項并擔(dān)當(dāng)違約金;股權(quán)已變更到乙方名下的，由甲方擔(dān)當(dāng)一切經(jīng)濟(jì)損失（包括直接損失和間接損失），并支付乙方違約金。

第十條、保證

１、甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為力量；

２、甲方為目標(biāo)公司的股東，合法持有該公司__________的股權(quán)；

３、甲方承諾本次向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未向任何第三人設(shè)置擔(dān)保、質(zhì)押或其他任何第三者權(quán)益，亦未受到來自司法部門的任何限制。

第十一條、保密

甲、乙雙方保證對在爭論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所得悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)隱秘、公司規(guī)劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)隱秘）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原供應(yīng)方同意，除了本協(xié)議項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)參謀之外，不得在未經(jīng)對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有商定的除外。保密期為__________個月。

第十二條、爭議的解決

各方若因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商未果時向目標(biāo)公司所在地人民法院訴訟解決，或?qū)幾h提交__________仲裁委員會仲裁，根據(jù)提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)章進(jìn)展仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

第十三條、其他規(guī)定

１、簽訂本協(xié)議及辦理本協(xié)議規(guī)定的全部事項，甲、乙雙方均可托付代理人簽字辦理，若本人在外地的，托付手續(xù)應(yīng)經(jīng)過當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)公證后生效。

２、本合同__________式__________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，工商登記機(jī)關(guān)___________份。均具有同等法律效力。

３、本協(xié)議經(jīng)各方或授權(quán)托付的代理人簽署時生效。

甲方（蓋章）：

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：

__________年_______月_______日

乙方（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：

__________年_______月_______日

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書10

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

乙方：____________________公司所在地：_______________法定代表人_________________________

丙方（受讓方）：_______________公司所在地：_______________法定代表人：____________________

鑒于：________________________________________

（一）_____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱_____公司）成立于_____年_____月_____日，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人：__________，注冊資本為__________萬元，注冊地址：__________，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

（二）甲方和乙方分別為_____公司的合法有效股東，分別持有_____%和_____%的股權(quán)。

（三）_______________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的工程及用地概況為：

1。工程名稱：___________________________________

2。工程位置：___________________________________

3。工程四至：東至_____；南靠_____；西鄰_____；北沿_____。

4。用地概況：工程規(guī)劃占地面積_____平方米，其中建立用地面積約_____平方米，代征用地面積約_____平方米；規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設(shè)施，規(guī)劃容積率為_____，總規(guī)劃建筑面積約為_____萬平方米，分_____期開發(fā)。

（1）一期：工程名稱為_____，規(guī)劃占地面積約_____平方米，建立用地面積約_____

平方米，代征地面積約_____平方米，容積率約_____，規(guī)劃用途為：__________

（2）二期：工程名稱為_____，規(guī)劃占地面積約_____平方米，建立用地面積約_____平方米，代征地面積約_____平方米，容積率約_____，規(guī)劃用途為：_____。

（3）三期：工程名稱為__________，規(guī)劃占地面積約_____平方米，建立用地面積約_____

平方米，代征地面積約_____平方米，容積率約__________，規(guī)劃用途為：__________

（四）__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得如下政府批復(fù)及法律文件：

1。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊資金驗資報告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書；

2。_____進(jìn)展規(guī)劃委員會的工程建議書批復(fù)，發(fā)改_____號；

3。_____規(guī)劃委員會審定設(shè)計方案通知書，通審_____號；

4。建立用地規(guī)劃許可證；

5。土地出讓合同，地出（）（_____）第_____號；

6。國有土地使用證，國用（_____）第_____號；

7。公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單（見附件一）。

（五）甲方打算將其所持有的_____公司50%的股權(quán)以本協(xié)議商定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方打算受讓該等股權(quán)。

因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商全都，就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執(zhí)行：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1。1根據(jù)本協(xié)議商定的條件和方式，甲方同意以__________公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的_____公司_____%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方；丙方同意受讓該等股權(quán)。

1。2乙方同意放棄本協(xié)議的股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)，并同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。

1。3完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的_____公司股東的股權(quán)比例為甲方占公司股權(quán)的_____%，乙方占公司股權(quán)的_____%，丙方占公司股權(quán)_____%

其次條轉(zhuǎn)讓價款和支付方式

2。1協(xié)議各方全都同意并確認(rèn)，甲方轉(zhuǎn)讓_____公司_____%股權(quán)予丙方，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款__________萬元人民幣現(xiàn)金予甲方。

2。2丙方同意向甲方支付甲方為該工程所支付的各項費用合計為人民幣_____萬元的補償費用，包含_____工程中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應(yīng)的契稅、前期已經(jīng)支付的費用（詳見附件二：費用明細(xì)表）。

2。3經(jīng)協(xié)議各方全都同意并確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和補償費用合計_____萬元人民幣，可以分_____期支付給甲方。

2。3。1第一期：甲乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲方支付_____萬元人民幣。

2。3。2其次期：丙方應(yīng)在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。

2。3。3第三期：丙方應(yīng)在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。

2。3。4第四期：丙方應(yīng)在_____年_____月_____日之前向甲方支付_____萬元人民幣。

第三條公司的運作

3。1協(xié)議各方全都同意并確認(rèn)，在丙方履行完畢本協(xié)議第2。4條所商定的支付義務(wù)之日起__________個工作日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。

3。2協(xié)議各方全都同意并確認(rèn)，共同授權(quán)_____負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)，直至_____公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

3。3由于_____公司本次股東構(gòu)造的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同重新改組董事會和監(jiān)事會。其中，董事會成員為_____人，由甲方委派_____名，乙方委派_____名，丙方委派_____名，并同意由_____方派員擔(dān)當(dāng)公司的法定代表人（董事長）；監(jiān)事會成員仍舊為_____人，由甲方委派_____名監(jiān)事，乙方委派_____名監(jiān)事，丙方委派_____名監(jiān)事。總經(jīng)理由_____方委派。

3。4由于__________公司本次股東構(gòu)造的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同修改公司章程并報工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。鑒于丙方作為風(fēng)險投資商的特別地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：

3。4。1公司財務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔(dān)當(dāng)，全權(quán)負(fù)責(zé)財務(wù)治理工作。

3。4。2股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票拒絕權(quán)，即丙方對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過：

（1）利潤安排方案和彌補虧損方案；

（2）年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（3）修改公司章程；

（4）公司增加或削減注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

（5）向其他企業(yè)的投資行為或參加工程合作，出資額或投資款項超過公司凈資產(chǎn)的10%（含本數(shù)）或肯定金額在_____萬元人民幣以上（含本數(shù)）的行為；

（6）公司處置資產(chǎn)（包括但不限于無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等），標(biāo)的金額超過公司凈資產(chǎn)的10%（含本數(shù)）或肯定金額在_____萬元人民幣以上（含本數(shù)）的行為；

（7）其他事項：___________________________________

第四條甲方和（或）乙方的保證并承諾