公司董事會秘書制度

公司董事會秘書制度

第一章

總則

第一條

為了規(guī)范某某電子股份有限公司（以下簡稱"公司"

"本公司"

）董事

會秘書的行為，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共

和國公司法》

（以下簡稱"

《公司法》）《中華人民共和國證券法》

"、

（以下簡稱

"

《證券法》）《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

"、

、

、

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司信

息披露指引第7號——董事會秘書及證券事務(wù)代表管理》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、

規(guī)范性文件和公司章程和本公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。

第二條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書和其他高級管理人員、公司各

有關(guān)部門、分公司、下屬子公司及相關(guān)工作人員均應(yīng)當(dāng)遵守本制度的規(guī)定。

第二章

董事會秘書的聘任

第三條公司設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，承擔(dān)

法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程對公司高級管理人員規(guī)定的義務(wù)，履行相應(yīng)的工作職

責(zé)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。公司董事會秘書對公司和董事會負(fù)責(zé)。

第四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，

具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得深圳證券交易所（以下簡稱"深交所"）

頒發(fā)的董事會秘書資格證書。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。

第五條

有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任公司董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

（二）被中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）采取證券市

場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）最近三年受到過上海、深圳證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評

的；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師；

（六）深交所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

擬聘任董事會秘書存在下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露擬聘任該人士的

原因以及是否存在影響公司規(guī)范運(yùn)作的情形，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：

（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）

因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案

調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

（三）

被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被

人民法院納入失信被執(zhí)行人名單。

第六條

董事會秘書由公司董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，

如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人

員不得以雙重身份作出。

公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘

書的有關(guān)資料報(bào)送深交所，深交所收到有關(guān)資料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議

的，董事會可以依照法定程序予以聘任。

公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向深交所報(bào)送下列資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市

規(guī)則》任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；

（二）被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）

；

（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）

。

第七條公司應(yīng)當(dāng)聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董

事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，由證券事務(wù)代表代為履行職責(zé)，在

此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

第八條公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時公告，

并向深交所提交下述資料：

（一）聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表的董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、

移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址

及專用電子郵件信箱地址等。

上述通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向深交所提交變更后的資

料。

第九條

公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分理由，不得無故將其解聘。董事會

秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向深交所報(bào)告，說明原因并公告。

董事會秘書有權(quán)就被公司董事會不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深交所

提交個人陳述報(bào)告。

第十條

董事會秘書有下列情形之一的，

公司董事會應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之

日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）出現(xiàn)本制度第五條所列情形之一的；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；

（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或股東造成重大損失的；

（四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票

上市規(guī)則》和深交所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或本制度，給公司或股東造成重大損

失的。

第十一條公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在

任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公

司違法違規(guī)行為的信息除外。

董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會、監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的

監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及待辦理事項(xiàng)，并做好移交檔案記

錄。

董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告義務(wù)，或者未完成離任審查、

檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)董事會秘書的責(zé)任。

第十二條

如董事會秘書離任的，

公司董事會應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后

三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第十三條

在公司董事會秘書空缺期間，

董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管

理人員代行董事會秘書的職責(zé)，

并報(bào)深交所備案，

同時盡快確定董事會秘書人選。

在公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由公司董事長代行董事會秘書職

責(zé)。

董事會秘書空缺時間超過三個月之后，公司董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職

責(zé)，直至董事會正式聘任新的董事會秘書。

第三章

董事會秘書的職責(zé)和義務(wù)

第十四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息

披露事務(wù)管理制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵

守信息披露相關(guān)規(guī)定，處理公司與政府有關(guān)部門、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)

絡(luò)工作；

（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，接待投資者來訪，回

答投資者咨詢，向投資者提供公司公開披露的資料，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、

股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會

議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認(rèn)；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和高

級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，在公司未公開重大信息泄

露時及時向公司、深交所報(bào)告并公告，同時采取補(bǔ)救措施；

（五）關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動求證真實(shí)情況，督促公司董事會及時回復(fù)深

交所所有問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律、法規(guī)、規(guī)章、深

《

圳證券交易所創(chuàng)

業(yè)板股上市規(guī)則》深交所其他

票

及

相關(guān)規(guī)

定的培，協(xié)助前

訓(xùn)

述人員了解各

自在信息披露中的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)；督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、

法規(guī)、規(guī)章及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性

文件、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、深交所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程時，

或者知悉公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，

并向公司

董事會及深交所報(bào)告；

（八）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、

規(guī)章《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、深交所其他相關(guān)規(guī)定或者公司章

程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持

作出上述決議，董事會秘書應(yīng)當(dāng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，

同時

向深交所報(bào)告；

（九）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司股東名冊以及公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，

并按規(guī)定披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（十）

《公司法》《證券法》

、

、中國證監(jiān)會和深交所要求履行的其他職責(zé)。

第十五條

董事會秘書作為公司的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)

章和公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）

不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存

儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金

借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者

進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于

公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（十一）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事

行使職權(quán)；

（十二）法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

董事會秘書違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第十六條

公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代

表或本制度第十三條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員以本公司的名義與深交

所等有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

第十七條

公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工

作人員配備、經(jīng)費(fèi)等方面給予必要的保障。

公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、公司各有關(guān)部門、下屬子公司

和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。對于應(yīng)披露的重大信息，

應(yīng)當(dāng)

第一時間通知董事會秘書。對于董事會秘書提出的問詢，應(yīng)當(dāng)及時、如實(shí)予以回

復(fù)，并提供相關(guān)資料。

公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加深交所組織的董事會秘書

后續(xù)培訓(xùn)。

第十八條董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉

及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和

人員及時提供相關(guān)資料和信息。

第十九條董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以

向公司董事會、監(jiān)事會報(bào)告。

第四章

附則

第二十條

有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本制度：

（一）

《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》或其他有關(guān)法律、法

規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件修改后，本制度規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、法規(guī)、規(guī)章、

規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸的；

（二）董事會決定修改本制