《公司年度合規(guī)風(fēng)控報告》-證券公司培訓(xùn)課件

公司年度合規(guī)風(fēng)控報告

1目錄

內(nèi)外部監(jiān)管環(huán)境一

內(nèi)外部合規(guī)案例二2015年度工作總結(jié)三四

我司目前存在的問題及對策五

分支機構(gòu)的合規(guī)風(fēng)控目錄內(nèi)外部監(jiān)管環(huán)境一內(nèi)外部合規(guī)案例二2015年度工2內(nèi)外部監(jiān)管環(huán)境一目錄內(nèi)外部監(jiān)管環(huán)境一目錄3外部環(huán)境12行業(yè)監(jiān)管處罰整體通報監(jiān)管動態(tài)外部環(huán)境12行業(yè)監(jiān)管處罰整體通報監(jiān)管動態(tài)4監(jiān)管風(fēng)暴年行業(yè)監(jiān)管處罰通報監(jiān)管風(fēng)暴年行業(yè)監(jiān)管處罰通報5監(jiān)管風(fēng)暴年行業(yè)監(jiān)管處罰通報監(jiān)管風(fēng)暴年行業(yè)監(jiān)管處罰通報6監(jiān)管風(fēng)暴年行業(yè)監(jiān)管處罰通報監(jiān)管風(fēng)暴年行業(yè)監(jiān)管處罰通報7外部環(huán)境12行業(yè)監(jiān)管案例整體通報監(jiān)管動態(tài)通報外部環(huán)境12行業(yè)監(jiān)管案例整體通報監(jiān)管動態(tài)通報8ONTHEHAND放寬主體身份、業(yè)務(wù)范圍的限定，支持業(yè)務(wù)產(chǎn)品創(chuàng)新，推動證券經(jīng)營機構(gòu)的創(chuàng)新發(fā)展。2015年5月份，證監(jiān)會貫徹落實中央依法行政、簡政放權(quán)要求，廢止涉及證券期貨經(jīng)營機構(gòu)的限制約束類部門通知、部門函等文件共計172件，深入推進監(jiān)管轉(zhuǎn)型ONTHEOTHERHAND強化監(jiān)管底線和市場主體行為底線，加強風(fēng)險監(jiān)測，強調(diào)以“創(chuàng)新發(fā)展和合規(guī)風(fēng)控必須均衡動態(tài)，堅守合規(guī)風(fēng)控底線”為基本原則和要求輕審批、重監(jiān)管的監(jiān)管轉(zhuǎn)型監(jiān)管思路01ONTHEHAND放寬主體身份、業(yè)務(wù)范圍的限定，支持業(yè)務(wù)9事中事后監(jiān)管新機制肖主席在2015年全國證券期貨監(jiān)管工作會議上講話中提到“建立事中事后監(jiān)管新機制”，從以事前審批為主，轉(zhuǎn)變到以事中事后監(jiān)管為主02事中事后監(jiān)管新機制監(jiān)管思路事中事后監(jiān)管新機制肖主席在2015年全國證券期貨監(jiān)管工作會議1003加大一線監(jiān)管處罰確立雙隨機檢查機制監(jiān)管思路監(jiān)管處罰及時性和權(quán)威性強調(diào)一線確立飛行檢查、突擊檢查的監(jiān)管模式強化現(xiàn)場非現(xiàn)場檢查管監(jiān)高提處罰力度及追責(zé)問責(zé)力度03加大一線監(jiān)管處罰監(jiān)管思路監(jiān)管處罰及時性和權(quán)威性強調(diào)一線確1110%證券公司10%保薦機構(gòu)10%基金管理子公司10%期貨公司5%上市公司26534《國務(wù)院辦公廳關(guān)于推廣隨機抽查規(guī)范事中事后監(jiān)管的通知》《隨機抽查事項清單》

（[2015]25號公告）10%基金管理人明確自2016年開始采取“雙隨機”抽查機制根據(jù)日常監(jiān)管、風(fēng)險監(jiān)測、投訴舉報，并結(jié)合搖號抽簽方式對市場參與主體進行檢查110%證券公司10%保薦機構(gòu)10%基金管理子公司10%期貨公12降低創(chuàng)新類業(yè)務(wù)的容忍度04繼續(xù)整治融資類業(yè)務(wù)、資管業(yè)務(wù)的違法違規(guī)問題，叫停融資類股票收益互換業(yè)務(wù)，嚴守合規(guī)風(fēng)控底線通過打擊場外配資活動，加強證券公司信息系統(tǒng)外部接入管理降低創(chuàng)新類業(yè)務(wù)的容忍度04繼續(xù)整治融資類業(yè)務(wù)、資管業(yè)務(wù)的違法13內(nèi)部環(huán)境12公司高速發(fā)展分支機構(gòu)增加、業(yè)務(wù)增多整合期涉及人員、業(yè)務(wù)、制度流程、信息及業(yè)務(wù)系統(tǒng)，各主體合規(guī)風(fēng)險責(zé)任加大內(nèi)部環(huán)境12公司高速發(fā)展分支機構(gòu)增加、業(yè)務(wù)增多整14內(nèi)外部合規(guī)案例二目錄內(nèi)外部合規(guī)案例二目錄15信息系統(tǒng)外部接入行政處罰案例基本情況風(fēng)險警示申萬宏源證券有限公司：

經(jīng)查，你公司外部接入具有分賬戶功能的第三方交易終端軟件，未對外部系統(tǒng)接入實施有效管理，對相關(guān)客戶身份情況缺乏了解。而且，在我會下發(fā)《關(guān)于加強證券公司信息系統(tǒng)外部接入管理的通知》（證監(jiān)辦發(fā)〔2015〕35號）后，你公司在自查過程中存在向我會漏報信息系統(tǒng)外部接入賬戶的情形。

上述行為違反了《證券登記結(jié)算管理辦法》第二十四條、《中國證監(jiān)會關(guān)于加強證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)管理的規(guī)定》第三條和《證券公司監(jiān)督管理條例》第二十八條第一款的規(guī)定。按照《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條的規(guī)定，現(xiàn)責(zé)令：

你公司暫停新開證券賬戶1個月，暫停期間公司不得新增經(jīng)紀業(yè)務(wù)客戶。01信息系統(tǒng)外部接入行政處罰案例基本情況風(fēng)險警示申萬宏源證券有限16信息系統(tǒng)外部接入行政處罰案例基本情況風(fēng)險警示客戶適當性管理的基礎(chǔ)，分支機構(gòu)應(yīng)做好客戶基本信息收集、客戶風(fēng)險承受能力測評等基礎(chǔ)工作了解你的客戶電話號碼、IP地址、MAC地址《關(guān)于加強證券期貨經(jīng)營機構(gòu)客戶交易終端信息等客戶信息管理的規(guī)定》記錄客戶交易終端信息今年證監(jiān)會將開展客戶適當性管理的專項檢查工作客戶交易行為監(jiān)控應(yīng)重視合規(guī)部門出具的合規(guī)審核意見業(yè)務(wù)條線展業(yè)信息系統(tǒng)外部接入行政處罰案例基本情況風(fēng)險警示客戶適當性管理的17違反內(nèi)外部規(guī)定投資案例風(fēng)險警示基本情況

民族證券于2014年9月至12月期間，分七筆累計將20.50億元自有資金投向單一資金信托計劃。并在2014年9月至2015年3月的月度《證券公司綜合監(jiān)管報表》及2014年年度報告中，將上述投資計入銀行存款，導(dǎo)致報送的月度報表和年度報告有誤。上述行為違反了《證券法》第148條、《證券公司監(jiān)督管理條例》第69條的規(guī)定。

該事件暴露出公司在自有資金、合同、印章等方面的內(nèi)部控制存在嚴重缺陷。上述行為違反了《證券公司內(nèi)部控制指引》第20條、第23條、第99條的規(guī)定。

公司2014年9月至今持有一種權(quán)益類證券的市值與其總市值的比例超過《證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法》第22條規(guī)定的監(jiān)管標準。被采取監(jiān)管措施：

一、暫停公司證券自營業(yè)務(wù)（固定收益證券自營除外）；

二、暫停核準公司新業(yè)務(wù)的申請；

三、北京證監(jiān)局對公司予以譴責(zé)。違反內(nèi)外部規(guī)定投資案例基本情況民族證券于20118違反內(nèi)外部規(guī)定投資案例基本情況風(fēng)險警示01對內(nèi)部制度的敬畏“規(guī)”的內(nèi)容包括，法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則。我們經(jīng)常強調(diào)業(yè)務(wù)要遵守外部監(jiān)管規(guī)定，而忽視內(nèi)部規(guī)章制度業(yè)務(wù)“規(guī)”的范疇02加強關(guān)鍵崗位的合規(guī)管理日后合規(guī)管理將加大對關(guān)鍵崗位的合規(guī)風(fēng)險提示03全員合規(guī)意識和職業(yè)操守公司合規(guī)管理“人人有責(zé)”的意識和職業(yè)操守需要加強違反內(nèi)外部規(guī)定投資案例基本情況風(fēng)險警示01對內(nèi)部制度的敬畏“19融資類業(yè)務(wù)案例基本情況風(fēng)險警示

股災(zāi)期間兩融強平客戶投訴索賠事件激增，方正證券懷化一名客戶投訴到監(jiān)管部門，湖南監(jiān)管局以未按照與客戶約定處分客戶擔(dān)保物為由，對公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，2016年分類評價中被扣1分

股災(zāi)強平引發(fā)的客戶投訴索賠事件，反映出公司在兩融業(yè)務(wù)的管理方面存在客戶適當性管理不到位、員工專業(yè)知識和客戶服務(wù)水平和能力不足、業(yè)務(wù)操作流程需要完善等問題。01融資類業(yè)務(wù)案例基本情況風(fēng)險警示股災(zāi)期間兩融強20融資類業(yè)務(wù)案例基本情況風(fēng)險警示必須臨柜辦理兩融業(yè)務(wù)的客戶準入、風(fēng)險揭示、合同簽署、客戶回訪、追保通知、合同展期等操作必須規(guī)范到位，客戶聯(lián)系電話和郵箱的變更券商操作環(huán)節(jié)的一點點瑕疵，都會成為客戶索賠的理由，被監(jiān)管部門無限放大

展期客戶應(yīng)做好客戶風(fēng)險承受能力后續(xù)評估、風(fēng)險揭示并留痕非實名制客戶、借用他人賬戶、交易異常以及存在不良信用記錄的客戶應(yīng)合理降低其融資杠桿，審慎提供或暫停融資融券服務(wù)首要責(zé)任：分支機構(gòu)負責(zé)人投訴處理不能簡單粗暴、拖延，不能激發(fā)矛盾，引發(fā)監(jiān)管投訴考核：要把強化客戶服務(wù)、客戶適當性管理、操作規(guī)范性納入考核范圍按章操作切實防范操作風(fēng)險強化融資融券客戶動態(tài)風(fēng)險管理妥善處理客戶投訴糾紛兩融業(yè)務(wù)的規(guī)范性管理融資類業(yè)務(wù)案例基本情況風(fēng)險警示必須臨柜辦理展期客戶首要21對員工行為管理基本情況風(fēng)險警示民生證券太原營業(yè)部虛構(gòu)基金產(chǎn)品詐騙案例

許某于2008年進入民生證券太原營業(yè)部工作，2013年2月任營業(yè)部副總經(jīng)理（主持工作），2015年7月任營業(yè)部總經(jīng)理。據(jù)公安機關(guān)介紹，2012年下半年起，許某私刻民生證券法人印章及其他印章多枚，并以投資“新三板基金”等名義實施合同詐騙，涉及金額數(shù)億元，受害人數(shù)十名。民生證券被采取如下行政監(jiān)管措施：一是責(zé)令限期改正；二是責(zé)令增加內(nèi)部合規(guī)檢查的次數(shù)，公司應(yīng)當對全部分支機構(gòu)進行合規(guī)檢查并于2016年6月底前提交檢查和整改報告；三是責(zé)令暫停新開證券賬戶六個月，暫停期間公司不得新增經(jīng)紀業(yè)務(wù)客戶。該營業(yè)部被責(zé)令限期改正，暫停新開證券賬戶一年的監(jiān)管措施。許某被認定為不適當人選。同時，依照有關(guān)規(guī)定本案移交稽查立案調(diào)查。對員工行為管理基本情況風(fēng)險警示民生證券太原營業(yè)部虛構(gòu)基金產(chǎn)品22對員工行為管理基本情況風(fēng)險警示從員工合規(guī)執(zhí)業(yè)行為管理的實踐看，我司通過上網(wǎng)行為管控、合規(guī)檢查、合規(guī)考核與問責(zé)等措施后，大力防控員工代客理財違規(guī)行為。

通過任前公示、合規(guī)培訓(xùn)、年度考核、強制離崗、稽核審計等措施，強化對分支機構(gòu)負責(zé)人的約束與制衡一是新員工和新聘分支機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)通過合規(guī)考核，否則不予轉(zhuǎn)正或聘任二是分支機構(gòu)的合規(guī)培訓(xùn)應(yīng)常態(tài)化三是加大對違規(guī)行為問責(zé)處罰的力度從民生證券該案件看，太原營業(yè)部原總經(jīng)理許某于2008年進入營業(yè)部工作，在2012年下半年起從事詐騙活動至案發(fā)期間，民生證券于2013年2月任命其為營業(yè)部副總經(jīng)理（主持工作），2015年7月任命為營業(yè)部總經(jīng)理。民生證券存在營業(yè)部負責(zé)人把關(guān)不嚴的問題。進一步完善分支機構(gòu)負責(zé)人選聘管理機制強化員工執(zhí)業(yè)行為管理防范員工道德風(fēng)險員工執(zhí)業(yè)行為管理措施到位方能“監(jiān)管免責(zé)”對員工行為管理基本情況風(fēng)險警示從員工合規(guī)執(zhí)業(yè)行為管理的實踐看23新三板01我公司新三板開戶等業(yè)務(wù)中也不同程度地出現(xiàn)了一些問題和失誤，公司已做了相應(yīng)處理。

我司的自查報告顯示，新三板開戶存在客戶材料缺失的情況：02

15年股轉(zhuǎn)公司共對25家主辦券商采取了約見談話、要求提交書面承諾等自律管措施海通證券等18家主辦券商未能在年報事前審查過程中及時發(fā)現(xiàn)信息重大遺漏，未能盡職履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司采取要求提交書面承諾的監(jiān)管措施華泰證券、西部證券和申萬宏源未能督導(dǎo)掛牌公司及時披露定期報告，未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司采取約見談話的監(jiān)管措施長江證券、東北證券和西南證券未能督導(dǎo)掛牌公司依法履行股票發(fā)行核準程序，未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司采取出具警示函的自律監(jiān)管措施中原證券、興業(yè)證券因掛牌公司重大資產(chǎn)組暫停轉(zhuǎn)讓申請違規(guī)未能勤勉盡責(zé)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司采取約見談話的監(jiān)管措施基本情況風(fēng)險警示個人客戶交易經(jīng)驗不足兩年且未提交證明材料的

機構(gòu)客戶（合伙企業(yè)）未提交年檢報告、合伙協(xié)議或出資證明的

協(xié)議或風(fēng)險揭示書不全的（包括兩網(wǎng)退市）

影像錄音資料未采集的新三板01我公司新三板開戶等業(yè)務(wù)中也不同程度地出現(xiàn)了一些問題24新三板基本情況風(fēng)險警示

信息披露：”信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏“是監(jiān)管紅線，如若發(fā)生將會對公司新三板推薦掛牌業(yè)務(wù)構(gòu)成致命打擊

持續(xù)督導(dǎo)：主辦券商因在信息披露、股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組等方面未能勤勉盡職，被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司采取監(jiān)管措施最多（部分主辦券商2015年被采取2次以上監(jiān)管措施)。如因上述情形被采取監(jiān)管措施或記入誠信檔案會對公司聲譽、業(yè)務(wù)或分類評價等構(gòu)成不利影響新三板基本情況風(fēng)險警示信息披露：”信息披露存在虛假記載、誤25反洗錢客戶身份識別不到位客戶身份信息過期（一代身份證、機構(gòu)客戶證件）客戶基本信息不完整“職業(yè)”為空值職業(yè)分類未包含高風(fēng)險類型大額可以交易人工識別不充分可疑交易數(shù)據(jù)人工甄別過程無記錄說明網(wǎng)上開戶業(yè)務(wù)存在的反洗錢缺陷客戶基本信息不全客戶身份證地址與聯(lián)系地址基本一致2015年度兩公司14家分支機構(gòu)接受當?shù)厝诵蟹聪村X檢查反洗錢客戶身份識別不到位客戶身份信息過期（一代身份證、機構(gòu)客26反洗錢當前監(jiān)管就反洗錢提出的的主要問題當前監(jiān)管就反洗錢工作提出的主要問題新的開戶方式對反洗錢工作提出挑戰(zhàn)反洗錢組織架構(gòu)不完善反洗錢內(nèi)控制度不完善客戶風(fēng)險等級劃分結(jié)果未得到有效運用可疑交易排查分析被動應(yīng)付痕跡明顯反洗錢當前監(jiān)管就反洗錢提出的的主要問題當前監(jiān)管就反洗錢工作新27反洗錢監(jiān)管就反洗錢工作提出的主要問題新的開戶方式對反洗錢工作提出的挑戰(zhàn)無法充分了解客戶真實身份信息客戶職業(yè)信息識別和登記為“其他”選項，毫無實際分析價值手機開戶方式直接采集地址均為默認身份證件留存地址，大量非真實客戶地址的問題嚴重非面對面的視頻驗證方式，使得利用他人身份證件開戶進行洗錢活動的風(fēng)險增大客戶洗錢風(fēng)險等級劃分不準確可疑交易甄別分析缺乏有效支撐反洗錢監(jiān)管就反洗錢工作新的開戶方式對反洗錢工作提出的挑戰(zhàn)無法28反洗錢監(jiān)管就反洗錢工作提出的主要問題反洗錢組織機構(gòu)不健全反洗錢組織體系未覆蓋相關(guān)業(yè)務(wù)條線如融資融券、資產(chǎn)管理、投資銀行等未納入總部反洗錢組織架構(gòu)法人總部對反洗錢工作重視不足未見批示或部署反洗錢工作的相關(guān)記錄反洗錢內(nèi)控制度不完善資產(chǎn)管理、投資銀行等總部業(yè)務(wù)反洗錢制度設(shè)計存在嚴重缺陷，未充分體現(xiàn)業(yè)務(wù)特點分支機構(gòu)反洗錢制度不健全與總部總體框架不一致，存在缺失和遺漏全面照搬總部制度，沒有結(jié)合當?shù)貙嶋H制定有針對性的履職實務(wù)反洗錢監(jiān)管就反洗錢工作反洗錢組織機構(gòu)不健全反洗錢組織體系未覆29反洗錢監(jiān)管就反洗錢工作提出的主要問題客戶風(fēng)險等級劃分結(jié)果未得到有效運用風(fēng)險等級劃分結(jié)果同客戶盡職調(diào)查、可疑交易報告等工作相互割裂，未能有效結(jié)合客戶盡職調(diào)查結(jié)果對風(fēng)險等級予以動態(tài)調(diào)整可疑交易排查分析被動應(yīng)付痕跡明顯照搬法定標準開展監(jiān)測，自主監(jiān)測指標力度不足，以應(yīng)付監(jiān)管檢查為目的制作的可疑交易分析排查工作記錄雷同化現(xiàn)象嚴重、個性化不足反洗錢監(jiān)管就反洗錢工作客戶風(fēng)險等級劃分結(jié)果未得到有效運用風(fēng)險30

工作總結(jié)三目錄工作總結(jié)三目錄31

全面開展公司制度梳理工作，提高制度的執(zhí)行力合規(guī)方面

修訂了公司規(guī)章制度基本法——《規(guī)章制度管理

辦法》：1、將每年定期制定制度計劃的規(guī)定修改為根據(jù)政策變動及時制定和完善2、明確了各類制度對應(yīng)的審批層級3、對制度審批流程進行調(diào)整

修訂公司合規(guī)管理制度18項：2015年9月10日發(fā)布【關(guān)于發(fā)布《九州證券有限公司合規(guī)管理辦法》等合規(guī)風(fēng)控制度的通知（九州證發(fā)[2015]231號）】

全面梳理公司制度成效：

監(jiān)促公司各業(yè)務(wù)條線對原有制度全面梳理、增刪、修訂。截止至2015年12月31日，根據(jù)已發(fā)文數(shù)統(tǒng)計，已審核完成公司各項制度145項。TIPS：1、可通過OA系統(tǒng)-公司公告欄目查詢公司制度的實時發(fā)文情況2、可通過OA系統(tǒng)-九州內(nèi)網(wǎng)-公司制度欄目查詢已梳理的制度匯編全面開展公司制度梳32加強合規(guī)宣傳，培育合規(guī)文化合規(guī)方面信息資訊共享平臺：1、Y07-總分合規(guī)風(fēng)控微信群2、九州總分合規(guī)風(fēng)控QQ群-3378349323、公司OA系統(tǒng)-九州內(nèi)網(wǎng)-合規(guī)文化欄目（1）培訓(xùn)課件（2）證券經(jīng)營機構(gòu)業(yè)務(wù)法律法規(guī)自律規(guī)則匯編（更新至2015年1月1日）（3）《風(fēng)險管理委員會信息資訊》6期重視合規(guī)宣導(dǎo)與培訓(xùn)工作，已建立了多種形式的合規(guī)培訓(xùn)機制，宣導(dǎo)執(zhí)業(yè)規(guī)范，提高員工的合規(guī)意識：1、現(xiàn)場培訓(xùn)2、專項培訓(xùn)3、遠程在線/即時培訓(xùn)等

加強合規(guī)宣傳，培育合規(guī)文化合規(guī)方面信息資訊共享平臺：重視合規(guī)33

加強合規(guī)隊伍建設(shè)，提升專業(yè)化管理水平合規(guī)方面加強合規(guī)隊伍建設(shè)，重視合規(guī)人才的培養(yǎng)和梯隊建設(shè)：1、法律合規(guī)部配置了5名工作人員，分工負責(zé)其合規(guī)管理本職條線工作2、加強了對各業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)合規(guī)風(fēng)控崗的設(shè)立與督促提高合規(guī)風(fēng)控人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)和業(yè)務(wù)能力：1、定期工作總結(jié)2、加強日常培訓(xùn)3、開展內(nèi)部的交流和學(xué)習(xí)等加強合規(guī)隊伍建設(shè)，提升專業(yè)化管理水平合規(guī)34

完成合同審核、合規(guī)咨詢，防范法律合規(guī)風(fēng)險合規(guī)方面TIPS：

如需咨詢重要事項，提前向法律合規(guī)部咨詢，可獲得更為全面準確的合規(guī)咨詢結(jié)果喔！做好合規(guī)咨詢：1、郵件2、微信3、電話

4、QQ全面參與涉及公司總部及各分支機構(gòu)各項業(yè)務(wù)

協(xié)議及報送文件的審核：1、審核公司各項合同約4300余份

2、審核承銷保薦、資管等公司12項業(yè)務(wù)資格申請材料3、審核已設(shè)分公司所有設(shè)立及報備材料4、審核公司集合/定向資產(chǎn)管理計劃備案材料、產(chǎn)品文件、承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管報送文件等重要文件共50余份，并出具合規(guī)意見（書）

完成合同審核、合規(guī)咨詢，防35

積極參與創(chuàng)新業(yè)務(wù)產(chǎn)品評估，慎重把握合規(guī)尺度合規(guī)方面審慎把握合規(guī)尺度：1、不觸及或突破立法及監(jiān)管政策禁止性規(guī)定和監(jiān)管底線的，在有效防控合規(guī)風(fēng)險的前提下，積極鼓勵支持創(chuàng)新2、立法或監(jiān)管政策規(guī)定不明確的，認真分析評估其風(fēng)險，根據(jù)法理精神、政策傾向以及風(fēng)險的可承受性，提出切實可行、操作性強的風(fēng)險緩釋措施，提升創(chuàng)新業(yè)務(wù)的合規(guī)性3、突破立法或監(jiān)管底線的，其風(fēng)險超過公司承受范圍，嚴禁開展

緊跟行業(yè)形勢，積極參與創(chuàng)新業(yè)務(wù)產(chǎn)品評估，配合推進多項新產(chǎn)品新業(yè)務(wù)：1、極融E2、柜臺業(yè)務(wù)3、互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)4、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的創(chuàng)新產(chǎn)品等

積極參與創(chuàng)新業(yè)務(wù)產(chǎn)品評估，慎重把握合規(guī)尺36及時開展合規(guī)檢查，化解違規(guī)風(fēng)險合規(guī)方面

合規(guī)檢查的意義1、查找出公司相關(guān)制度與流程中存在的不足與缺陷，實現(xiàn)對被檢查部門及其員工的執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)督2、增強公司各層級及全體員工的合規(guī)意識3、有利于及時發(fā)現(xiàn)并化解合規(guī)風(fēng)險或風(fēng)險隱患合規(guī)檢查項目一、公司范圍內(nèi)1、關(guān)于開展清理整頓違法從事證券業(yè)務(wù)活動的自查自糾工作2、關(guān)于進一步加強規(guī)范執(zhí)業(yè)規(guī)范的自查工作3、關(guān)于開展2015年公司債券相關(guān)業(yè)務(wù)自查自糾工作4、關(guān)于開展2015年度金融業(yè)機構(gòu)信息管理系統(tǒng)信息驗證及檢查的自查自糾工作二、完成23家分公司的開業(yè)驗收檢查

及時開展合規(guī)檢查，化解違規(guī)風(fēng)險合規(guī)方面合規(guī)檢查的意義合規(guī)檢37優(yōu)化信息隔離墻管理機制，避免利益沖突合規(guī)方面優(yōu)化信息隔離墻管理機制：1、修訂了《九州證券有限公司信息隔離墻管理辦法》2、搭建隔離墻系統(tǒng)，并利用系統(tǒng)技術(shù)手段對隔離墻信息進行管理3、法律合規(guī)部對每日研報、投資報告匯選等內(nèi)容進行隔離墻預(yù)檢審核工作4、通過協(xié)議等法律文件預(yù)審、為產(chǎn)品開發(fā)提供合規(guī)建議、參加或列席立項和內(nèi)核會等形式，保證各業(yè)務(wù)部門嚴格依照隔離墻制度執(zhí)行信息隔離

優(yōu)化信息隔離墻管理機制，避免利益沖突合規(guī)方面優(yōu)化信息隔離墻管38員工行為監(jiān)測：1、對知悉敏感信息重要崗位人員的辦公電話進行通話錄音監(jiān)測2、2015年10月風(fēng)險管理委員會通過查詢柜臺系統(tǒng)對公司員工是否開立證券賬戶進行了全面排查，并要求已開立證券賬戶人員進行銷戶；對于因停牌或限售股無法銷戶、股票賬戶為休眠或未持有股票賬戶的員工，要求其簽署相應(yīng)的聲明和承諾書；為加強從業(yè)人員行為合規(guī)管理，避免違法違規(guī)從事股票買賣，現(xiàn)請股票賬戶為正常狀態(tài)或休眠狀態(tài)的統(tǒng)一進行銷戶，風(fēng)險管理委員會將于2016年3月就股票賬戶的銷戶情況進行檢查3、對公司全員辦公電腦的MAC地址及IP地址進行了登記，實時監(jiān)測員工是否存在股票交易行為優(yōu)化信息隔離墻管理機制，避免利益沖突合規(guī)方面員工行為監(jiān)測：優(yōu)化信息隔離墻管理機制，避免利益沖突合規(guī)方面39加強反洗錢工作，積極履行反洗錢職責(zé)合規(guī)方面1、修訂了反洗錢制度共9項2、進一步識別新型業(yè)務(wù)的反洗錢薄弱環(huán)節(jié)

加強對新型業(yè)務(wù)的反洗錢監(jiān)控及防范3、對反洗錢監(jiān)控系統(tǒng)進行更新改造

并向各分支機構(gòu)下發(fā)了反洗錢監(jiān)控系統(tǒng)用戶手冊等材料4、指導(dǎo)并監(jiān)督各分支機構(gòu)的反洗錢監(jiān)控和管理工作加強反洗錢工作，積極履行反洗錢職責(zé)合規(guī)方面1、修訂了反洗錢制40健全風(fēng)控制度，推動系統(tǒng)建設(shè)風(fēng)控方面完成金仕達全面風(fēng)控系統(tǒng)采購工作：1、對融資融券、做市業(yè)務(wù)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)等模塊進行了測試和后續(xù)開發(fā)2、二期固定收益模塊、自營模塊、股票質(zhì)押模塊、資管模塊、OTC模塊正在部署正在部署當中修訂公司風(fēng)險管理制度6項：1、《九州證券有限公司風(fēng)險管理制度》2、《九州證券有限公司流動性風(fēng)險管理辦法》3、《九州證券有限公司風(fēng)險控制指標管理辦法》4、《九州證券有限公司壓力測試規(guī)程》5、《九州證券有限公司風(fēng)險分級和重大風(fēng)險管理辦法》6、《九州證券有限公司風(fēng)險事件報告工作指引》健全風(fēng)控制度，推動系統(tǒng)建設(shè)風(fēng)控方面修訂公司風(fēng)險管理制度6項：41

緊跟行情與業(yè)務(wù)需要，做好風(fēng)險評估與風(fēng)控指標管理風(fēng)控方面加強風(fēng)控指標管理：1、制定公司2015年風(fēng)險偏好方案2、制定2015年度公司金融資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)規(guī)模的授權(quán)及風(fēng)險限額的方案3、配合經(jīng)營層的日常經(jīng)營決策，制定關(guān)于2015年度公司各項業(yè)務(wù)主要風(fēng)險指標的議案4、做好業(yè)務(wù)規(guī)模的合理調(diào)控，較好地應(yīng)對了公司的快速擴張、公司增資、次級債券發(fā)行等情況風(fēng)險評估工作：1、審核各業(yè)務(wù)部門部制訂了業(yè)務(wù)制度145項2、參與撰寫各項業(yè)務(wù)的申請方案12項3、協(xié)助各業(yè)務(wù)條線梳理其風(fēng)控流程及風(fēng)險控

制點緊跟行情與業(yè)務(wù)需要，做好風(fēng)險評估與風(fēng)42加強日常風(fēng)險管理，做好專項工作風(fēng)控方面專項工作：1、根據(jù)青海證監(jiān)局14年現(xiàn)場檢查提出的《證券公司全面風(fēng)險管理和流動性風(fēng)險管理狀況現(xiàn)場檢查情況反饋函》及《關(guān)于天源證券有限公司證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查事實確認書》，完成整改工作并提交全面整改報告2、做好公司分類評價工作，向公司管理層提交了自評報告（附：分數(shù)加減情況的說明）及晉級分析報告日常監(jiān)控：1、各類交易審批、流程審批約780個2、負責(zé)各業(yè)務(wù)條線的頭寸、風(fēng)控指標變化監(jiān)控等3、對各業(yè)務(wù)條線的操作流程進行內(nèi)部監(jiān)控檢查，出具風(fēng)險警提示書3份4、開展綜合壓力測試1次，流動性壓力測試2次，因公司重大投資和資金變化進行的專項壓力測試3次加強日常風(fēng)險管理，做好專項工作風(fēng)控方面專項工作：日常監(jiān)控：43

內(nèi)控梳理和評價工作稽核審計

公司治理結(jié)構(gòu)、公司組織架構(gòu)、政策與流程、公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃與經(jīng)營業(yè)績分析、管理層基調(diào)態(tài)度、人力資源、員工行為守則、反舞弊、公司層面內(nèi)部控制活動、控股子公司管理、信息與溝通、風(fēng)險識別、評估和管理、內(nèi)部審計與合規(guī)管理以及關(guān)聯(lián)交易管理等方面。內(nèi)部梳理和評價公司層面內(nèi)部控制信息系統(tǒng)控制

經(jīng)紀業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、固定收益業(yè)務(wù)、自營權(quán)益類投資業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、期貨業(yè)務(wù)、直投業(yè)務(wù)、預(yù)算管理、財務(wù)報告、資金管理、稅務(wù)管理、采購管理、費用支出管理、固定資產(chǎn)管理、合同管理、印章管理、重要單證管理、檔案管理、安全與應(yīng)急等方面。信息系統(tǒng)控制，包括信息系統(tǒng)一般控制和應(yīng)用控制。流程層面內(nèi)部控制

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常規(guī)審計稽核審計（一）分公司及營業(yè)部

截止2015年12月底，公司已開業(yè)的分支機構(gòu)24家，包括四川、湖南、天津、深圳、北京、江蘇、山東、上海、吉林、新疆、陜西、大連、內(nèi)蒙古、黑龍江、河北、遼寧、重慶、云南、湖北、安徽、廣東、海南、山西分公司和西二營業(yè)部?；藢徲嫴繑M在下半年開始對上述分支機構(gòu)開展常規(guī)審計工作。（二）總部業(yè)務(wù)部門2016年，總部業(yè)務(wù)審計實施將重點擴展對各業(yè)務(wù)線條的審計深度，選取的備審單位包括資產(chǎn)管理委員會、固定收益委員會、投資銀行委員會、權(quán)益投資部、信用交易部、做市業(yè)務(wù)部等七個主要業(yè)務(wù)，同時也需對信息與運營委員會進行審計。目前，稽核審計部已開始對權(quán)益投資部進行審計，對其他委員會和業(yè)務(wù)部門的審計計劃在上半年完成。

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常規(guī)審計稽核審計

（一）經(jīng)紀業(yè)務(wù)

對分支機構(gòu)的審計重點主要包括：日常費用管理、薪酬管理、柜臺開戶業(yè)務(wù)、反洗錢工作、代銷業(yè)務(wù)、營銷管理、客戶服務(wù)、綜合管理、代客理財和全權(quán)委托等方面。

（二）總部各項業(yè)務(wù)

對于總部各業(yè)務(wù)委員會和部門，本次審計的重點包括但不限于：授權(quán)執(zhí)行情況、制度建設(shè)和崗位設(shè)置、項目管理、業(yè)務(wù)的流程、銷售情況、費用檢查、經(jīng)營成果、信息系統(tǒng)檢查及權(quán)限管理情況等。稽核審計部將根據(jù)不同的業(yè)務(wù)的特點對各項業(yè)務(wù)審計重點進行擴展和細化。常規(guī)審計重點

46我司目前存在的問題及對策四目錄我司目前存在的問題及對策四目錄47(一)目前存在的問題2、公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型起步，全體人員業(yè)務(wù)隔離意識有待加強2、全面風(fēng)險管理系統(tǒng)建設(shè)速度亟需加快1、人才儲備不足，操作性強的培訓(xùn)不夠1、操作風(fēng)險很大3、公司合規(guī)風(fēng)控審批流程復(fù)雜冗余1、部分內(nèi)部制度缺失、不完善或與公司業(yè)務(wù)開展實際情況不符3、風(fēng)控系統(tǒng)權(quán)限授權(quán)、管理需要進一步加強3、反洗錢專員配備不足、反洗錢監(jiān)控不到位，報備遲延2、組織架構(gòu)及管理人員分工有待進一步調(diào)整和完善人員系統(tǒng)制度2、公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型起步，全體人員業(yè)務(wù)隔離意識有待加強2、全面風(fēng)48(二)對策與工作展望2、補充人員，增強合規(guī)風(fēng)控團隊力量，分支機構(gòu)專人專崗2、給業(yè)務(wù)部門系統(tǒng)權(quán)限，實現(xiàn)信息隔離墻的管理和反洗錢監(jiān)控1、增加合規(guī)風(fēng)控人員的培訓(xùn)力度，建立專項培訓(xùn)計劃1、加強對系統(tǒng)使用人員的合規(guī)風(fēng)控培訓(xùn)，減少違規(guī)操作3、明確權(quán)責(zé)，分支機構(gòu)有限自治，業(yè)務(wù)人員自行對業(yè)務(wù)風(fēng)險負責(zé)1、推動業(yè)務(wù)部門對現(xiàn)有制度梳理，修訂、廢止、建立有關(guān)制度3、加快全面風(fēng)險管理系統(tǒng)各模塊的后續(xù)開發(fā)速度3、適當提高合規(guī)風(fēng)控后臺人員的薪資水平2、健全分層式審批體系，減少不必要的審批環(huán)節(jié)人員系統(tǒng)制度2、補充人員，增強合規(guī)風(fēng)控團隊力量，分支機構(gòu)專人專崗2、給業(yè)49核心部門負責(zé)人知名分析師分支機構(gòu)負責(zé)人加強對三類人的監(jiān)管核心部門負責(zé)人知名分析師分支機構(gòu)負責(zé)人加強對三類人的監(jiān)管50分支機構(gòu)的合規(guī)風(fēng)控五目錄分支機構(gòu)的合規(guī)風(fēng)控五目錄51（三）未嚴格執(zhí)行投資者適當性評估、匹配程序。根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司投資者適當性制度指引》和《上海證券業(yè)金融產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)自律規(guī)范》要求，向客戶銷售適當?shù)慕鹑诋a(chǎn)品或提供適當?shù)慕鹑诜?wù)，與客戶簽署適當性評估結(jié)果確認書；客戶要求購買或接受高于其風(fēng)險承受能力等級的金融產(chǎn)品或服務(wù)時,營業(yè)部應(yīng)進行風(fēng)險提示，客戶經(jīng)風(fēng)險提示后仍堅持購買的，則應(yīng)要求客戶書面進行確認并記錄保存。檢查中發(fā)現(xiàn)有11家營業(yè)部存在未嚴格執(zhí)行投資者適當性評估、匹配程序的問題；

（四）銷售的金融產(chǎn)品報備公示不全。根據(jù)《上海證券業(yè)金融產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)自律規(guī)范》相關(guān)規(guī)定,證券公司銷售金融產(chǎn)品之前，應(yīng)當及時在同業(yè)公會的金融產(chǎn)品銷售信息平臺中全面、準確地填報、維護本單位銷售金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)相關(guān)信息。檢查中發(fā)現(xiàn)有4家營業(yè)部銷售的部分金融產(chǎn)品未在上海地區(qū)金融產(chǎn)品銷售信息備案系統(tǒng)中報備公示；（五）營業(yè)部營銷、投顧人員信息填報更新不及時。根據(jù)《上海證券業(yè)經(jīng)紀業(yè)務(wù)自律規(guī)范》第六條要求,證券公司應(yīng)重視和加強對《上海地區(qū)證券營銷人員（證券經(jīng)紀人）信息備案系統(tǒng)》、《上海地區(qū)證券投資顧問人員信息備案系統(tǒng)》等的填報維護工作，確保經(jīng)紀業(yè)務(wù)活動信息及相關(guān)人員失信行為信息的及時、準確、全面錄入。檢查中發(fā)現(xiàn)有5家未能做到及時更新營銷人員信息系統(tǒng)的相關(guān)信息。分支機構(gòu)監(jiān)管案例（三）未嚴格執(zhí)行投資者適當性評估、匹配程序。根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)52分支機構(gòu)監(jiān)管案例

2015年12月，廣東證監(jiān)局在對中國銀河證券中山二路營業(yè)部和國信證券廣東營業(yè)部進行全面現(xiàn)場檢查的過程中，發(fā)現(xiàn)該兩個券商營業(yè)部存在員工同時泄露同一客戶信息的情況，即營業(yè)部員工接受他人委托，查詢投資者證券賬號、開戶券商、賬戶資產(chǎn)等信息，并將有關(guān)信息泄露給他人。根據(jù)《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》第13條第五項規(guī)定，證券經(jīng)紀人不得“泄露客戶的商業(yè)秘密或者個人隱私”，以及《證券業(yè)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準則》第11條第10項規(guī)定證券從業(yè)人員禁止“泄露客戶資料”。因此，廣東證監(jiān)局針對上述信息泄露事件的涉事員工“予以警示”并進行了相應(yīng)處罰

2015年9月，上海證監(jiān)局對上海地區(qū)77家證券營業(yè)部進行了自律規(guī)范工作現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場檢查主要圍繞交易傭金自律管理和營銷行為自律規(guī)范、適當性服務(wù)規(guī)范以及系統(tǒng)平臺維護等方面開展。并對29家違反自律規(guī)范的營業(yè)部做出采取自律管理措施的決定。與此同時，在現(xiàn)場檢查中主要發(fā)現(xiàn)以下問題：（一）傭金報備、公示與執(zhí)行標準存在不一致。其中有14家營業(yè)部傭金報備、公示與執(zhí)行標準不一致，其中3家還存在實際標準低于報備公示標準下限的情況（二）產(chǎn)品銷售重點客戶回訪不全。根據(jù)《上海證券業(yè)金融產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)自律規(guī)范》的要求，證券公司應(yīng)當將年齡70周歲以上的、購買高風(fēng)險等級金融產(chǎn)品、單筆認購金融產(chǎn)品金額在500萬元以上的三類客戶作為重點回訪對象，在產(chǎn)品成立后及時完成回訪工作。檢查中發(fā)現(xiàn)有6家營業(yè)部存在重點回訪對象回訪工作不全的問題分支機構(gòu)監(jiān)管案例2015年12月，廣東證監(jiān)局53分支機構(gòu)監(jiān)管案例2015年5月，江蘇證監(jiān)局對天風(fēng)證券南京建鄴路證券營業(yè)部進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)存在：1、委托其他個人進行客戶招攬2、營業(yè)部實際履行負責(zé)人職責(zé)的人員未按照規(guī)定申請任職資格，且在2014年7月29日國務(wù)院取消該行政許可后，未按規(guī)定報告3、負責(zé)客戶回訪的人員從事客戶招攬活動4、聘用無證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的人員向客戶提供證券投資顧問服務(wù)依據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條、第八十三條的規(guī)定，責(zé)令該營業(yè)部予以改正

2015年4月，安徽證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)華泰證券合肥長江東大街證券營業(yè)部為1名從事證券交易時間不足半年的客戶開立融資融券賬戶，并與該客戶簽訂《保證書》，承諾提供他人信用賬戶供其使用（未實際使用）依據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條的規(guī)定，對該營業(yè)部采取出具警示函的監(jiān)督管理措施分支機構(gòu)監(jiān)管案例2015年5月，江蘇證監(jiān)局對天風(fēng)證券南京建鄴54分支機構(gòu)違規(guī)事項分布及各地處罰數(shù)量分支機構(gòu)違規(guī)事項分布及各地處罰數(shù)量55分支機構(gòu)違規(guī)事項分布及各地處罰數(shù)量分支機構(gòu)違規(guī)事項分布及各地處罰數(shù)量56不得以任何形式損害投資者合法權(quán)益；不得欺詐客戶不得進行任何虛假、不實宣傳；不得承

諾收益、私自代客理財；不得在客戶不

知曉的情況下擅自調(diào)整傭金標準不得超出規(guī)定及約定范圍收取費用不得采取類似“承包”的方式管理網(wǎng)點

特別是輕型網(wǎng)點信息披露和風(fēng)險揭示充分、透徹保證監(jiān)管信息報送質(zhì)量杜絕客戶投訴處理不到位杜絕客戶回訪工作不到位杜絕投教不到位杜絕投資者知情權(quán)的保障不到位嚴禁員工以自己或借用

他人賬戶買賣股票嚴禁員工私下推銷理財產(chǎn)品規(guī)范營銷人員的客戶招攬行為分支機構(gòu)合規(guī)管理關(guān)注重點信息披露真實準確完整客戶服務(wù)管理強化履約意識7個不得員工執(zhí)業(yè)行為規(guī)范不得以任何形式損害投資者合法權(quán)益；信息披露和風(fēng)險揭示充分、透57分支機構(gòu)合規(guī)管理工作重點合規(guī)工作重點業(yè)務(wù)留痕檔案管理監(jiān)管報備營銷行為管理投資者教育產(chǎn)品銷售不當人員資格員工行為稅務(wù)反洗錢監(jiān)管嚴格地區(qū)江蘇深圳上海分支機構(gòu)合規(guī)管理工作重點合規(guī)工作重點業(yè)務(wù)留痕營銷行為管理投資58合規(guī)總監(jiān)法律合規(guī)部各業(yè)務(wù)部門法律合規(guī)專員分支機構(gòu)法律合規(guī)專員合規(guī)管理組織架構(gòu)合規(guī)總監(jiān)法律合規(guī)部各業(yè)務(wù)部門法律合規(guī)專員分支機構(gòu)合規(guī)管理組織59各分支機構(gòu)負責(zé)人銷售人員合規(guī)管理部門

監(jiān)督法律合規(guī)專員法律合規(guī)專員指導(dǎo)

監(jiān)督商議指導(dǎo)發(fā)揮各分支機構(gòu)內(nèi)部的自我檢查作用■合規(guī)風(fēng)控體系概要圖（分支機構(gòu)）■分支機構(gòu)負責(zé)人的職責(zé)合作分支機構(gòu)負責(zé)人對負責(zé)區(qū)域內(nèi)的營業(yè)活動進行指導(dǎo)與監(jiān)督，使其嚴格遵守法律法規(guī)法律合規(guī)專員對分支機構(gòu)的營業(yè)活動進行實時監(jiān)控，保證其嚴格遵守法律法規(guī)構(gòu)建能發(fā)揮各分支機構(gòu)

“自我檢查作用”的體系推介

銷售構(gòu)建本公司整體內(nèi)部合規(guī)風(fēng)控管理體系分支機構(gòu)?總部各部門業(yè)務(wù)支持自我檢查合規(guī)管理組織架構(gòu)各分支機構(gòu)負責(zé)人銷售人員合規(guī)管理部門監(jiān)督法律合規(guī)專員法律合60任職要求

（一）本科以上學(xué)歷，取得證券執(zhí)業(yè)資格，并具有證券行業(yè)兩年以上從業(yè)經(jīng)驗，通過司法考試者優(yōu)先；

（二）熟悉證券業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)、準則和規(guī)章制度，具有豐富的證券從業(yè)經(jīng)驗及崗位所需要的專業(yè)知識和工作能力；

（三）具有良好的職業(yè)道德和敬業(yè)精神，風(fēng)險意識強，貫徹執(zhí)行力強；

（四）具備較強的組織管理能力和人際溝通能力，能夠妥善處理與外部監(jiān)管部門及公司內(nèi)部其他部門的關(guān)系；

（五）實事求是，堅持原則，嚴于律已，公道正派，敢于負責(zé)，保守秘密；

（六）無違法、違規(guī)行為及其他不良從業(yè)記錄。法律合規(guī)部考察，合規(guī)總監(jiān)批準聘任分支機構(gòu)合規(guī)專員設(shè)置任職要求分支機構(gòu)合規(guī)專員設(shè)置61分支機構(gòu)合規(guī)專員設(shè)置工作職責(zé)1、對所在分支機構(gòu)的各類法律合規(guī)文件（包括但不限于所在分支機構(gòu)制度、合同、對外報送材料、用印材料等）進行初步審查。