房地產(chǎn)收并購模式及涉稅分析(干貨)課件

收并購模式與稅務(wù)收并購模式與稅務(wù)1什么是稅務(wù)籌劃

稅收籌劃：納稅人為了實現(xiàn)利益最大化，在不違反法律法規(guī)（稅法及其他相關(guān)法律、法規(guī)）的前提下，對尚未尚未發(fā)生的應(yīng)納稅行為進行各種巧妙的安排；避稅是納稅人在熟知稅法及其規(guī)章制度的基礎(chǔ)上，在不直接觸犯稅法的前提下，通過對投

融活動、經(jīng)營活動等的巧妙安排，達到規(guī)避或減稅負(fù)的行為。不是買發(fā)票、開發(fā)票什么是稅務(wù)籌劃稅收籌劃：不是買發(fā)票、開發(fā)票2什么是稅務(wù)籌劃

一、《刑法》第二百零五條【虛開增值稅專用發(fā)票用于抵扣稅款發(fā)票罪；虛開發(fā)票罪】：1、虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于抵扣稅款的其他發(fā)票的，處三年以下有期徒刑或者拘役；虛開的稅款數(shù)額較大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑，虛開的稅款數(shù)額巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑；有前款行為騙取國家稅款，數(shù)額特別巨大，情節(jié)特別嚴(yán)重，給國家利益造成特別重大損失的，處無期徒刑或者死刑，并處沒收財產(chǎn)。2、單位犯本條規(guī)定之罪的，對單位判處罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役；虛開的稅款數(shù)額較大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處三年以上十年以下有期徒刑；虛開的稅款數(shù)額巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑。3、虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于抵扣稅款的其他發(fā)票，是指有為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開行為之一的。虛開本法第二百零五條規(guī)定以外的其他發(fā)票，情節(jié)嚴(yán)重的，處二年以下有期徒刑、拘役或者管制，并處罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處二年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。4、

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照前款的規(guī)定處罰。二、《刑法》第二百零八條?

【非法購買增值稅專用發(fā)票、購買偽造的增值稅專用發(fā)票罪；虛開增值稅專用發(fā)票罪、出售偽造的增值稅專用發(fā)票罪、非法出售增值稅專用發(fā)票罪】非法購買增值稅專用發(fā)票或者購買偽造的增值稅專用發(fā)票的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。非法購買增值稅專用發(fā)票或者購買偽造的增值稅專用發(fā)票又虛開或者出售的，分別依照本法第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條的規(guī)定定罪處罰。什么是稅務(wù)籌劃一、《刑法》第二百零五條【虛開增值稅專用發(fā)票3收并購涉稅項目所得稅；土地增值稅；增值稅；印花稅（產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)）；契稅；收并購涉稅項目所得稅；4收并購模式123收并購模式的運用運營階段稅務(wù)籌劃方式收并購模式123收并購模式的運用運營階段稅務(wù)籌劃方式5一

收并購模式2、股權(quán)合作1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

土地使用權(quán)/在建工程轉(zhuǎn)讓

土地使用權(quán)/在建工程作價投資3、其他合作方式品牌輸出分地塊合作股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資合并、分立一收并購模式2、股權(quán)合作1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓3、其他合作方股權(quán)轉(zhuǎn)讓61.1

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓直接向合作方購買其擁有的土地使用權(quán)或在建工程,特點在股東公司XXspv于：1.單純的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不承繼資產(chǎn)所有權(quán)人的相關(guān)歷史風(fēng)險。p

通常適用于標(biāo)的資產(chǎn)所在公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜，法律/財務(wù)風(fēng)險較高，因此不適合收購標(biāo)的資產(chǎn)所在公司股權(quán)的情況；項目公司B目標(biāo)公司A轉(zhuǎn)讓過戶p

標(biāo)的資產(chǎn)所在公司另有其他業(yè)務(wù)，而其股東/我司不希望涉及除土地外的其他業(yè)務(wù)的情況。資產(chǎn)包/某些明確資產(chǎn)項下資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓稅負(fù)較高，從而導(dǎo)致項目前期支出較大，不利于項交易的標(biāo)的資產(chǎn)須達到投資總額25%；目現(xiàn)金流。但由于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需按市場價格完稅，項目后期可扣除土地成本增加，因此項目運營階段稅負(fù)會相應(yīng)降低。1.1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓直接向合作方購買其擁有的土地使用權(quán)或在建工程71.1

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅費納稅義務(wù)人涉及稅費企業(yè)所得稅：（轉(zhuǎn)讓不含稅價–賬面凈值–轉(zhuǎn)讓涉及稅費）×25%個人所得稅：（轉(zhuǎn)讓不含稅價–原始成本–轉(zhuǎn)讓涉及稅費）×20%增值稅（銷項稅額）：簡易計稅：（轉(zhuǎn)讓全部價款及價外費用）/（1+5%）×5%*一般計稅：（轉(zhuǎn)讓全部價款及價外費用–土地出讓金）/（1+11%）×11%*土地增值稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×適用扣除率印花稅：轉(zhuǎn)讓價格（合同金額）×0.05%轉(zhuǎn)讓方6.城建稅及教育費附加城建稅：市區(qū)：增值稅應(yīng)納稅額×7%

縣城、鎮(zhèn)：增值稅應(yīng)納稅額×5%

其他：增值稅應(yīng)納稅額×1%教育費附加：增值稅應(yīng)納稅額×3%7.地方教育費附加：是否征收及征收率視當(dāng)?shù)厍闆r而定契稅：轉(zhuǎn)讓不含稅價×當(dāng)?shù)仄醵愡m用稅率（3%-5%）印花稅：轉(zhuǎn)讓價格（合同金額）×0.05%受讓方1.1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅費納稅義務(wù)人涉及稅費企業(yè)所得稅：（轉(zhuǎn)讓81.1

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓主要關(guān)注點1.

法律限制根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條，以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書；按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。因此，在實際操作中，很多地方不允許直接轉(zhuǎn)讓開發(fā)強度未達到開發(fā)投資總額

25%的土地。此時，可考慮將目標(biāo)地塊開發(fā)到投資總額25%以后再轉(zhuǎn)讓在建工程。1.1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓主要關(guān)注點1.法律限制91.1

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓優(yōu)劣勢1.

優(yōu)勢p

收購資產(chǎn)清爽干凈，不用承擔(dān)項目公司的連帶債務(wù)，法務(wù)財務(wù)風(fēng)險較小；p

收購階段進行土地增值稅清算，對原始地價較低，后期溢價（收購價格及銷售階段的價格）較高的項目，兩次清算，拉低累進稅率檔次（特別是銷售階段普通住宅增值率能從20%以上下降到20%以下），節(jié)稅明顯。p

不需要考慮溢價問題；2.

劣勢：p

收購階段清算，勢必影響先期投入資金，資金壓力較大；p

未達投資總額25%的不能實現(xiàn)即刻轉(zhuǎn)讓；p

復(fù)雜資產(chǎn)包下資產(chǎn)剝離周期長，難于匹配一般收并購要求下的時間要求。p

出讓方稅負(fù)較重，會造成交易價格提高。1.1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓優(yōu)劣勢1.優(yōu)勢101.2

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的其他模式——先投再轉(zhuǎn)股東公司XXspv先借款投入達25%，再以各形式轉(zhuǎn)讓先期股權(quán)質(zhì)押對項目公司借款投資達25%項目公司B目標(biāo)公司A資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶（或作價投資+股轉(zhuǎn)）資產(chǎn)包/某些明確資產(chǎn)項下資產(chǎn)包p

存在一定的法務(wù)風(fēng)險，前期需要股權(quán)質(zhì)押（+土地抵押）；p

前期股權(quán)未過戶，融資受限，自有資金投入大；p

溢價較高項目節(jié)稅明顯；1.2資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的其他模式——先投再轉(zhuǎn)股東公司XXspv先借111.3

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的其他模式——土地使用權(quán)/在建工程作價投資作價投資，后續(xù)收購股權(quán)。股東公司XXspv優(yōu)勢:p

突破土地使用權(quán)（未達投資總額25%）直接轉(zhuǎn)讓；p

可以實現(xiàn)兩次土增稅清算，達到節(jié)稅的目的；項目公司B目標(biāo)公司A作價投資劣勢：資產(chǎn)包/某些明確的資產(chǎn)p

合作方只收現(xiàn)金的全退出不適合；項下資產(chǎn)包p

存在法律盲區(qū)，各地對是否可以土地使用權(quán)直接作價投資判斷不一；非房地產(chǎn)企業(yè)如果以土地使用權(quán)/在建工程作價投資到另一間非房地產(chǎn)企業(yè)，可以暫免征收土地增值稅。p

投資作價容易受到行政機關(guān)核定或第三方評估價格因素影響。1.3資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的其他模式——土地使用權(quán)/在建工程作價投資作122.1

股權(quán)合作通過與合作方聯(lián)合組建項目公司、股權(quán)收購、增資、合并分立等多種形式，最終獲得目標(biāo)公司的部分或全部股權(quán)，從而間接取得目標(biāo)公司所持有的土地使用權(quán)或在建工程。股權(quán)合作模式的特點在于：由于采用收購股權(quán)的方式，因此收購的是股權(quán)對應(yīng)的全部資產(chǎn)減負(fù)債即權(quán)益。在取得目標(biāo)資產(chǎn)的同時，還需要承繼目標(biāo)資產(chǎn)所在項目公司的歷史債權(quán)債務(wù)，因此，采用股權(quán)收購方式需要進行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋M職調(diào)查，防范潛在風(fēng)險；轉(zhuǎn)讓階段稅負(fù)較低，一般僅涉及企業(yè)所得稅及印花稅，但由于土地溢價部分無法取得發(fā)票，無法進入項目開發(fā)完畢后稅務(wù)清算時的可扣除土地成本，因此項目運營階段的稅負(fù)將會非常高。2.1股權(quán)合作通過與合作方聯(lián)合組建項目公司、股權(quán)收購、增資132.2

股權(quán)合作下財稅影響納稅義務(wù)人涉及稅費企業(yè)所得稅：（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格–股權(quán)對應(yīng)注冊資本）x

25%個人所得稅：（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格–股權(quán)對應(yīng)注冊資本）x

20%印花稅：轉(zhuǎn)讓價格（合同金額）x

0.05%轉(zhuǎn)讓方受讓方印花稅：轉(zhuǎn)讓價格（合同金額）x

0.05%土地增值稅特殊情況下，符合實質(zhì)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能適用土地增值稅2.2股權(quán)合作下財稅影響納稅義務(wù)人涉及稅費企業(yè)所得稅：（股142.3

股權(quán)合作幾種模式及涉稅情況股東公司XXspv股權(quán)收購：部分或100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司A項下資產(chǎn)包1.

優(yōu)勢p 收購簡潔，時間周期短，不受標(biāo)的項下土地使用權(quán)投資強度限制；p 前期虧損項目可享受前期股東的虧損抵稅紅利。2.

劣勢：p 承債式收購需承擔(dān)前期股東的財務(wù)、法務(wù)風(fēng)險；p 如有股權(quán)溢價，被收購標(biāo)的股東需繳納股權(quán)溢價所得稅，影響對方凈得，從而影響交易價格；2.3股權(quán)合作幾種模式及涉稅情況股東公司XXspv股權(quán)收購152.3

股權(quán)合作幾種模式及涉稅情況分立：A公司（股東）A公司（股東）分立后續(xù)增資、股轉(zhuǎn)目標(biāo)公司A目標(biāo)公司A公司B其他資產(chǎn)包其他資產(chǎn)包資產(chǎn)包A資產(chǎn)包Ap

收并購中的分立不是最終目的，目的是配合后續(xù)的交易；p

非房地產(chǎn)企業(yè)的分立免征土地增值稅；p

符合特殊重組條件的分立，暫免征收企業(yè)所得稅，12個月股權(quán)鎖定；p

公司分立的新設(shè)公司對公司分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；2.3股權(quán)合作幾種模式及涉稅情況分立：A公司（股東）A公司162.3

股權(quán)合作幾種模式及涉稅情況A公司（股東）增資：第一步：增資優(yōu)勢：較股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不涉股權(quán)溢價所得稅；目標(biāo)公司A劣勢：p

符合特殊重組條件的分立，股權(quán)12個月后方能變更轉(zhuǎn)讓；p

先期以增資的形式，共同開發(fā)，后續(xù)1年后股轉(zhuǎn)；p

如注冊資本較高，資金投入較大；p

影響融資；公司B其他資產(chǎn)包資產(chǎn)包A2.3股權(quán)合作幾種模式及涉稅情況A公司（股東）增資：第一172.4

股權(quán)收購的定價及支付額股權(quán)收購價格的確定：資產(chǎn)負(fù)債表1、承債式收購：承接債權(quán)債務(wù)；現(xiàn)金應(yīng)付款2、非承債式收購：債權(quán)債務(wù)兜底；應(yīng)收款借款往來款—股東借款擬收購目標(biāo)資產(chǎn)價格在建工程/存貨實收資本未分配利潤基礎(chǔ)資產(chǎn)定價法：以基礎(chǔ)資產(chǎn)未來收益法下的價格定價；股權(quán)對價（凈資產(chǎn)）

=

擬收購資產(chǎn)價格+有效資產(chǎn)價值（現(xiàn)金、應(yīng)收款等）-充分負(fù)債（應(yīng)付款、借款及股東借款等）股東獲取支付額=股權(quán)對價（溢價產(chǎn)生納稅義務(wù)）+股東借款2.4股權(quán)收購的定價及支付額股權(quán)收購價格的確定：資產(chǎn)負(fù)債表182.4

股權(quán)收購的定價及支付額華賢置業(yè)單位：萬元聯(lián)豐置業(yè)股權(quán)收購價格的確定：江陰收購項目報表項目流動資產(chǎn)：2017.5.312017.5.31?

貨幣資金55.341.94?

應(yīng)收票據(jù)20.00-?

預(yù)付款項170.97-?

其他應(yīng)收款605.5912,022.66?

存貨28,720.02-?

?

流動資產(chǎn)合計29,571.9212,024.60非流動資產(chǎn)：--?

長期股權(quán)投資-5,000.00?

?

非流動資產(chǎn)合計-5,000.00資產(chǎn)總計29,571.9217,024.60流動負(fù)債：?

應(yīng)付職工薪酬80.99-?

應(yīng)交稅費-35.00-?

其他應(yīng)付款19,567.677,657.74?

?

流動負(fù)債合計19,613.667,657.74非流動負(fù)債：--?

長期借款5,100.00-?

?

非流動負(fù)債合計5,100.00-?

?

負(fù)債合計24,713.667,657.74所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）：--?

實收資本（或股本）5,000.0010,000.00?

未分配利潤-141.74-633.14?

?

所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）4,858.269,366.86負(fù)債和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）29,571.9217,024.602.4股權(quán)收購的定價及支付額華賢置業(yè)單位：萬元股權(quán)收購價格192.5

股權(quán)合作中自然人股東情況自然人股東的股權(quán)交易：股東—自然人XXspv部分或100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司A項下資產(chǎn)包2.5股權(quán)合作中自然人股東情況自然人股東的股權(quán)交易：股東—203

其他合作模式1、品牌輸出，代建模式：財務(wù)、法務(wù)風(fēng)險較大，或溢價較高從而產(chǎn)生的稅費較高，無法達成收購交易的項目，可選擇品牌輸出代建模式；特點：p 不持有項目股權(quán)；p 不投入或投入很少現(xiàn)金，不對項目融資提供擔(dān)?；蛱峁┢渌鲂?；p 不承擔(dān)項目經(jīng)營風(fēng)險；p 通過輸出品牌和團隊管理服務(wù)，獲取品牌使用收益和管理服務(wù)收益；2、分地塊合作：3、先期有限資金投入+征信措施，后續(xù)提前退出：對法務(wù)、財務(wù)風(fēng)險控制要求比較高適用于：p 不可售或持有物業(yè)，合作方愿意持有；p 相關(guān)稅務(wù)籌劃與風(fēng)險，合作方愿意兜底；p 達到一定的（可售部分）銷售或回款比例，我方提前退出；p 可售部分產(chǎn)生的現(xiàn)金流，足夠覆蓋我方擔(dān)保的對外融資、本金及利潤；3其他合作模式1、品牌輸出，代建模式：2、分地塊合作：214

并購模式小結(jié)與比較資產(chǎn)收購股權(quán)收購增資土地使用權(quán)

在建工程轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)

在建工程作價投資品牌輸出分地塊合作股權(quán)轉(zhuǎn)讓合并/分立風(fēng)險程度低：除極個別情況外（如帶抵押過戶），一般同歷史風(fēng)險隔離高：需要承繼目標(biāo)公司的歷史風(fēng)險低：此模式不涉及

資產(chǎn)、股權(quán)的收購，

不承繼項目歷史風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險很高：需要承繼目標(biāo)公司的歷史風(fēng)

險，而且可能受保留地塊風(fēng)險的影響稅負(fù)較低，只涉及

企業(yè)所得稅及增值

稅與股權(quán)收購類似稅負(fù)收購階段稅負(fù)高，導(dǎo)致項目資金成本增加，但

收購階段稅負(fù)低，但溢價部分無法稅前后期運營階段稅負(fù)較低 扣除，導(dǎo)致后期運營階段稅負(fù)較高適用于項目已部分開發(fā)，我司不想承擔(dān)已開發(fā)部分風(fēng)

險，或者合作方不想我方分享已開發(fā)部分收益的情況。適用于項目風(fēng)險較高，我司希望通過稅前利潤取得固定收益的情況。目標(biāo)土地所屬公司歷史沿革久，法律財務(wù)風(fēng)險當(dāng)目標(biāo)土地所屬公司歷史風(fēng)險不高時，高，或者兼有其他業(yè)務(wù)的情況。 基本適用所有收購項目。適用情形收并購的稅務(wù)籌劃點主要在并購的模式上，實際操作并購項目時，項目情況錯綜復(fù)雜，需要考慮法律、財務(wù)及后期運營等各方面的因素。因此，最后的并購方案通常較為復(fù)雜，可能是前述幾種并購模式的組合。且沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，必須針對具體項目進行深入研究，對比，找出相對優(yōu)的模式，其影響因素有：①

交易對手的訴求（拿現(xiàn)金完全退出/繼續(xù)股權(quán)合作享受收益，需要針對業(yè)主進行溝通）；②

項目并購的競爭性（交易時間的受限等）③

投入資金及成本，是否影響融資；④

項目公司及標(biāo)的資產(chǎn)的類型（資產(chǎn)現(xiàn)狀，單一資產(chǎn)還是資產(chǎn)包，債權(quán)債務(wù)情況等）；⑤

項目公司的品質(zhì)（前期虧損還是盈利，后期溢價情況）；⑥

后期項目的產(chǎn)品的定位；4并購模式小結(jié)與比較資產(chǎn)收購股權(quán)收購增資土地使用權(quán)在建土22收并購模式123收并購模式的運用運營階段稅務(wù)籌劃方式收并購模式123收并購模式的運用運營階段稅務(wù)籌劃方式23案例一：資產(chǎn)收購模式—寧國項目合作方股東XXspv股權(quán)質(zhì)押&土地抵押60%對項目公司借款投資達25%寧國三貝斯特40%項目公司B收購/在建工程轉(zhuǎn)讓過戶項下資產(chǎn)包其他資產(chǎn)/土地在建工程平價、無稅務(wù)籌劃；當(dāng)?shù)卣拗?，須達投資25%才能實現(xiàn)土地轉(zhuǎn)讓（不排除其他地方可直接轉(zhuǎn)股權(quán)）；投資25%后，因三貝斯特項下為資產(chǎn)包/負(fù)債，所以規(guī)避了股權(quán)收購；如有稅務(wù)籌劃，三貝斯特與XX成立合資項目公司收購三貝斯特資產(chǎn)，有稅務(wù)風(fēng)險。案例一：資產(chǎn)收購模式—寧國項目合作方股東XXspv股權(quán)質(zhì)押&24案例二：資產(chǎn)收購模式—XX項目合作方股東XXspv股權(quán)質(zhì)押&土地抵押75%對項目公司借款投資達25%25%項目公司A項目公司B收購/在建工程轉(zhuǎn)讓過戶土地在建工程1. 股權(quán)收購?fù)恋卦鲋刀惣s1.3億；2. 資產(chǎn)收購，土增稅0.7億（第一環(huán)節(jié)）+土增稅0.21（第二環(huán)節(jié)預(yù)繳）+0.21億（契稅）=1.12億；3. 土增稅的所得稅影響、資金成本及操作復(fù)雜性；案例二：資產(chǎn)收購模式—XX項目合作方股東XXspv股權(quán)質(zhì)押&25案例三：股權(quán)（資產(chǎn)收購）模式—XX項目上海XX股東一股東二70%股東三15%15%XXxx投資（咨詢公司）XXspv第一步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓100%XXxx項目公司目標(biāo)公司合理的商業(yè)目的1#，2#，4#地塊第二步，在建工程對外投資1#，2#，3#，4#，5#地塊1、在第二道環(huán)節(jié)計算土地增值稅時，第一次發(fā)生的建安部分不能再加計扣除，這個在兩次價格分割時要作為重要因素考慮，求得利益最大化。同時在投資作價時可以適當(dāng)考慮增值，以抵消土增稅評估增值的帶來企業(yè)所得稅負(fù)面影響；2、要考慮多做普通類型的住宅（控制面積），達到享受20%優(yōu)惠的標(biāo)準(zhǔn)；案例三：股權(quán)（資產(chǎn)收購）模式—XX項目上海XX股東一股東二726案例三：股權(quán)（資產(chǎn)收購）模式—XX項目籌劃前后稅收差異單位：萬元比較參數(shù)籌劃前籌劃后（前段）籌劃后（后段）籌劃后（合計）差異影響利潤率增值稅19,5391,38117,96319,344-195?土地增值稅38,31921,2402,51723,757-14,562?契稅?? 3,8463,8463,846?企業(yè)所得稅27,39812,40317,73830,1422,743?合計85,25635,02442,06477,088-8,168?凈利潤82,19537,21053,21590,4258,2292.21%案例三：股權(quán)（資產(chǎn)收購）模式—XX項目籌劃前后稅收差異單位：27案例四：股權(quán)（資產(chǎn)收購）模式—常州項目綠 地100%上海XXXXSPV第一步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)實現(xiàn)100%常州項目公司A地塊交付B1地塊B2地塊合理的商業(yè)目的案例四：股權(quán)（資產(chǎn)收購）模式—常州項目綠 地100%上海XX28案例四：先劃轉(zhuǎn)—后股權(quán)收購模式—邯鄲項目項目公司甲100% 100%分立項目公司乙資產(chǎn)包AXXSPV劃轉(zhuǎn)其他資產(chǎn)包資產(chǎn)包A資產(chǎn)負(fù)債表銀行存款：0.2應(yīng)付款/股東借款：3.4億收購價格：5億在建工程/土地使用權(quán)：3.6實收資本：0.2案例四：先劃轉(zhuǎn)—后股權(quán)收購模式—邯鄲項目項目公司甲100% 29收并購模式123收并購模式的運用運營階段稅務(wù)籌劃方式收并購模式123收并購模式的運用運營階段稅務(wù)籌劃方式303.1

運營階段稅務(wù)籌劃方式增加建安成本——內(nèi)部總包，