收購與反收購-希爾頓與ITT公司課件

希爾頓與ITT公司之戰(zhàn)——設(shè)定收購的競價(jià)策略希爾頓與ITT公司之戰(zhàn)——設(shè)定收購的競價(jià)策略一目錄1、并購主角的情況介紹2、“希爾頓”、ITT公司可供選擇的收購和反收購策略3、“希爾頓”惡意收購ITT公司的要約：理由和時(shí)機(jī)選擇4、ITT公司的反收購措施5、最終的結(jié)局及具經(jīng)濟(jì)意義一目錄1、并購1.并購主角的情況希爾頓

希爾頓酒店公司(簡稱“希爾頓”)是世界第七大酒店公司，公司開發(fā)、擁有、管理和特許酒店兼賭場、度假勝地、酒店物業(yè)和假期所有權(quán)度假村。該公司在41個(gè)州內(nèi)經(jīng)營241家希爾頓酒店、賭場兼度假勝地和游艇賭場。ITTITT公司是全球最大的酒店和博彩公司，核心資產(chǎn)包括全球最大的酒店公司之一的ITT喜來登公司，其在60個(gè)國家大約擁有410家酒店和度假場地。此外，核心資產(chǎn)還有博彩業(yè)的領(lǐng)袖晶牌——愷撤世界，在大西洋城、拉斯維加斯和太浩湖擁有大型賭場。其他資產(chǎn)包括ITT教育服務(wù)公司，ITT世界電話公司，并擁有麥迪遜廣場花園公司(與有線電視公司合營)和紐約WBIS電視臺(與道瓊斯公司合營)的權(quán)益。1.并購主角的情況希爾頓2.收購和反收購策略

“希爾頓”是惡意收購ITT公司，它的主要任務(wù)是化解ITT公司的反收購措施，包括管理上的董事會的“輪選制”策略等?！皭阂馐召彙辈皇且粋€(gè)貶義稱呼，而是一種純粹的商業(yè)行為，善意收購不會導(dǎo)致反收購的出現(xiàn)，惡意收購則會導(dǎo)致反收購的出現(xiàn)。2.收購和反收購策略“希爾頓”是惡意收購ITT公司，它2.1.反收購反收購是目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購公司的行為，反收購的主體是目標(biāo)公司反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。原因：第一，目標(biāo)公司管理層不想喪失管理權(quán)。一旦被收購以后，目標(biāo)公司的管理層將有較大變動(dòng)，這將危及到管理者的權(quán)力、威望以及待遇。2.1.反收購反收購是目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而

第二，目標(biāo)公司管理層堅(jiān)信公司具有潛在價(jià)值?，F(xiàn)行股價(jià)低估了目標(biāo)公司的價(jià)值。如果以市價(jià)收購目標(biāo)公司的股票，對目標(biāo)公司很不利。

第三，目標(biāo)公司管理層希望通過抵制收購來提高對方的出價(jià)。目標(biāo)公司抵制收購行為會延緩收購方的收購步伐，從而讓其他有興趣的公加入收購競爭的行列，最終提高收購價(jià)格。

第四，目標(biāo)公司管理層為保住自己的職位。如果公司被收購之后，目標(biāo)公司現(xiàn)有管理者往往被解雇，其是不稱職的管理者。第二，目標(biāo)公司管理層堅(jiān)信公司具有潛在價(jià)值。2.2.反收購措施種類反收購措施包括三類：（1）股票交易策略（2）管理上的策略（3）訴諸于法律的保護(hù)2.2.反收購措施種類反收購措施包括三類：股票交易策略其一，股份回購與死亡換股股份回購。股份回購是指目標(biāo)公司以現(xiàn)金的形式回購其股份，常常是作為輔助戰(zhàn)術(shù)實(shí)施。死亡換股即目標(biāo)公司發(fā)行公司債券、特別股或其組合以回收其普通股票。這同樣起到減少在外流通股份和提升股票價(jià)格的作用。其二，帕克曼防御。目標(biāo)企業(yè)購買收購者的普通股，以達(dá)到保衛(wèi)自己的目的，其前提條件是被收購者與收購者的力量對比并不懸殊。該戰(zhàn)略是一場非常殘酷的收購戰(zhàn)，最后的勝利者往往是那些實(shí)力雄厚、融資渠道暢通廣泛的公司。如果收購戰(zhàn)的雙方實(shí)力相當(dāng)，其結(jié)果很可能是兩敗俱傷。股票交易策略其一，股份回購與死亡換股股份回購。股份其三，尋找“白衣騎士”。指目標(biāo)公司為免遭敵意收購而自己尋找善意收購者。公司在遭到收購?fù){時(shí)，為不使企業(yè)落入惡意收購者手中，可選擇與其關(guān)系密切的有實(shí)力的公司，以更加優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購。通常，如果敵意收購者的收購出價(jià)不是很高，目標(biāo)公司被“白衣騎士”拯救的可能性就大；如果敵意收購者提出的收購出價(jià)很高，那么“白衣騎士”的成本也會相應(yīng)提高，目標(biāo)公司獲得拯救的可能性就會減少。股票交易策略其三，尋找“白衣騎士”。指目標(biāo)公司為免遭敵意收購而管理策略

其一，毒丸計(jì)劃。目標(biāo)公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下會對本身造成嚴(yán)重?fù)p害的手段，以降低其吸引力。如果收購方一旦成功，就好像吞食了“毒丸”一樣不易處理。常見的毒丸計(jì)劃有：（1）負(fù)債毒丸計(jì)劃。負(fù)債毒丸計(jì)劃指目標(biāo)公司在收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低目標(biāo)公司被收購的吸引力。例如，發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，增加收購難度。（2）人員毒丸計(jì)劃。人員毒丸計(jì)劃的基本方法是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價(jià)格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時(shí)，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護(hù)了目標(biāo)公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購后更換管理層對公司帶來的巨大影響。公司管理層陣容越強(qiáng)大、越精干，實(shí)施這一策略的效果將越明顯。管理策略其一，毒丸管理策略

其二，焦土戰(zhàn)術(shù)。焦土戰(zhàn)術(shù)同樣是一種兩敗俱傷的策略。慣用的做法有兩種：（1）出售“冠珠”。目標(biāo)公司將可能引起收購者興趣的“皇冠上的珍珠”，即把那些經(jīng)營好的子公司或者資產(chǎn)出售，使收購者的意圖無法實(shí)現(xiàn)。（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。公司購置大量與經(jīng)營無關(guān)或者盈利能力較差的資產(chǎn)，使公司資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者進(jìn)行一些長期才能見效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大幅減小。

其三，驅(qū)鯊劑。所謂驅(qū)鯊劑是指公司出于反收購的目的在公司章程中設(shè)置的一些作為收購障礙的條款，以下是兩種主要的“驅(qū)鯊劑”條款：①分期分級董事會制度②絕對多數(shù)條款限制大股東表決權(quán)條款、訂立公正價(jià)格條款和限制董事資格條款等。管理策略其二，焦土戰(zhàn)術(shù)。

其四，“牛卡計(jì)劃”。“?？ㄓ?jì)劃”亦稱“不同表決權(quán)股權(quán)結(jié)構(gòu)”，這種反收購策略是將公司股票按投票權(quán)劃分為高級和低級兩等，低級股票每股擁有一個(gè)投票權(quán)，高級股票每一股擁有十個(gè)投票權(quán)，如果實(shí)行了“?？ㄓ?jì)劃”，公司管理層掌握了足夠的高級股票，從而能夠控制公司。即使敵意收購者獲得了大量的低級股票，也難以取得公司的控制權(quán)。

其五、交叉持股。是關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對方股權(quán)，一旦其中一個(gè)公司作為收購的目標(biāo)，另一個(gè)公司就會伸出援助之手，從而起到反收購的目的。可一次性領(lǐng)到巨額的退休金(解職費(fèi))、股票選擇權(quán)收入或者額外津貼?！般y降落傘”是指目標(biāo)公司被收購時(shí)，公司有義務(wù)向被解雇的中層管理者支付較“金降落傘”略微遜色的保證金?！板a降落傘”是指如果目標(biāo)公司的員工被收購后兩年內(nèi)被解雇，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。收購與反收購——希爾頓與ITT公司ppt課件其六，尋求機(jī)構(gòu)投資者或中小投資者的支持。尋求股東支持通常有兩條途徑：定，當(dāng)目標(biāo)公司被并購、接管，其董事及高層管理者被解職時(shí)①改善公司業(yè)績，提升公司價(jià)值，或?yàn)楣居?jì)劃光明的前景，贏得包括機(jī)構(gòu)投資者和中股東的信賴和支持；②公開征集其他股東投票代理權(quán)，取得股東大會上表決權(quán)的優(yōu)勢。其七，管理層防御策略。主要包括“金降落傘”、“銀降落傘”和“錫降落傘”，是為了化解公司被收購之后被解雇的擔(dān)憂。“金降落傘”是指目標(biāo)公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金(解職費(fèi))、股票選擇權(quán)收入或者額外津貼?！般y降落傘”是指目標(biāo)公司被收購時(shí)，公司有義務(wù)向被解雇的中層管理者支付較“金降落傘”略微遜色的保證金?！板a降落傘”是指如果目標(biāo)公司的員工被收購后兩年內(nèi)被解雇，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。其八，綠色郵件。綠色郵件是指賄賂外部收購者，以公司的高額現(xiàn)金支付換取管理層的穩(wěn)定。收購與反收購——希爾頓與ITT公司ppt課件訴諸于法律的保護(hù)根據(jù)反壟斷、信息披露不充分、犯罪等理由，被收購公司可以采取法律手段提起訴訟，目標(biāo)是提高收購方的收購價(jià)。目標(biāo)公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷法。部分收購可以使收購方獲得某一行業(yè)的壟斷或接近壟斷地位，目標(biāo)公司可以此作為訴訟的理由。第二，披露不充分。目標(biāo)公司認(rèn)定收購方未按有關(guān)法律規(guī)定向公眾及時(shí)、充分或準(zhǔn)確地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分確鑿的證據(jù)，否則，目標(biāo)公司難以此為由提起訴訟。法律訴訟有兩個(gè)目的：第一，可以拖延收購，從而鼓勵(lì)其他競爭者參與收購；第二，通過法律訴訟迫使收購者提高其收購價(jià)格，或迫使收購者為了避免法律訴訟而放棄收購。訴諸于法律的保護(hù)根據(jù)反壟斷、信息披露不充分、3.“希爾頓”要約收購ITT公司的原因

收購的戰(zhàn)略協(xié)同。收購ITT公司與“希爾頓”在酒店業(yè)務(wù)的全球擴(kuò)張戰(zhàn)略和領(lǐng)先博彩業(yè)市場的戰(zhàn)略一致。（1）酒店業(yè)務(wù)的擴(kuò)張。收購喜來登酒店、豪萃酒店、喜格酒店和福朋酒店之后，“希爾頓”在酒店行業(yè)中的國際業(yè)務(wù)大大增強(qiáng)，成為全世界第六大酒店公司。同時(shí)，與HFS簽訂的特許協(xié)議將確保喜來登和希爾頓品牌的進(jìn)一步擴(kuò)張。（2）博彩業(yè)務(wù)的壯大。收購愷撤品牌將壯大“希爾頓”的博彩業(yè)務(wù)，其規(guī)模將使“希爾頓”成為博彩行業(yè)的新巨人，其品牌是愷撤、巴利、喜來登和博彩資產(chǎn)組合中的希爾頓賭場。（3）國際業(yè)務(wù)的拓展。通過喜來登的全球業(yè)務(wù)實(shí)力拓展國際業(yè)務(wù)，給公司帶來全球業(yè)務(wù)分布多元化的好處。

（4）財(cái)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢。預(yù)訂服務(wù)、承辦宴會、營銷和西點(diǎn)服務(wù)的整合將帶來年稅前成本節(jié)約高達(dá)1億至1．5億美元。同時(shí)，公司將提升與食品飲料供應(yīng)商、保險(xiǎn)中介、電話和電信公司、計(jì)算機(jī)硬件和軟件零售商的談判優(yōu)勢，進(jìn)一步降低成本。3.“希爾頓”要約收購ITT公司的原因收購的戰(zhàn)略協(xié)要約收購的定價(jià)和時(shí)機(jī)（一）“希爾頓”在ITT當(dāng)時(shí)43-46．50美元股價(jià)區(qū)間的基礎(chǔ)上附加50％的溢價(jià)合情合理，價(jià)格區(qū)間每股在65-70美元之間。該區(qū)間的報(bào)價(jià)高于ITT公司各個(gè)板塊單獨(dú)估值后加總的價(jià)值，這對ITT公司的股東具有吸引力，并且打消其他收購方介入竟價(jià)的念頭。此外，價(jià)格較高，要約收購才可能成功。（二）1997年1月末是向ITT公司股東提出要約收購的理想時(shí)間，原因在于：①價(jià)格合理，因?yàn)镮TT公司的股票還處于低估的狀態(tài)。②消除反收購措施，屆時(shí)，ITT公司的整個(gè)董事會將重新選舉，這是股東年會上驅(qū)逐所有ITT公司董事的絕好機(jī)會。③優(yōu)化投資，lTT公司和“希爾頓”的合并將使ITT公司的坦帕酒店項(xiàng)目被迫取消。另外，合并的不確定性將對lTT公司的預(yù)期利潤和股票價(jià)格產(chǎn)生負(fù)面影響。要約收購的定價(jià)和時(shí)機(jī)（一）“希爾頓”在ITT當(dāng)時(shí)43-46．實(shí)施要約收購戰(zhàn)略（1）在要約公告發(fā)布之前希爾頓購買ITT公司4.9％的股份。由于購買其5％的股份，希爾頓必須在證券交易委員會以13--D表格備案，藉此向公眾宣布其在ITT公司中擁有的權(quán)益。通過購買低于5％的股份，希爾頓獲得了一點(diǎn)兒投票權(quán)。如果另外一家公司的報(bào)價(jià)高于希爾頓，他們擁有從中獲利的股份。（2）以公告要約價(jià)格和直接向ITT公司的主要機(jī)構(gòu)股東進(jìn)行要約收購作為惡意收購的開始。要約收購的關(guān)鍵點(diǎn)在于，要約的吸引力(每股65-70美元)和現(xiàn)任ITT公司管理層糟糕的歷史業(yè)績。（3）對ITT公司的董事會進(jìn)行重組，取消反惡意收購的毒丸術(shù)防御措施：①在股東大會上，“希爾頓”必須要求ITT"公司股東選舉25名“希爾頓”的提名人進(jìn)入ITY公司的董事會，這些提名人將促成合并交易；②取消ITT公司管理層在股東年會之前可能作出的旨在干預(yù)報(bào)價(jià)、合并或者選舉“希爾頓”提名人的章程修改，進(jìn)而批準(zhǔn)收購交易。如果不能取消毒丸術(shù)，收購ITT公司的昂貴價(jià)格將導(dǎo)致交易失敗。ITT公司的章程賦予ITT公司董事會取消“毒丸術(shù)”的權(quán)利。因此，重組ITT公司董事會十分必。實(shí)施要約收購戰(zhàn)略（1）在要約公（4）將喜來登品牌特許給HFS公司。在收購ITT公司之后，“希爾頓”將考慮把喜來登晶牌特許給HFS公司，該公司特許了Ramada、Dayslnn、HowardJohnson酒店。HFS公司將許可喜來登公司的特許專營和管理體系。與HFS公司的協(xié)議將保證HFS就喜來登的商標(biāo)支付費(fèi)用和與“希爾頓”就特許和管理費(fèi)用分享收益。該項(xiàng)協(xié)議將給“希爾頓”帶來HFS穩(wěn)定的現(xiàn)金流，并促進(jìn)“希爾頓”與喜來登品牌之間的良性競爭。（5）非核心資產(chǎn)的出售或貨幣化。ITT公司有四種類型的業(yè)務(wù)：博彩、酒店、娛樂(賣迪遜廣場花園)和信息系統(tǒng)(ITT教育和ITT電話簿公司)，另外還在一家名為阿爾卡特的法國化學(xué)公司擁有5％的股權(quán)。由于“希爾頓”對ITT公司的博彩和酒店資產(chǎn)非常感興趣，把信息系統(tǒng)資產(chǎn)貨幣化、并出售非核心資產(chǎn)(娛樂業(yè)務(wù)和在阿爾卡特公司的投資)是一種在財(cái)務(wù)上保持謹(jǐn)慎的行為。出售與非核心資產(chǎn)貨幣化所獲得的現(xiàn)金將用于償還收購期間發(fā)生的債務(wù)。（6）為收購進(jìn)行融資。“希爾頓”采用可動(dòng)用現(xiàn)金、營運(yùn)資金、現(xiàn)有的貸款額度以及向公眾發(fā)行債券的方式進(jìn)行融資。以這種方式對收購進(jìn)行融資是可能的，并將保持“希爾頓”“Baaal”的信用評級。（4）將喜來登品牌特許給HFS公司。在收購ITT公司之后，“ITT公司反收購對策（1）管理層爭取股東的支持，拒絕“希爾頓”要約收購。ITT公司開始進(jìn)行重組，以提高公司的價(jià)值和業(yè)績，獲得股東的支持。（2）ITT公司已經(jīng)擬定了“三家分立”的議案，希望借此成功地趕走“希爾頓”。（3）ITT公司推遲了可能選舉新一屆董事的年會。其四，法律措施，以法律問題阻止惡意收購。ITT公司提出，該要約引發(fā)了若干可能出現(xiàn)的反托拉斯和博彩法的問題。ITT公司反收購對策

5.ITT公司的反收購措施ITT公司的反收購策略是分拆公司策略，類似于焦土戰(zhàn)術(shù)中的出售“冠珠”，還有法律之戰(zhàn)。在最后的結(jié)果中，其最終的反收購策略是白衣騎士策略。5.ITT公司的反收購措施ITT公司的反收購策略是分拆公其一，爭取股東的支持，說明報(bào)價(jià)沒有體現(xiàn)公司的價(jià)值。其二，收購將導(dǎo)致內(nèi)部吞噬效應(yīng)和喜來登與“希爾頓”管理的物業(yè)之間韻利益沖突。其三，“希爾頓”關(guān)于特許使用喜來登(Sheraton)和福朋(FourPoints)名稱的建議將導(dǎo)致許多合同終止執(zhí)行。其一，爭取股東的支持，說明報(bào)價(jià)沒有體現(xiàn)公司的2月，總部員工從200人減少到75人；2月-3月，以8．3億美元出售在阿爾卡特公投資；4月，以6．5億美元出售在麥迪遜廣場花園公司的權(quán)益；5月，以1．2875億美元出售在WBIS的權(quán)益；以2億美元的價(jià)格出售在5家喜來登酒店的權(quán)益。2月，總部員工從200人減少到75人；ITT公司免稅的“三家分立”的議案將把公司分成三個(gè)獨(dú)立的公司：①ITT終點(diǎn)公司，包括博彩和酒店業(yè)務(wù)，并且擁有愷撒和喜來登品牌；②ITT信息服務(wù)公司，出版國際電話簿；③lTT教育服務(wù)公司，擁有和經(jīng)營連鎖技術(shù)學(xué)校。ITT公司免稅的“三家分立”的議案將把公司5.最終的結(jié)局及其經(jīng)濟(jì)意義結(jié)局：“希爾頓”、ITT公司和仕達(dá)屋國際酒店集團(tuán)之間的收購與反收購之戰(zhàn)，最終的結(jié)局以仕達(dá)屋國際酒店集團(tuán)以白衣騎士的方式收購ITT公司告終。過程：（1）1997年1月，“希爾頓”以55％的股份換取ITT的股份，提供的股票升水為提出要約前公司股價(jià)的28％。根據(jù)并購要約的規(guī)定，國際電話電報(bào)公司的股東出賣1單位