天奇股份：天奇自動化工程股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）

天奇自動化工程股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告二〇二三年八月1部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司實施2023年度以A股股票計劃，根據(jù)本次發(fā)行的競價結(jié)果，本次擬發(fā)行股票數(shù)量為27,124,773股，募集資金總額為30,000.00萬元，扣除相關發(fā)行費用后的募集資金凈額中2一、本次發(fā)行的背景和目的1、新能源汽車與儲能產(chǎn)業(yè)推動鋰電池產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展配套等多方面不斷完善，新能源汽車市場需2、鋰電池循環(huán)利用市場規(guī)模持續(xù)增長，行業(yè)呈現(xiàn)高景氣預期3上市的動力電池自2019年起陸續(xù)進入批以回收，從而最大限度的降低材料及制造成本。屬含量為基礎計算，預計2025年全球鋰3、鋰電池循環(huán)利用行業(yè)系國家政策重點支持行業(yè)力電池運輸倉儲、維修保養(yǎng)、安全檢驗、退役加強全生命周期監(jiān)管”。4系。培育廢舊動力電池綜合利用骨干企業(yè)，促進廢舊動力電池循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)發(fā)1、增強公司核心競爭力，構(gòu)建鋰電循環(huán)業(yè)務護城河比增長130.2%。隨著磷酸鐵鋰電池在新能源車的裝車量與儲能電池中的裝機量5二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券選擇的品種和發(fā)行方式9三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性（一）本次發(fā)行對象選擇范圍及數(shù)量的適當性（二）本次發(fā)行對象選擇標準的適當性四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準7（二）本次發(fā)行定價的方法及程序五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《公司法》及《證券法》規(guī)定的相關條件（1）本次發(fā)行符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)定（2）本次發(fā)行符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定（3）本次發(fā)行符合《證券法》第九條的規(guī)定公司本次發(fā)行未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，不存在《證券法》8（4）本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的規(guī)定2、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》規(guī)定的相關條件（1）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十一條的規(guī)定2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或4）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行（2）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定9（3）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第二十一條、第二十八條的規(guī)定會議確認了本次發(fā)行的競價結(jié)果和根據(jù)發(fā)行股東大會決議公告及相關文件已在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披（4）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第三十條的規(guī)定鋰電池循環(huán)業(yè)務，屬于制造業(yè)-廢棄資源綜合利用業(yè)。本次募投項目符合國（5）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條、第五十六條、第五十七條、第五十八條、第五十九條的規(guī)定2）本次發(fā)行定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交3）本次發(fā)行以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象，符合《注冊管理辦法》（6）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十六條的規(guī)定（7）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第八十七條的規(guī)定3、本次發(fā)行符合《發(fā)行上市審核規(guī)則》規(guī)定的相關條件（1）本次發(fā)行符合《發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十五條的規(guī)定2）上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員3）本次發(fā)行上市申請的保薦人或者保薦代表人、證券服務機構(gòu)或者相關簽字人員最近一年因同類業(yè)務受到中國證監(jiān)會行政處罰或者受到證券交易所紀律（2）本次發(fā)行符合《發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十六條的規(guī)定3）公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員已在募集4、本次發(fā)行符合《證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》規(guī)定的相關條件（1）本次發(fā)行符合《證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》第三十九條的規(guī)定2）本次發(fā)行適用簡易程序，由公司和主承銷商在召開董事會前向發(fā)行對象3）公司已與確定的發(fā)行對象簽訂附生效條件的股份認購協(xié)議，并在認購協(xié)（2）本次發(fā)行符合《證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》第四十條的規(guī)定本次發(fā)行適用簡易程序，公司與發(fā)行對象簽訂股份認購合同后，公司20225、本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見第18號》規(guī)定的相關條件（1）關于第九條“最近一期末不存在金額較大的財務性投資”的理解與適用重大違法行為”和“嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為”的理解與適用實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違行數(shù)量、發(fā)行時間間隔、募集資金金額及投向符合《證券期貨法律適用意見第（4）關于第四十條“主要投向主業(yè)”的理解與適用6、本次發(fā)行符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》規(guī)定的相關條件（1）本次發(fā)行不存在“7-1類金融業(yè)務監(jiān)管要求”的相關情形應就發(fā)行人最近一年一期類金融業(yè)務的經(jīng)營合規(guī)性進行核查并發(fā)表明確意見?！保?）本次發(fā)行符合“7-4募集資金投向監(jiān)管要求”的相關情形夸大描述、講故事、編概念等形式誤導投資者。”5）公司與保薦機構(gòu)已在相關申請文件中充分披露募集資金投資項目的準備（3）本次發(fā)行符合“7-5募投項目預計效益披露要求”的相關情形1）公司已結(jié)合可研報告、內(nèi)部決策文件相關內(nèi)容在募集說明書中就募投項2）本次募投項目內(nèi)部收益率、投資回收期的計算過程及所使用的收益數(shù)據(jù)3）發(fā)行人已在預計效益測算的基礎上，與同行業(yè)可比公司的經(jīng)營情況進行4）公司已在募集說明書中披露募投項目預計效益情況、效益測算的主要過7、本次發(fā)行符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第8號》關于“兩符合”“四重大”的相關規(guī)定（1）本次發(fā)行滿足《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第8號》關于符產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位（募集資金主要投向主業(yè)）的規(guī)定（2）本次發(fā)行不涉及“四重大”的情形公司本次發(fā)行符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第8號》關于“兩符合”具備上市條件截至本報告簽署日，黃偉興先生直接持有公司16.39%的股份，與其一致行發(fā)行完成后，黃偉興及其一致行動人合計持有公司26.63%的股份，黃偉興仍為9、本次以簡易程序向特定對象發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤導性或重大遺漏的情況10、發(fā)行人不屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)項的指導意見》的相關規(guī)定（二）確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案及相關文件在深圳證券交易所網(wǎng)站及中七、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報分析及公司擬采取的填補措施（一）本次向特定對象發(fā)行A股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響1、主要假設及說明以下假設僅為測算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標2）假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、證券行業(yè)情況、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)3）本次發(fā)行前公司總股本為380,641,934股，本次發(fā)行股份數(shù)量為27,124,773股，前述向特定對象發(fā)行股票數(shù)量僅為基于測算目的假設，最終以利潤為19,848.35萬元，歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2、對主要財務指標的影響項目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31本次發(fā)行前本次發(fā)行后總股本（萬股）38,071.9438,064.1940,776.67發(fā)行在外普通股股數(shù)（萬股）37,265.9437,265.9439,978.42本次發(fā)行數(shù)量（萬股）2,712.48假設情形一：公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤與2022年度持平歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬元）19,848.3519,848.3519,848.35歸屬于公司普通股股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）5,360.535,360.535,360.53基本每股收益（元/股）0.530.530.52稀釋每股收益（元/股）0.530.530.52扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股）0.140.140.14扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元/股）0.140.140.14度增長10%歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬元）19,848.3521,833.1921,833.19歸屬于公司普通股股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）5,360.535,896.595,896.59基本每股收益（元/股）0.530.590.57稀釋每股收益（元/股）0.530.580.57扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股）0.140.160.15扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元/股）0.140.160.15度增長20%歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬元）19,848.3523,818.0223,818.02歸屬于公司普通股股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）5,360.536,432.646,432.64基本每股收益（元/股）0.530.640.62稀釋每股收益（元/股）0.530.640.62扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股）0.140.170.17扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益（元/股）0.140.170.17（二）公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施（三）公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾“1、不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采取其他方4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)5、若公司未來實施新的股權(quán)激勵計劃，擬公布的股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件6、自本承諾出具日至本次向特定對象發(fā)行股票完成前，若中國證監(jiān)會做出7、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及