盡職調查報告

A公司盡職調查報告項目組年月日1第1頁◆構造分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調查報告2第2頁要求合作主要動機由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性公司后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項目產生較少，鈔票流匱乏，急需注入流動資金股權分散，高管層實際控制股權很?。偨浝碜罡叱钟?.2%股權60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職員監(jiān)督，很不滿意，目前仍無法處理收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層始終想MBO，但苦于沒有資金，無法實現(xiàn)地方稅賦較重，由于職員持股，要求每年必須有利潤，必須分紅，繳稅多，管理層故意借助外力合理避稅高管層急迫MBO或引進大股東，將政府和小股東手中股權收回，想把公司做強做大，個人取得實際好處累積風險大，需要釋放3第3頁股權構造

A公司總股本5005萬股，其中：職員持股會、其他自然人比重達81.76%，而國家股權為13.03%A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司**第三社會福利紙箱廠茂林大酒店國家股13.02%法人股6.77%職員持股會46.02%自然人持股35.74%**國有資產管理局**鋅品股份有限公司**地域富平化工廠**股份公司**金屬容器廠**廠**供應站652萬股110萬股55萬股55萬股23.1萬股8.8萬股8.8萬股2303.27萬股1789.03萬股44.6萬元560萬元300萬元35萬元100%70%60%44%4第4頁股權構造（續(xù)）1997年股份公司成立時，國資局擬以“A公司”商標作價2000萬元入股，公司沒有接收，并始終無償使用至今因管理層鈔票缺乏，公司以本身資產做擔保，向銀行借得鈔票，再轉借給投資者，由投資者以借款作股權鈔票投入，從后來年份分紅中抵扣在配股過程中，同樣是采取實際由公司貸款給個人方式現(xiàn)有職員持股會中尚有600萬股沒有售出2023年實行配股時，國資局放棄了配股資格，同步轉讓了395.2萬股給自然人和持股會；當初國家同意配股價格為1.15元/股，公司實際按照1.2元/股配股，獲利250.76萬元5第5頁組織構造該組織構造為2023年7月新調整設置股東大會董事會總經理總經辦6人財務部12人發(fā)展部1人生產部7人人力資源部3人質量部10人技術中心16人證券部3人審計部2人供應公司18人銷售公司30人乳膠漆事業(yè)部17人聚脂漆事業(yè)部11人防腐漆事業(yè)部6人工業(yè)漆事業(yè)部3人監(jiān)事會董事會秘書分公司分廠事業(yè)部精細化工分廠6人脂肪酸分廠50人樹脂分廠54人中試分廠11人制漆分廠96人新產品分廠28人子公司紙箱廠包裝公司茂林大酒店法人治理構造職能部門生產經營單位運作評定因公司致力于改制上市，新法人治理構造實際運行效能有待檢查各部門崗位設置全在今年7月份調整，并明確于內部經濟承包協(xié)議中，和考評嚴格掛鉤生產效率相稱高，用簡單生產線能夠完成任務6第6頁管理構造董事長總經理副總經理副總經理副總經理工會總經辦財務部發(fā)展部生產部人力資源部質量部技術中心證券部審計部各事業(yè)部供應分公司銷售分公司生活后勤計劃生育各分廠保衛(wèi)班機修班電工班環(huán)境保護站總經理個人能力相稱強，有敏銳市場洞察力，做事情有魄力在2023年此前，始終只有一位副總，今年新增了兩個副總，分別負責質量技術、生產人事部門中層管理人員雖文化素質不是很高，但工作負責，完全實行公開招聘制，隨時都受到考評壓力，是公司中堅力量運作評定7第7頁◆公司主要市場在S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占所有銷售58%，其他省份銷售比重變化不大，出口則迅速增加，三年增加了737%，由99年2%上升到15%◆出口僅是哈薩克斯坦市場構造1999年S省68%其他省30%出口2%2023年S省61%其他省31%出口8%2023年S省57%其他省28%出口15%總銷量：14600S省：9940其他?。?324出口：336總銷量：16056S?。?930其他省：4903出口：1223總銷量：19117S?。?1018其他省：5285出口：28148第8頁市場構造（續(xù)）S省S市、T市、U市、V地域是A公司在S省主要銷售區(qū)域，占S省銷售量86%48%18%11%9%6%3%2%2%1%0.03%S市T市U市V地域************9第9頁市場構造（續(xù)）

A公司市場輻射效應主要在兩個方向：沿河西走廊向西北青海、甘肅、新疆和寧夏，出S省往東河南、山西，而在其他已有銷售點省份則銷售比重很低，只占除S省以外省份8%，占所有銷售量2.42%10第10頁市場構造（續(xù)）按行業(yè)數(shù)據(jù)分析，根據(jù)平均每人每年用X產品一千克計算，光西北市場年需求量就有80000噸，公司只銷售了14255噸，占17.8%，潛力很大S省省X產品年需求量約22400噸，A公司占有49%市場份額，深入壟斷難度較大河南省年需求量是西北五省之和，是公司此后銷售發(fā)展重點11第11頁市場構造（續(xù)）◆在國內15個省、自治區(qū)共有165個網點，其中西北五省101個、S省省73個網點，其他省份共64個銷售網點◆西北五省是公司銷售主要市場，其網點分布占總數(shù)60%銷售中心銷售人員經/代銷商（家）負責地域S省省573S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、**西北五省、內蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘山西29太原、運城、臨汾、朔洲、永濟、離石、大同山東24濟南、日照、荷澤、泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合計：2916512第12頁市場構造（續(xù)）在東北、華東、華南地域是公司市場盲區(qū)，有市場拓展?jié)摿?，但該區(qū)域是我國有實力涂料廠家集中地域，競爭相稱劇烈新疆銷售點甘肅寧夏青海湖北西藏A公司現(xiàn)有市場主要競爭對手⊕S省?。篠省S市X產品廠⊕甘肅、青海、寧夏：S省S市X產品廠、西北化工⊕山西、河南：S省S市X產品廠⊕四川：渝三峽⊕湖北：力諾工業(yè)（雙虎涂料）⊕北京、山東：燈塔X產品13第13頁客戶構造97%客戶是建筑商及居民，直銷顧客主要是寶雞石油機械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠四家，基本上只占銷售3%，潛在客戶如：陜汽等汽車行業(yè)用漆14第14頁銷售、渠道構造98%X產品通過經銷商銷售，只有2%X產品是直接銷售給最后顧客◆銷售點所有是連鎖分店式，每個地域設數(shù)家銷售點、由各經銷點自負盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價格，在此基礎上公司下幅13%百分點，完成年初協(xié)議銷售量任務后再下浮2%；對超額銷售量部分獎勵200-300元/噸◆經銷商具有獨立法人資格，銷售業(yè)績好是公司股東◆200公里以內公司送貨到目標地、200公里以外公司與經銷商各承當二分之一運費◆現(xiàn)款現(xiàn)貨、若經銷商資金擔心可憑資產抵押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率銷售分公司直銷業(yè)務部片區(qū)經理經銷商經銷商經銷商片區(qū)經理片區(qū)經理客戶15第15頁銷售、渠道構造（續(xù)）◆公司與經銷商之間是供銷、信貸支持、股權投資復合關系◆對銷售業(yè)績優(yōu)良經銷商實行獎勵：兒女公司就業(yè)、公司辦理社會保險

A公司X產品

經銷商

經銷商

經銷商

經銷商

擔保人業(yè)務經銷信貸支持股權投資信貸擔保16第16頁銷售、渠道構造（續(xù)）名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓名銷量（噸）總銷量百分比阿拉木圖外銷部4年100000專營享有公司社保職員杜宏文273314.3%S省S市自強路前進經銷部8年150000專營享有公司社保職員張玉琴14457.5%西寧張曉濤23年241200專營享有公司社保職員張曉濤13086.8%S省S市李維虎5年50000專營享有公司社保職員李維虎9485%S省S市李祖國23年88300專營享有公司社保職員李祖國6683.5%S省S市顏秀英23年110000專營享有公司社保職員顏秀英6093.2%S省S市張新民23年835300專營享有公司社保職員張新民4882.6%**弓景動23年28900專營享有公司社保職員弓景動4132.16%綏德李續(xù)平23年88100專營享有公司社保職員李續(xù)平3701.9%銀川公司23年專營享有公司社保職員趙小雨3591.88%小47.74%公司前10位關鍵經銷商都是公司股東，擁有公司2.98%股權，其合計銷售金額達總額47%17第17頁生產構造公司現(xiàn)有七條X產品生產線（五條為92年投入，兩條為2023年新建投入）、一條脂肪酸生產線關鍵設備反應釜磨、砂機設計能力分別為25000噸/年、17000噸/年，實際利用能力為63%18第18頁產品構造◆建筑用X產品始終是公司主要產品，比重在80%左右◆近兩年公司加快了新產品開發(fā)，工業(yè)用X產品、防腐漆比重雖不大，但將是此后發(fā)展方向百分比%19第19頁產品構造（續(xù)）高檔漆只占銷售數(shù)量19%，符合行業(yè)發(fā)展乳膠漆只占銷售數(shù)量12%，公司產品構造還尚待改善20第20頁◆醇酸樹脂漆（建筑裝飾漆）始終是公司主導產品，在2023年此前，其占總銷售百分比在85%以上◆從2023年起，新產品酚醛樹脂漆（工業(yè)用漆）、丙烯酸樹脂漆（建筑裝飾漆）在銷售中比重逐漸擴大到15%、10%左右，符合市場對產品需求趨勢產品構造（續(xù)）各產品銷售數(shù)量百分比21第21頁直接材料成本占總成本97%，其中化工原材料為76%、包裝物21%、動力1%，直接人工和制造費用合計只占3%，因此對外購原材料、包裝物成本控制是公司成本節(jié)省關鍵成本構造22第22頁公司采購基本上都是通過招標方式進行，付款時間短，對公司鈔票壓力大；對于關聯(lián)公司顏料廠，因高層領導關系，經常采取提前付款方式；主要原材料供應23第23頁費用構造從98年到2023年，公司期間費用率平均增速為14%，高于銷售收入13.6%增加率，在2023年費用率增速減緩至9%，今年費用率預算為15.46%，比2023年下降6%24第24頁稅收構造增值稅和所得稅是公司主要稅種，比重分別為58%、34%，城建稅4%、房產稅2%25第25頁歷年實繳稅金增值稅、所得稅、城建稅是主要稅種，稅收優(yōu)惠政策除采購國產設備增值稅可在所得稅扣除外，基本沒有因興平市稅收優(yōu)惠政策少，公司已在S省S市購買土地，想把總部遷往S省S市高新技術區(qū)26第26頁產品價格趨勢總體上，近五年來X產品銷售價格處于遲緩下降當中，公司調整產品構造，增加高附加值符合市場需求中高檔漆產量是選擇方向27第27頁A公司X產品毛利率，總體水平處于行業(yè)中游，并在遲緩上升后有下降趨勢行業(yè)毛利率構造毛利率20.5222.6021.9019.50-51015202530351999年2023年2023年2023年(1-8)A公司燈塔油漆力諾工業(yè)西北化工渝三峽28第28頁行業(yè)凈利潤率A公司銷售凈利潤率始終保持在4.5%左右低水平凈利潤率29第29頁◆五年來，公司雖然銷售規(guī)模增加了一倍，但保持著較輕資產構造◆公司通過控制應收帳款、存貨余額，用較低營運資產投入做大了規(guī)模，取得了比較高收益資產構造30第30頁負債構造銀行短期借款占負債52%，長期借款占19%，兩項合計為71%；應付帳款比重為18%，負債率逐年上升，公司鈔票不足逐漸體現(xiàn)歷年資產負債率1998年32%1999年48%2023年65%2023年51%2023年47%2023年資產負債率下降是由于今年利潤還沒有分派掉31第31頁權益整體變化不大，23年增資擴股股本加大，后來伴隨積累增加股本所占百分比下降；由于高派送，權益主要是股本金，其他累積很少權益構造不恰當分紅，造成未分派利潤負23萬元32第32頁股份公司成立后股東平均每年投資鈔票回報率為15%,相對其經營情況，有寅吃卯糧現(xiàn)象，高送派使公司在本地形象頗佳，為98年改制為股份公司及99年終10配3順利進行奠定了輿論基礎。歷年分紅派息構造時間類型股本（萬股）分派措施分派鈔票1995有限公司600每10股派發(fā)覺金2.50元150萬元1996有限公司900每10股派發(fā)覺金2.50元225萬元1997有限公司1118每10股派發(fā)覺金3.18元,送5股轉入股份公司286.2萬元1998股份公司3500每10股派發(fā)覺金1.20元420萬元1999股份公司3500每10股送1股,在送股基礎上每10股配3股2023股份公司5005每10股派發(fā)覺金1.00元500.5萬元2023股份公司5005每10股派發(fā)覺金0.48元240.24萬元合計合計每股分派鈔票(元)1.086元公司合計分派鈔票(元)1821.94萬元98年投入1元，經配股后，四年每股合計凈投入鈔票1.32元，分紅0.3416元33第33頁◆五年來，經營活動產生凈鈔票流量急劇下降，2023年處于最低，只有178萬元，近兩年有所回升，維持在560萬元水平◆每年固定資產投入，耗用了經營活動、籌資活動取得鈔票，使得公司凈鈔票流量始終很小鈔票流構造單位：萬元34第34頁人力資源構造◆公司共有員工441人，高學歷、高素質員工百分比很小，本科學歷人員只占總人數(shù)4%，人力資源相對缺乏◆公司所有員工年平均工資水平為1.45萬元，其中生產車間工人7800元/年35第35頁鼓勵機制公司通過和職能科室、分廠、事業(yè)部責任人簽定內部經濟承包協(xié)議方式進行考評鼓勵，明確經濟指標為硬性考評標準，并實行全員風險抵押金制度嚴格考評制度始終在實際中遵守，達不成要求，立即下崗，使得責任人員相稱關注每個月指標進度36第36頁技術、研發(fā)構造◆公司沒有一支高素質技術人員和先進技術設備，技術上采取跟蹤市場發(fā)展方式，進行模仿式開發(fā)◆技術中心、新品車間各自負責新產品研發(fā)，協(xié)同不足◆公司鼓勵新產品研發(fā)、對市場前景好產品以事業(yè)部形式運作技術中心新產品分廠乳膠漆事業(yè)部防腐漆事業(yè)部工業(yè)漆事業(yè)部聚脂漆事業(yè)部老產品技術支持，配方試驗、減少成本；市場跟蹤、新品開發(fā)新產品開發(fā)、配方試驗市場前景看好乳膠漆、防腐漆、工業(yè)漆、聚脂漆經營（模擬子公司運作：接單、技術研發(fā)、指定生產、產品）銷售37第37頁關鍵競爭力◆

A公司X產品生產成本在西北地域同行中最低◆業(yè)務上經銷關系、投資上股權關系，使銷售網絡商和公司利益緊密聯(lián)系，極大地促進了銷售增加單位：元/噸X產品生產成本38第38頁主要風險歷年來對股東保持著高額分紅，維持了良好社會形象，但公司積累不多，鈔票流量困難逐漸體現(xiàn)，有財務風險從98年到2023年間，頻繁地更換了5家會計師事物所，在2023年對所有財務人員進行更換，使得對歷史財務情況很難分析，存在較大審計風險股份公司目前主要股東為職員持股會（46.02％）和自然人股東（35.74），但在職員持股會中存在非內部職員持股，在自然人股東中登記120名自然人股東已擴大至約2000名自然人股東，存在變相公開發(fā)行股票嫌疑，且公司所進行股權托管，協(xié)議文獻不完備未經國資局同意、股份公司通過商標注冊人變更而取得A公司注冊商標所有權在程序上有缺陷，其合法性值得商榷◆有關興平X產品廠存續(xù)，未見任何政府文獻，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定原因◆根據(jù)咸陽市中級人民法院已生效判決文書，興平市X產品廠對乳品總廠歸還農行642197.37美元及利息、罰息中57.45％配套人民幣負連帶責任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對股份公司財產進行強制執(zhí)行潛在風險◆管理人員和關鍵經銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關系，對合作后整合難度加大39第39頁主要潛力◆公司歷年將大部分資本項下投入沒有形成固定資產，而是計入當年成本費用，同樣一臺反應釜，重慶渝三峽1200萬元，A公司120萬元，公司屬于典型輕資產構造，對此后賺錢有很大好處◆由于缺乏流動資金，公司在市場開發(fā)方面投入很少，沒有做廣告，但公司品牌有著名度，只要投入一定資金，品牌效應將使目前銷售規(guī)模最少翻一倍◆銷售主要集中在西北地域，目前中原地域銷量比重小，東北、華東、華南還是市場空白，有市場拓展?jié)摿?，并且出口能力還會放大◆目前高管層缺乏積極性，假如輸入鼓勵機制和管理理念，收入和效益增加在不增加固定資產投入情況下，翻一番是也許（與管理層溝通過）◆涂料行業(yè)屬于“日不落”行業(yè)，目前設備、生產能力和銷售渠道是現(xiàn)成，不需要再投入就會有連續(xù)產出，并且新產品已經準備就緒◆其他潛力：內部關聯(lián)交易采購成本控制、銷售返利平衡（2023年返利525萬）◆我方需要輸出:資金、鼓勵、人力40第40頁主要潛力◆輕資產構造：國內建設1萬噸生產規(guī)模，需投資1億元，而A公司目前是3萬噸生產能力，實有凈資產僅為6300萬元◆X產品類上市公司，應收帳款占流動資產50-80%，A公司僅占13%；應收帳款周轉率X產品類上市公司中最佳江蘇紅太陽也只有5.2，而A公司歷年平均是7，處于最佳水平41第41頁2023年財務預測單位：萬元估計公司在2023年將實現(xiàn)銷售X產品24000噸，銷售額1.59億元，實現(xiàn)凈利潤863萬元，每股收益0.17元42第42頁初步合作方案收購88%股權目前高管層能夠控制轉讓是職員持股會46.2%、國家股13.03%，自然人28.8%，合計88.03%，其中職員持股會和自然人股權轉讓對方提出溢價；

也能夠少收購股權，同步增資擴股，稀釋對方股權2.MBO

給信托做過橋貸款，有可觀收入43第43頁關鍵利益人處理方案目前董事長符振豐是興平市政協(xié)主席，已經退休，代表國家管理國有股，通過股權轉讓后，將自動離開崗位現(xiàn)任總經理李松財是關鍵利益人，可給一定股權，能夠續(xù)聘為總經理，同步給予鼓勵考評現(xiàn)任副董事長、副總經理均無實權44第44頁投資回報初步分析◆在2023年公司15000t/年丙烯酸工程投產后，公司銷售規(guī)模估計將增加至2023年49000噸◆在假定收購88%股權情況下，靜態(tài)會計回收期估計要7年；假定要求回報率在20%下，三年鈔票流量凈現(xiàn)值為2200萬元單位：萬元45第45頁◆構造分析◆盡職調查1.財務審計財務核實概況歷史經營情況資產負債情況鈔票流量分析2.經營審計3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調查報告46第46頁會計主體及報表體系S省A公司X產品股份有限公司1997年12月31日由興平A公司X產品有限責任公司整體改制組建，其會計報表由母公司、S省興平市茂林大酒店有限責任公司、興平市第三社會福利紙箱廠、興平市A公司包裝有限責任公司四部分合并而成。其中，母公司下有9個二級會計核實單位。母公司及合并會計報表每年經會計師事務所審計，但變更會計師事務所較為頻繁，審計質量不佳。股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司脂肪酸分廠樹脂分廠新產品分廠中試分廠精細化分廠制漆分廠聚酯事業(yè)部涂料事業(yè)部防腐事業(yè)部47第47頁母公司財務部有財務人員11人，另外下屬9個分廠分別有一種二級核實員，其中內行會計實際專為內部考評管理所設，與財務部其他業(yè)務不有關。財務部組織構造圖財務部經理鈔票出納銷售辦票往來會計材料會計銷售銷售成本會計系統(tǒng)管理內行會計銀行出納審核48第48頁壞帳損失核實辦法：備抵法，壞帳準備按帳齡分析法計提，一年以內計提2%；1-2年計提4%；2-3年計提8%；3-5年計提20%；5年以上計提100%。存貨核實辦法：取得以實際成本價，發(fā)出以加權平均法，決算日按成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計算。低值易耗品、包裝物領用時采取一次攤銷法。存貨跌價準備，以決算日存貨成本低于可變現(xiàn)凈值計算差額提取存貨跌價準備。短期投資核實辦法：按實際成本法計價，決算日采取成本與市價孰低法計價，市價低于成本差額作為短期投資跌價準備。主要會計政策、會計估計因公司曾致力于上市，其會計政策和上市公司選擇基本統(tǒng)一49第49頁長期投資核實辦法：其他股權投資按實際支付價款入帳，投資額占被投資公司資本總額不足20%時，以成本法核實；占20-50%時，以權益法核實；占50%以上或雖占20-50%，但對其有實質控制權，采取權益法核實并對其會計報表給予合并。

決算日可回收金額低于帳面價值差額，作為長期投資減值準備。

股權投資差額，有協(xié)議期限，按投資期限攤銷；無協(xié)議期限，初始投資成本超出應享有被投資單位所有權益份額之間差額，按不超出23年期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有權益份額之間差額，按不低于23年期限攤銷。主要會計政策、會計估計（續(xù)）50第50頁固定資產核實辦法：按實際成本法計價，折舊采取直線法平均計算。

類別估計使用年限（年）年折舊率（%）房屋及建筑物30-402.43-3.23機器設備811.88運輸工具519.00電子設備及其他519.00固定資產可回收金額低于帳面價值差額,作為固定資產減值準備。在建工程核實辦法：按實際成本計價，在建工程單項資產可回收金額低于帳面價值差額，作為在建工程減值準備。主要會計政策、會計估計（續(xù)）51第51頁無形資產計價及攤銷辦法：按實際成本計價，直線法攤銷。該公司無形資產系土地使用權，按50年攤銷，已攤銷4年。所得稅會計處理辦法：采取應付稅款法。合并報表編制辦法：按國家有關文獻要求編制。會計政策、會計估計變更：2023年此前應收帳款不計提壞帳準備，固定資產、在建工程、無形資產不計提減值準備，從2023年1月1日起，按《公司會計制度》要求和財政部財會[2001]17號文獻有關要求計提對應準備。主要會計政策、會計估計（續(xù)）52第52頁財務人員學歷職稱財務部有財務人員11人（不包括二級分廠核實員），平均年紀25歲，其學歷組成及職稱組成均較為合理。53第53頁稅項

稅種計稅根據(jù)稅率增值稅產品或勞務收入17%營業(yè)稅營業(yè)收入5%都市維護建設稅增值稅、營業(yè)稅額7%教育費附加增值稅、營業(yè)稅額3%公司所得稅應納稅所得額33%適用稅項54第54頁稅收優(yōu)惠政策興平市興政發(fā)（2000）83號文獻決定該公司所得稅先征后返50%，以挖潛改造資金形式由財政撥給該公司，已執(zhí)行00、01兩年，計入資本公積，今年已享有不上該政策。S省省地方稅務局陜地稅函[2001]295號文批復該公司技術改造國產設備投資抵免公司所得稅，按其項目所需國產設備投資40%可從技術改造項目設備購買當年比前一年新增公司所得稅中抵免，余額可在不超出五年內延續(xù)抵免。（確認國產設備投資額570萬元，可抵免部分為570*40%=228萬元）此為01年享有，尚有4年優(yōu)惠期。陜財辦明電[2002]1號要求該所得稅為中央地方共享收入，2023年中央50%，省級25%，市級下列25%；2023年中央60%，省級20%，市下列20%；2023年后來百分比另定。該公司正準備申請市級下列25%部分返還，且興平政府許諾有多大百分比返多大百分比，但興平市是從屬于咸陽市縣級市，留到興平部分肯定不大于25%。稅收優(yōu)惠政策55第55頁本章小結1、財務部去年大部分人員已撤換，基本對此前業(yè)務不清楚，撤換原因不明。2、財務核實不規(guī)范，如此前核實成本中包括車間內部利潤，虛增了利潤，后事務所按歷史毛利率扣除內部利潤，推出成本。3、事務所更換頻繁，審計質量不佳。56第56頁◆構造分析◆盡職調查1.財務審計財務核實概況歷史經營情況資產負債情況鈔票流量分析2.經營審計3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調查報告57第57頁該公司自1997年終成立股份公司后,其銷售量呈穩(wěn)步增加趨勢，主要原因是市場形式趨好，加上管理層重視銷售市場開拓和銷售步驟管理歷年銷售量單位：噸58第58頁公司X產品銷售收入從股份公司成立以來，穩(wěn)步上升；98年至01年，年平均增加13.6%，但2023年增速減慢，估計為10.15%歷年銷售收入單位：萬元2023年估計1.25億元59第59頁從銷量上看，該公司以酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類為主打產品，三者所占比重合計達成總銷量95%，其中醇酸樹脂漆類比重在23年有所下降，其他兩類比重對應上升，符合市場對產品品質需求。23年與23年1-8月產品銷售構造及趨勢60第60頁從銷售額上看，酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類三類產品所占比重為總銷售額91%以上，同樣，醇酸樹脂漆類比重在23年有所下降，其他兩類比重也對應上升，但總體變化不大。23年與23年1-8月產品銷售構造及趨勢（續(xù)）61第61頁從98年至23年8月，其對外報表銷售毛利趨勢為平穩(wěn)上升，而其明細表數(shù)為先下降，后上升趨勢，顯著看出除了99年與23年8月未進行調整外，其他三年均作了對應調整后，體現(xiàn)出平穩(wěn)上升趨勢，出現(xiàn)二者不一原因是核實不規(guī)范，當然不排除修飾報表也許。產品銷售毛利水平趨勢62第62頁23年1~8月各大類產品毛利水平其他漆類、甘油、輕組份毛利率異常是由于是主要產品副產品，成本極低；三大類主要產品酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類毛利率分別為38%、14%、26%，其中：外銷產品所有是醇酸樹脂漆類，其在所有產品收入中占70%以上，但毛利率不高，使綜合毛利水平減少為20%脂肪酸工程投資1800萬元，占現(xiàn)有固定資產規(guī)模得42%，但其從2023年6月完工后，于今年2月份才投入生產，合計銷售才282萬元，毛利率12%，未產生好投資效益毛利率%63第63頁直接材料是成本主要組成部分，占97%；而在產品成本中，原材料及包裝物分別占76%和21%，因此，原材料及包裝物采購成本減少是該公司產品成本減少關鍵公司包裝物供應單位即是其關聯(lián)單位：興平市第三社會福利紙箱廠、興平市A公司包裝有限責任公司。產品成本構造64第64頁近年期間費用比較1998年-2023年期間費用年平均增加20%，而銷售收入年平均增加為12%，23年三項費用合計已達1636萬元，23年估計與23年持平；其中管理費用增輻較大，23年、23年分別比上年增加46%、29%；另外財務費用23年8月有巨大增輻，（原因是脂肪酸工程已完工，利息費用40萬元不能資本化；銷售鈔票折扣30萬元，此前年度入在營業(yè)費用里；對外協(xié)議貸款利息收入未入帳；銷售網點墊底資金去年部分免息，今年沖回）從中能夠看出期間費用控制不佳。單位：萬元65第65頁主要變化期間費用項目-管理費用管理費用中工資項目年平均增加32%；技術開發(fā)費投入加大；承包獎勵措施實行；以及有關項目標會計核實不規(guī)范，是管理費用近年變化主要原因。66第66頁主要變化期間費用項目-銷售費用運輸裝卸費大幅提升，其中23年比23年增加60%，銷售獎勵變化幅度大；23年新增內部承包單位費用項目；23年新增促銷宣傳費項目，金額達525萬元。67第67頁主要變化期間費用項目-財務費用伴隨公司長短期借款增加，利息支出大幅度上升，這中間尚未包括資本化利息支出。公司對外借款收取利息，包括：銷售點鋪底資金利息，中高層股東配股資金借款利息，新疆西通公司借款利息，財政借款利息等。單位：萬元68第68頁歷年損益情況銷售量穩(wěn)步增加，以及售價波動幅度不大，使公司在98年至今時間里，均呈穩(wěn)步增加勢頭。單位：萬元69第69頁經營獲利水平該公司自98年至今，銷售毛利率呈增加勢頭，期間費用率對應同步增加，因此營業(yè)利潤率基本保持在6-7%之間，而銷售凈利率基本保持在4-5%之間，銷售量及銷售額增加沒有形成規(guī)模效益體現(xiàn)出來銷售凈利率提升，因此在毛利率基本不變情況下，減少期間費用是公司提升獲利水平關鍵。70第70頁歷年凈資產收益率該公司00、23年凈資產收益率偏高原因是這兩年公司凈利潤較此前年度增加速度提升原因影響，從而使該指標加大。98年99年23年23年23年8月凈利潤356366442614349凈資產收益率8.48.511.110.65.571第71頁本章小結1、公司歷年經營情況較好，銷售量、銷售額處于穩(wěn)步增加良好勢頭，年平均毛利率水平在20%左右。2、酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類是公司支柱產品，提升其毛利率將對整個獲利水平產生重大影響。3、生產成本中原材料及包裝物占97%，控制二者采購成本是減少生產成本關鍵。4、年平均期間費用率高達13%，顯示費用控制能力較弱。72第72頁◆構造分析◆盡職調查1.財務審計財務核實概況歷史經營情況資產負債情況鈔票流量分析2.經營審計3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調查報告73第73頁主要資產項目變化趨勢流動資產項目中，其他應收款上升幅度較大，從98年690萬元大幅上升到23年2800萬元，然后呈平穩(wěn)變化狀態(tài)；存貨在23年大幅上升，后又下降，歷年存貨周轉率從98年7.4下降為23年5.1，總趨勢為下降，在23年最低，為4.6，與本圖反應相符；其他項目基本保持持平，變化相對較??；但近幾年流動比率、速動比率都有下降。單位：萬元74第74頁主要資產項目變化趨勢長期資產變化較大是固定資產，主要是99年1500萬元開始上升到23年3300萬元，年均增加率達48%，主要是該公司這期間上馬脂肪酸項目增加所致；在建工程23年大幅下降，也是由于該項目轉固定資產影響；其他資產變化不大。單位：萬元75第75頁應收及預付款項分析應收帳款1865萬元：其中銷售貨款1036萬元，墊底資金813萬元，涇河開發(fā)區(qū)27萬元；預付帳款164萬元：其中高陵縣統(tǒng)一征地管理辦118萬元，系公司在S省S市買地二分之一款項；其他應收款2682萬元：其中興平招待所1092萬元，系茂林酒店二期改造；興平市財政局436萬元，系政府公務員工資借款；新疆昌吉西通有限責任公司427萬元，其鐵皮供應商、產品銷售商，由董事長親戚負責；王鐵剛228萬元，茂林第二大股東,政府官員，公司借給其入股茂林酒店；興平市綜合貿易公司109萬元，工行某領導要求借給該公司,年利7.2%,有工行紅章,現(xiàn)已逾期；韓金嶺（消防隊土地）100萬元，發(fā)售原存土地；財政局基建財務科60萬元，修路款，準備抵國有股；李生玉貸方173萬元，系改制有限公司時留存福利基金用此假名掛帳，買太白渡假村與在建工程對應。76第76頁存貨分析存貨中原材料及產成品所占比重較大，從98年至23年8月，存貨周轉率總體呈下降趨勢，在銷售連續(xù)上升情況下，該指標下降說明流動性減少，減值也許性加大。原材料703萬元48%包裝物79萬元5%低值易耗品20萬元1%產成品588萬元40%自制半成品68萬元4%77第77頁長期資產分析◆固定資產：近幾年該公司始終進行工程建設，其中年產6000噸脂肪酸項目最大，投資1850萬元。◆在建工程：太白渡假村已投入207萬元，后得知此地屬軍事基地，軍方已退款給本地政府200萬元，政府欠付；脂肪酸擴產工程119萬元?！魺o形資產：原廠區(qū)國家入股土地303萬元（原評定值）；脂肪酸車間部分所占北區(qū)土地151萬元。78第78頁主要負債項目變化趨勢長期銀行負債是23年上脂肪酸項目融資形成。短期銀行負債是99年形成，后來始終維持在3000萬元下列。資產負債率前三年呈上升狀態(tài)，23年達成最高65%，23年由于10配3，致使資產負債率下降，目前為47%。單位：萬元79第79頁主要負債項目變化趨勢應付帳款從98年118萬元上升到目前1022萬元，其中23年上升幅度最大，應付帳款周轉率呈下降趨勢，說明拖欠貨款天數(shù)逐漸增加。應付股利、其他應付款、預提費用以及應付帳款在23年均處于高點，加上銀行負債，說明公司23年處于資金周轉困難時期，其中脂肪酸工程占用資金較大。80第80頁銀行負債分析◆短期借款2870萬元：工行1440萬元；中行1350萬元；財政局資金處30萬元；工商聯(lián)互助會50萬元，其中：中行一筆450萬元貸款是以636萬股我司股票抵押貸款，持有人系董事長親戚，該股本已占5005萬股12.7%?！糸L期借款1048萬元：工行1000萬元；住房按揭貸款48萬元，以職員名義作，實際公司使用，已還了大部分。上述長短期貸款均以該公司土地、房屋、設備作為擔保，其中工行270萬元貸款以其子公司茂林酒店土地使用權作抵押；中行500萬元貸款以脂肪酸設備抵押及茂林酒店確保擔保；另職員住房、包裝公司還作了最高額抵押。該公司基本處于轉貸還款期，銀行還在壓縮其貸款規(guī)模，且其主要資產均作了抵押，能夠看出該公司目前融資能力已發(fā)揮到極限。81第81頁其他負債分析其他應付款：國有資產管理局借方20萬元，原改制前退休職員醫(yī)療在公司報銷,準備沖國家股股利；A公司基金會166萬元，借款,7.2%；環(huán)境保護撥款-咸陽財政局工30萬元，與在建工程環(huán)境保護項目對應。應付帳款：中國石油天然氣股份有限公司100萬元；暫估入庫546萬元；興平市A公司包裝有限責任公司166萬元。應付股利：應付法人股股利18萬元，應付個人股股利100萬元應交稅金：增值稅117萬元；所得稅50萬元82第82頁歷年實繳稅金83第83頁或有負債公司基本將其所有所有土地使用權抵押、房產抵押、設備抵押。并且用其子公司茂林酒店土地使用權、包裝公司資產進行了抵押。84第84頁凈資產組成我方可受讓股權有國家股，但其中有許多抵扣部分，有也許縮水，如政府公務員工資借款436萬元；修路借款60萬元；原改制前退休職員醫(yī)療在公司報銷20萬元等。其他股權受讓，尤其是職員持股會股權要拿到難度較大。類型股份（金額）百分比%國家股65213法人股260.75持股會2303.2746自然人1789.0336股本溢價519資產評定增值5挖潛改造撥款224資本公積股本85第85頁凈資產變化趨勢股本00年作了10配3，后由3500萬元轉為5005萬元；資本公積由00年300萬元上升到748萬元；未分派利潤98年、99年、00年報表數(shù)不一致，原因是事務所計提準備時未追溯調整此前年度報表數(shù)，若調整98、99年未分派利潤將減少。經我們調整后未分派利潤在2023年是負數(shù)，公司有寅吃卯糧也許單位：萬元單位：萬元86第86頁股份公司成立后股東平均每年投資鈔票回報率為15%,相對其經營情況，有寅吃卯糧現(xiàn)象，高送派使公司在本地形象頗佳，為98年改制為股份公司及99年終10配3順利進行奠定了輿論基礎。公司歷年分紅派息情況時間類型股本（萬股）分派措施1995有限公司600每10股派發(fā)覺金2.50元1996有限公司900每10股派發(fā)覺金2.50元1997有限公司1118每10股派發(fā)覺金3.18元,送5股轉入股份公司1998股份公司3500每10股派發(fā)覺金1.20元1999股份公司3500每10股送1股,在送股基礎上每10股配3股2023股份公司5005每10股派發(fā)覺金1.00元2023股份公司5005每10股派發(fā)覺金0.48元87第87頁◆構造分析◆盡職調查1.財務審計財務核實概況歷史經營情況資產負債情況鈔票流量分析2.經營審計3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調查報告88第88頁近年鈔票流量分析經營活動鈔票流展現(xiàn)下滑到低谷后又回升趨勢，而投資活動鈔票流正相反，同步籌資活動鈔票流呈下降勢態(tài)，說明公司在籌資困難情況下，減少了有關投資，目前狀態(tài)是經營鈔票流入主要用于籌資鈔票流出。89第89頁公司主要控股公司概況：（1）S省省興平市茂林大酒店有限責任公司：截止報告期末，我司持有70%股權。該公司注冊資本800萬元，法定代表人李松財先生。主要從事住宿、餐飲、食品及賓館用具加工、批發(fā)、零售，糖業(yè)煙酒日用百貨經營，歌舞、娛樂、美容美發(fā)、桑拿洗浴及會議服務等業(yè)務。（2）2023年改組設置“興平市A公司包裝有限責任公司”：我司持有60%股權，注冊資本500萬元，法定代表符振豐先生。主營業(yè)務范圍：生產、銷售各類包裝聽桶、聽罐、包裝紙箱等。（3）興平市第三社會福利紙箱廠：為公司全資控股，注冊資本36.6萬元，法定代表人符振豐先生。經營范圍:紙箱、紙盒、紙包裝、商標印刷。子公司經營情況均不好，不應考慮在收購目標范圍內。90第90頁其他需要關注事項互助會：為33名員工入資139萬元，4名銷售點人員入資40萬元，總計179萬元，資本公積11萬元，另吸取存款661萬元，對外貸款845萬元，收取利差，其中對我司貸款166.7萬元，有非法集資嫌疑。公司股權：股權尤其是持股會及自然人股權問題多，其中一公司領導親戚持有636萬股股權占12.7%，抵押給銀行貸款450萬元，說明了問題，若獲取類似股權難度較大。財務風險：公司頻繁更換事務所及整體改聘財務人員，加上核實上存在修飾報表跡象。管理機制：內部有許多領導親戚，并且有些身居要職，如新疆一公司既是供應商、又是銷售商，其責任人即董事長親戚。雖然我方整體收購處于控股地位，將來管理難度也大。脂肪酸項目效益：該項目投入很大，23年5月完工，但效益到目前仍然不佳。本地投資環(huán)境：本地投資環(huán)境較差，包括政府機關干預過多及沒有什么優(yōu)惠政策等，促使該公司已在S省S市市涇河開發(fā)區(qū)買地，準備將總部遷至S省S市。91第91頁◆構造分析◆盡職調查財務審計

經營審計銷售體系生產及質量供應配套體系技術及研發(fā)人力資源財務管理3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調查報告92第92頁經理業(yè)務部長開票組保管組車隊貨車隊小車司機會計外銷員專職開發(fā)員片區(qū)經理檔安管理宣傳員市場開發(fā)部長網絡服務管理部長A公司銷售公司組織構造93第93頁各部門職能描述銷售公司下設三個職能部門和165個銷售網點，人員29人。2、售后服務和質量問題處理3、為銷售點提供技術服務1、開票、編制銷售計劃2、制定銷售規(guī)章制度3、銷售費用管理4、銷售部門考評和監(jiān)督5、銷售隊伍建設6、產品倉儲、發(fā)運輸7、產品直銷開發(fā)產品未覆蓋地域銷售點人員培訓1、X產品市場分析、預測2、X產品銷售片區(qū)經理1、銷售網絡開發(fā)管理2、新產品推廣3、廣告、促銷、公關活動策4、貸款、票據(jù)管理5、市場籌劃技術服務部業(yè)務部網絡服務部門市場開發(fā)部門業(yè)務部門8人12人9人3人X產品廠銷售公司是總廠分子機構，非獨立法人公司產品宣傳制定銷售政策、產品定價市場調研、信息處理94第94頁A公司X產品對銷售公司考評A公司X產品根據(jù)1-8月份X產品銷售15042噸,、銷售收入8073萬元，比去年同期增加7.93%。估計2023年銷售X產品21000噸，銷售收入12100萬元。考評指標X產品銷售

銷售收入

銷售回款2023年1—8月銷售指標15042噸，其中：

醇酸漆112850噸

高檔漆1196噸

8073萬元8000萬元2023年指標X產品21000噸

12100萬元12000萬元乳膠漆1006噸95第95頁銷售網絡體系銷售中心銷售人員經/代銷商（家）負責地域S省省573S省S市、咸陽、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛西北五省、內蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海、河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘、山西29太原、運城、臨汾、朔洲、永濟、離石、大同、山東24濟南、日照、荷澤泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感、西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合計：29165A公司X產品銷售網絡體系，公司在國內15個省、自治區(qū)共有165個網點，其中西北五省101個、S省省73個網點，其他省份共64個銷售網點。

銷售點全部是連鎖分店式，每個地區(qū)設數(shù)家銷售點、由各經銷點自負盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價格，在此基礎上公司下幅13%百分點，200公里以內公司送貨到目地、200公里以外公司與經銷商各承擔一半運費?，F(xiàn)款現(xiàn)貨、若經銷商資金緊張可憑資產抵眼押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率。經銷商具有獨立法人資格，北京山東S省新疆銷售點甘肅寧夏內蒙青海四川河南湖北安徽西藏96第96頁市場集中在西北地域，有能力向華中、華北地域輻射銷售份額*華東、華南、東北上海市江蘇省浙江省福建省廣東省湖南省江西省代理商數(shù)量（家）銷售人員數(shù)量0000000華東、華南、是我國X產品消費量最大地域，東北、湖南、江西也是經濟較發(fā)達地域。公司在以上地域有一定發(fā)展?jié)摿ΑＲ匀A東、華南、東北地域銷售為例：共分管9個省市，在上海、廣東、福建、江蘇、浙江、遼寧、黑龍江、吉林、湖南、江西都沒有發(fā)展經銷商，市場存在著銷售盲區(qū)，有很大發(fā)展空間。97第97頁2023年各地域銷售分布情況*此數(shù)據(jù)由銷售公司提供S省S市、咸陽、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛是A公司優(yōu)勢市場，S省省銷售量占銷售總量58%直銷渠道：寶雞石油機械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠等，占總銷量2-3%A公司X產品在其他省份銷售量占總銷售量27%，外銷占15%。單位：%98第98頁主要客戶名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓名銷量（噸）總銷量百分比阿拉木圖外銷部4年100000專營享有公司社保職員杜宏文273314.3%S省S市自強路前進經銷部8年150000專營享有公司社保職員張玉琴14457.5%西寧張曉濤23年241200專營享有公司社保職員張曉濤13086.8%S省S市李維虎5年50000專營享有公司社保職員李維虎9485%S省S市李祖國23年88300專營享有公司社保職員李祖國6683.5%S省S市顏秀英23年110000專營享有公司社保職員顏秀英6093.2%S省S市張新民23年835300專營享有公司社保職員張新民4882.6%寶雞弓景動23年28900專營享有公司社保職員弓景動4132.16%綏德李續(xù)平23年88100專營享有公司社保職員李續(xù)平3701.9%銀川公司23年專營享有公司社保職員趙小雨3591.88%小47.74%公司前10位關鍵經銷商其實都是公司股東，其合計銷售金額達總額47%99第99頁A公司X產品市場面臨潛在威脅1、X產品行業(yè)是全面競爭行業(yè)，A公司X產品市場是區(qū)域型市場，而非全國市場；2、X產品市場高高毛利率產品在高檔漆市場，A公司目前高檔產品較少面臨產品構造調整；3、無論是技術研發(fā)能力還是生產能力，A公司都沒有絕對優(yōu)勢；4、外資、民營X產品廠競爭力強，A公司在經營機制上缺乏優(yōu)勢；5、A公司在人才受地域局限，銷售、技術、經營人才較為欠缺；6、在華東、華南、東北、經濟較發(fā)達地域、X產品主要消費地域沒有銷售。100第100頁◆構造分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計銷售體系生產及質量供應配套體系技術及研發(fā)人力資源財務管理3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調查報告101第101頁生產部下設6個職能科室，主要職能為工廠安全保衛(wèi)、環(huán)境保護、生產調度、設備維護和動力供應目前行政級別上生產分廠和生產部相同，生產部僅起協(xié)調作用脂肪酸分廠實行是接近于事業(yè)部形式管理分廠，其采購和銷售有獨立權，財務由總廠管理A公司生產組織構造圖生產部安全科1人環(huán)境保護科1人調度室2人設備科1人動力科1人土建科1人精細化工分廠新產品分廠中試分廠樹脂分廠制漆分廠脂肪酸分廠職能11個保衛(wèi)人員，廠區(qū)保衛(wèi)工作6個水站人員，環(huán)境保護工作2個調度員，生產協(xié)調和統(tǒng)計電工班11人，機修班5人6人，生產油脂干燥用助劑新品25人，生產小批量產品中試10人，配方試驗，尋找減少成本途徑50人，其產品甘油和樹脂原料為公司X產品原料，硬脂酸對外銷售樹脂廠38人，生產X產品原料制漆廠80人，配制多種X產品102第102頁X產品總廠與分子公司業(yè)務關系與總廠供應關系子公司名稱與總廠從屬關系包裝公司紙箱廠顏料廠控股公司全資子公司參股公司油漆總廠100%包裝紙箱90%罐裝容器100%配漆顏料紙箱廠除向X產品廠提供紙包裝箱外，也外接部分業(yè)務，如蘋果紙箱業(yè)務；為控制采購價格，X產品廠除向包裝公司采購90%罐裝容器外，還向第三方采購部分罐裝容器；顏料分廠中黃采取市場價格結算。103第103頁主要設備104第104頁關鍵設備產能分析公司現(xiàn)有設備產能還沒有充足利用，有產量提升潛力105第105頁公司截止2023年9月，無重大在建工程項目公司規(guī)劃投資項目如下新產品投資計劃106第106頁公司2023年7月已通過ISO9002質量認證公司質量部2023年7月取得S省省石油化工辦公室“公司質量監(jiān)督檢查機構認證書”質量部有“二級質監(jiān)科資格”公司正在進行ISO2000版換版工作，并正履行ISO14000認證公司檢測設備有：電子色譜檢查儀（用于材料檢測）恒溫恒濕室（用于產品檢測）公司實行原材料A、B類進廠檢查，產成品100%出廠檢查質量體系質量經理檢測組長過磅員成品組長原料組長辦公室人員1人1人2人2人4人107第107頁◆構造分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計銷售體系生產及質量供應配套體系技術及研發(fā)人力資源財務管理3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調查報告108第108頁供應公司供應公司現(xiàn)有16人，負責公司原材料采購供應，兼做貿易業(yè)務109第109頁公司設置供應公司二級核實單位，模擬子公司運作；供應公司除了必須完成原材料采購任務外，兼做貿易業(yè)務，自己創(chuàng)收，年均利潤在20-30萬元；各經營單位有材料采購提議權，采購必須由供應公司操作；所有采購協(xié)議歸口檔案室，使用統(tǒng)一書面協(xié)議文本供應公司在公司要求金額授權內簽定協(xié)議，超出金額為重大協(xié)議，必須由律師審核，總經理簽字大宗采購通過招標進行；財務部對實際采購價格進行監(jiān)督；供應管理110第110頁供應考評公司對供應公司考評通過內部經濟承包協(xié)議商定；關鍵條款是：占用存貨資金450萬元，定額內占用不收息，超額雙倍罰息在2023年6月底加權平均價格基礎上，減少采購成本1%必須保障公司年產X產品2萬噸用料需求，耽擱1天，罰1000元承包人員實行“底薪+超額內部利潤提成”制供應公司內部考評措施倉庫保管、科室組員實行基本工資制，平均工資在400-500元/月采購員實行按月“底薪+業(yè)務利潤提成”制，利潤在5000元內、大于5000元/月，提成比率為10%、50%（超額累進制）

111第111頁公司采購基本上都是通過招標方式進行，付款時間短，對公司鈔票壓力大；對于關聯(lián)公司顏料廠，因高層領導關系，經常采取提前付款方式；主要原材料供應112第112頁◆構造分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計銷售體系生產及質量供應配套體系技術及研發(fā)人力資源財務管理3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調查報告113第113頁技術研發(fā)公司沒有技術專利設有技術中心，下設9個項目小組，專業(yè)技術人員21人，其中兩個小組負責常規(guī)生產業(yè)務技術支持，配方試驗，尋找成本減少配方、7個小組負責跟蹤涂料發(fā)展趨勢技術中心有9個試驗室，但數(shù)年沒有資金投入，技術設備只有簡單化學技術器械，如燒瓶燒杯等，硬件相稱落后114第114頁◆構造分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計銷售體系生產及質量供應配套體系技術及研發(fā)人力資源財務管理3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調查報告115第115頁X產品總廠現(xiàn)有在職職員442人，因地域及歷史原因限制，高學歷人才相對較少。公司有17人待崗，其中9人為長期病休。人力資源現(xiàn)況注：人力資源部提供部門人員數(shù)量和業(yè)務部門訪談后有出入，如：生產部下屬制漆、樹脂兩個分廠人數(shù)就比人力資源部提供少32人。據(jù)傳有部分中高層管理人員家屬從公司領取工資，但不需上班。116第116頁全廠有初級職稱以上技術人員150名，占總人數(shù)34%，但技術支持力量并不強，財務人員12人，還不包括分廠成本核實員，隊伍相稱龐大。人力資源現(xiàn)狀117第117頁高管層介紹公司自97年改制以來，始終只有一位副總經理，2023年3月新增兩位副總；高層管理者自股份公司成立至今，人員基本沒有變動118第118頁中層干部文化程度相對較低，對于公司管理提升是個制約原因中層干部介紹119第119頁人力資源部是2023年8月新設置，此前是企管科勞資員兼管；人力資源部職責是新近才明確，其基礎管理、工作流程制度、崗位設計、薪酬設計、績效考評等都還沒有開展；公司部門設置根據(jù)S省S市創(chuàng)新設計研究院方案設定，職能科室實行定員定崗，分廠、事業(yè)部、供應公司及銷售公司用人權、薪酬臨時由部門領導決定；職能部門（含分廠、事業(yè)部、供應公司、銷售公司）考評根據(jù)內部經濟協(xié)議要求進行，其他員工考評由部門領導決定；人力資源部設經理1人，勞資專員1人，培訓專員1人；人力資源管理120第120頁公司實行全員勞動協(xié)議制，管理人員實行聘任制，員工實行招聘制；中層（含獨立班組長）以上管理人員通過競爭招標等措施招聘；公司根據(jù)發(fā)展規(guī)劃，開始進行人才儲藏和培養(yǎng)，每年將新公開招聘相稱上年度總人數(shù)5%-10%大中專學生，充實到一線部門；2023年7月新招聘了10位本科生，充實到銷售人員中公司根據(jù)國有公司改制后定檔案工資為基數(shù)，給員工交納社會福利基金，但基數(shù)偏低養(yǎng)老金20%、醫(yī)療保險金6%+3元；失業(yè)保險金2.5%、工傷及生育保險2.5%招聘、福利制度121第121頁◆構造分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計銷售體系生產及質量供應配套體系技術及研發(fā)人力資源財務管理3.合法性審計4.財務模擬A公司盡職調查報告122第122頁99年使用用友財務軟件，目前有總帳、固定資產、材料模塊在用，財務人員實際操作能力較強。另外，該公司建立了公司內部局域網，接入50臺計算機，包括公司所有職能部門和生產單位。建立了公司網站，擁有公司自己主頁。與蘭州行通公司合作開發(fā)ERP系統(tǒng)正在使用，目標范圍包括銷售管理、采購管理、庫存管理、生產核實、生產調度、往來結算、成本管理、技術配方優(yōu)化等所有業(yè)務范圍，目前由于與用友財務軟件數(shù)據(jù)接口尚不完善，兩套系統(tǒng)各自獨立運行，未發(fā)揮較好功能。會計電算化實行情況123第123頁會計核實、財務管理、內部控制◆會計核實※無會計手冊。核實要求在公司內部會計制度中有要求◆財務管理※A公司自改制以來，制定了自己內部會計制度和財務管理制度；※經營指標由公司發(fā)展部下達，和分廠、職能科室責任人簽定內部經濟承包協(xié)議，財務部只負責會計核實和內部利潤統(tǒng)計；※預算管理。公司發(fā)展部每年12月份下達銷售經營計劃指標，財務處根據(jù)經營計劃大綱編制財務預算；※無季度計劃，財務部也無滾動預算?！魞炔靠刂啤鶅瓤刂贫容^強。審計部要求逐月逐筆對財務部所有會計付款等憑證進行審計?！聦俜謴S、科室內部核實人員不是由財務部委派，工資、考評在下屬單位，財務部對下屬單位財務人員進行業(yè)務方面管理。124第124頁◆構造分析◆盡職調查1.財務審計2.經營審計合法性審計公司基本情況重大資產重大負債和或有債務未決和潛在訴訟其他主要事項重大法律風險提醒4.財務模擬A公司盡職調查報告125第125頁（一）公司概況◆S省A公司X產品股份有限公司（注冊號：6100001005529） 住所：S省興平市興渝路56號 法定代表人：符振豐 注冊資本：5005萬元人民幣 公司類型：股份有限公司 經營范圍：X產品、涂料、包裝聽罐、紙箱、化工、建筑裝飾材料、X產品用溶劑及輔料、五金鋼材機具生產、銷售 *目前公司正在申請擴大經營范圍◆S省省興平X產品廠（注冊號：6104811202352） 住所：興平市東關56號 法定代表人：符振豐 注冊資本：3,429,000元人民幣 經濟性質：全民所有制 經營方式：制造 經營范圍：X產品、化工、聽罐公司基本情況126第126頁（二）歷史沿革（基于公司所提供資料，未進行工商調查）1965年 興平X產品廠成立，為地方國營公司1993年 S省省體改委以陜改發(fā)[93]103號文批復同意興平X產品廠改制為有限責任公司1995年3月1日 興平A公司X產品有限責任公司成立，注冊資本600萬元，其中，國 家股275萬元，占總股本48.93%（國家股中109萬元國家擁有所有權，但公司擁有受益權） *興平X產品廠繼續(xù)存續(xù)，據(jù)公司介紹其存續(xù)原因主要是作為改制 時剝離非經營性國有資產受托管理，同步保護公司名稱、預防 其他公司申請設置興平X產品廠1995-1997年 兩次增資擴股（未見有關規(guī)范性資料），用于制罐車間和制漆車間 技術改造；根據(jù)公司提供由本地工商局于1996年9月19日頒發(fā) 營業(yè)執(zhí)照，公司當初注冊資本已增加至3134萬元1997年12月31日 S省省政府以陜政函[1997]279號文批復同意設置S省A公司X產品股份有限公司1997年12月30日 S省A公司X產品股份有限公司登記注冊成立，注冊資本為3,500萬元（股權構造見下頁）2023年4月24日 S省省體改委以[2000]21號文同意S省A公司X產品股份有限公司增 資擴股2023年8月 增資擴股完成，公司注冊資本增加至5,005萬元（股權構造見下頁）公司基本情況（續(xù)）127第127頁（三）S省A公司X產品股份有限公司股權構造表股東名稱1997年（成立時）2023年（增資后）興平國有資產管理局952萬股27.2%652萬股13.02%社會法人股237萬股6.77%260.7萬股6.77%柳州鋅品股份有限公司100萬股--110萬股--渭南地域富平化工廠50萬股--55萬股--湖南衡陽三化股份公司50萬股--55萬股--興平金屬容器廠21萬股--23.1萬股--鎮(zhèn)安縣X產品廠8萬股--8.8萬股--

S省S市X產品總廠銀川供應站8萬股--8.8萬股--職員持股會1337萬股38.2%2303.27萬股46.02%自然人974萬股27.83%1789.03萬股35.74%總股本3500萬股100%5005萬股100%公司基本情況（續(xù)）128第128頁（四）S省A公司X產品股份有限公司對外投資一覽表注冊資本出資額所占百分比出資方式公司性質備注興平市第三社會福利（紙箱）廠44.6萬元實物全民所有制內部模擬有限責任公司運作興平A公司包裝有限責任公司500萬元300萬元60%實物及貨幣資金無形資產有限責任公司其中260萬為機器設備，40萬為鈔票興平茂林大酒店有限責任公司800萬元560萬元70%實物資產有限責任公司公司投入約1200萬元用于裝修，目前作為公司對茂林股東借款興平市A公司顏料有限責任公司80萬元35萬元44%實物資產公司共有2名股東，未見公司有關資料公司基本情況（續(xù)）129第129頁（一）土地 公司提供土地證4份：

1)公司于2023年8月與興渝制藥廠簽訂土地租賃協(xié)議一份，租賃興渝制藥廠土地5畝，租賃期30年，租賃費用45000元；2)公司于2023年12月30日與高陵縣統(tǒng)一征地管理辦公室簽訂委托征地協(xié)議書一份，委托其征地64畝，征地包干費用總計265.6萬元，分兩次付款。（二）房屋 據(jù)公司介紹，公司所有房產均未辦理房產證。土地證編號土地使用者面積（平方米）用途使用權類型興國用2023字第104號股份公司21440.99工業(yè)出讓興國用2023字第031號股份公司21080.38工業(yè)出讓興國用1996字第04-02-（035-1）號X產品廠16790工業(yè)興國用1996字第04-02-（035-1）號X產品廠11371.5住宅重大資產130第130頁（三）無形資產◆商標 公司現(xiàn)有注冊商標7個，其中第117448號商標為其主要商標，原為興平X產品廠所有，1999年2月申請商標注冊人變更，1999年6月28日被核準?！魧＠?據(jù)介紹，公司目前正在申請若干外觀設計專利；其中1項已獲專利申請受理通知書，申請?zhí)枮?2311871.7，用于包裝桶（聚氨酯清漆）。商標注冊證號碼商標名稱核定使用商品1456286豪詩曼HASMA第2類1700236閣麗斯GLYCEE