中外合作經(jīng)營廈門有限公司章程

年4月19日中外合作經(jīng)營廈門有限公司章程文檔僅供參考中外合作經(jīng)營廈門有限公司章程根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及中國有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，合作各方同意在中華人民共和國廈門市共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特簽訂本章程。第一章總則第一條廈門市有限公司（下稱合作公司）是廈門市公司（下稱甲方）與公司（下稱乙方）在廈門市合作經(jīng)營的企業(yè)，為有限責(zé)任公司。第二條合作公司是在中國工商行政管理局注冊的中外合作經(jīng)營企業(yè)，實行獨立核算，自負(fù)盈虧。第三條合作公司名稱為：廈門市有限公司英文名稱：XIAMENCO.，LTD；法定地址：廈門市。第四條合作各方：甲方：公司，法定地址：乙方：公司；法定地址：。第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模第六條合作公司宗旨為：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用專利技術(shù)，開發(fā)新產(chǎn)品，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，并獲取各方滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第七條合作公司經(jīng)營范圍：。第八條合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)量，年產(chǎn)值。第三章投資總額和注冊資本第九條合作公司的投資總額：幣萬元。合作公司注冊資本幣萬元。第十條合作各方提供的合作條件如下：甲方：；乙方：。第十一條合作各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額或提供合作條件。第十二條合作各方繳付出資額后，經(jīng)合作公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告，上報原審批機(jī)關(guān)備案。第十三條合作期內(nèi)，合作公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十四條合作公司若吸收外資、各方增資、變動出資比例或以合作公司自身經(jīng)營積累部分用于再投資等形式來擴(kuò)大注冊資本時，須經(jīng)各方同意，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合作她方書面同意，并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓時，合作她方有優(yōu)先購買權(quán)，一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額的條件不得比合作她方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，受讓方在接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時應(yīng)接受本合作公司合同與章程的約束。第十六條合作公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十七條合作公司設(shè)董事會。董事會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：１、審定總經(jīng)理的報告，批準(zhǔn)公司的經(jīng)營方針、策略和長期規(guī)劃以及年度經(jīng)營計劃、資金籌措和基建規(guī)劃及其它重要發(fā)展計劃。２、批準(zhǔn)年度財務(wù)報表，收支預(yù)算與年度利潤分配方案或虧損彌補(bǔ)方案。３、決定公司儲備基金、職工獎金及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金的提取比例及使用方案。４、經(jīng)過公司的重要規(guī)章制度，包括公司文件和支票簽署制度，組織機(jī)構(gòu)及編制、財務(wù)制度、職工守則、勞動工資制度。５、決定分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。６、討論經(jīng)過本公司章程的修改、補(bǔ)充和附加文件。７、討論決定公司停產(chǎn)、終止、解散清算或延長以及與另一個經(jīng)濟(jì)組織的合并；８、討論決定公司注冊資本的增加和轉(zhuǎn)讓；９、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其它高級職員并確定其權(quán)限和工資待遇；10、負(fù)責(zé)合作公司終止和期滿時清算工作；11、其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。上述由董事會討論經(jīng)過，決定批準(zhǔn)的重大事項，按中國法律法令和有關(guān)條例規(guī)定，須報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，仍應(yīng)履行報批手續(xù)。第十九條董事會由——名董事組成，其中甲方委派——名董事，乙方委派——名董事，董事任期三年，期滿后如再次受委派可連任。合作各方委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。董事應(yīng)將其印鑒及簽字底樣送公司存查。第二十條董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，董事長由——方委派，副董事長由——方委派。董事長是合作公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可書面臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。第二十一條董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，能夠召開董事會臨時會議。第二十二條董事會會議原則上在合作公司法定地址所在地舉行。第二十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十四條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間、和地點。第二十五條董事因故不能出席董事會會議，能夠書面委托代理人出席董事會。代理人具有與董事同等的權(quán)責(zé)。如屆時未出席也未委托她人出席，則作為棄權(quán)。第二十六條出席董事會會議的法定人數(shù)不得少于全體董事的三分之二，且各方都有董事出席，不夠三分之二數(shù)時，其經(jīng)過的決議無效。第二十七條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席時，須出示被代理人的授權(quán)書，由代理人簽字）。記錄文字使用中文，該記錄經(jīng)到會董事簽名確認(rèn)后由公司存檔。第二十八條下列事項須經(jīng)董事會一致經(jīng)過。1、企業(yè)章程的修改；2、企業(yè)的延期、中止及解散；3、企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；4、企業(yè)的分立、合并和變更組織形式；5、企業(yè)的資產(chǎn)抵押及金額在以上的對外借款；6、各方認(rèn)為需要一致經(jīng)過的其它事項。第二十九條除以上二十八條規(guī)定事項外，其它事項須在各方均有董事出席情況下經(jīng)三分之二以上（或過半數(shù)）董事經(jīng)過。（注：應(yīng)選擇一種方式）。第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十條合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)經(jīng)營、勞資、行政、財務(wù)等部門。具體由董事會確定。第三十一條合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事會聘任。第三十二條合作公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理對董事會全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營管理工作。第三十三條合作公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理提請由董事會決定。第三十四條總經(jīng)理任期為四年。經(jīng)董事會聘請，能夠連任。董事會認(rèn)為必要時，可增設(shè)副總經(jīng)理。第三十五條董事長及副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合作公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職員。第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合作公司的商業(yè)競爭行為。第三十七條總經(jīng)理的具體職責(zé)如下：１、按照合作公司的章程，董事會會議經(jīng)過的各項決議、規(guī)定和一系列制度，組織合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。２、組織編制合作公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃，各項經(jīng)營目標(biāo)和利潤目標(biāo)，送交董事會審議，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實施。３、主持制定合作公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度、勞動工資制度、職工考勤、升級與獎罰制度等草案送交董事會審議，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行。４、組織制定合作公司財務(wù)制度以及提出資金籌措、年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃送交董事會審議。監(jiān)督控制合作公司的財務(wù)收支狀況。５、按董事會經(jīng)過的經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營計劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)度表并組織實施。負(fù)責(zé)完成董事會提出的各項經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)。６、提出適合合作公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會審議批準(zhǔn)，訂立下設(shè)部門的職責(zé)條例，聘用部門經(jīng)理，報董事會備案。并按董事會經(jīng)過的有關(guān)規(guī)定，決定該類人員的工資待遇、福利、獎罰和提升。７、負(fù)責(zé)向董事會提交年度工作報告和其它報告，接受董事們的質(zhì)詢。８、按各主管部門的要求提交統(tǒng)計報表。９、負(fù)責(zé)做好其它應(yīng)做的經(jīng)營管理工作，全權(quán)處理董事會授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司名義簽發(fā)各種文件，辦理董事會委托的其它事宜。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時,代理總經(jīng)理的職責(zé)，決定重大問題時，總經(jīng)理應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商，正、副總經(jīng)理意見不一致時，應(yīng)報董事會裁決。第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職員請求辭職應(yīng)提前六十天向董事會提出書面報告，并經(jīng)董事會研究討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的、或有損本公司利益的活動，董事會有權(quán)隨時解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。經(jīng)考核不稱職者，董事會有權(quán)更換。第六章財務(wù)會計第三十九條合作公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)會計制度和財務(wù)管理規(guī)定辦理。合作公司的財務(wù)會計制度，報財政局、國稅局、地稅局備案。第四十條合作公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十一條合作公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。并均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。第四十二條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯率折算。第四十三條合作公司經(jīng)外匯管理局同意開立人民幣及外幣帳戶。第四十四條合作公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和復(fù)式借貸記帳法記帳。第四十五條合作公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1、合作公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；2、合作公司所有的物資出售、購入及庫存情況；3、合作公司注冊資本及負(fù)債情況；4、合作公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況；5、合作公司在與其它經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況；6、公司的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其它貨幣款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按實際收付的貨幣記帳。第四十六條合作公司財務(wù)部門應(yīng)在第一個會計年度頭三個月編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會及合作各方、中方主管部門及原審批機(jī)關(guān)。第四十七條合作各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合作公司帳簿。查閱時，合作公司應(yīng)提供方便。第四十八條合作公司固定資產(chǎn)的折舊，參照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》的規(guī)定辦理。第四十九條合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)有關(guān)規(guī)定辦理。第七章利潤分配第五十條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。第五十一條合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合同約定的比例進(jìn)行分配，合作公司的虧損亦按此比例分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。第五十二條合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十三條合作公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第五十四條合作公司的稅后利潤或儲備基金，公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊資本或參股其它經(jīng)濟(jì)組織均須經(jīng)董事會討論，取得合作各方一致同意后方可進(jìn)行。第八章職工第五十五條合作公司職工的招收、招聘、辭退|辭職、工資、福利、社會保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)勞動管理條例》及其實施辦法辦理。公司開業(yè)前應(yīng)與廈門市勞動主管部門辦理有關(guān)勞動用工的手續(xù)。第五十六條合作公司所需要的職工，能夠由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合作公司公開招收，但一律經(jīng)過考試，擇優(yōu)錄用，所有經(jīng)考核錄用的職工，必須與公司簽訂勞動合同，方能進(jìn)企業(yè)工作。第五十七條合作公司有權(quán)對違犯合作公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給與警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除、處分的職工，報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第五十八條職工的工資待遇，對照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第五十九條職工的福利，獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合作公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章工會組織第六十條合作公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十一條合作公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合作公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合作公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十二條合作公司工會代表職工和合作公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十三條合作公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第六十四條合作公司工會參加調(diào)解職工和合作公司之間發(fā)生的爭議。第六十五條合作公司每月按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》提取工會經(jīng)費和使用工會經(jīng)費。第十章期限、終止、清算第六十六條合作公司合作期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十七條合作各方如一致同意延長合作期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合作期滿前六個月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第六十八條合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，須董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第六十九條發(fā)生下列情況之一時，合作任何一方有權(quán)依法提前終止合作：１、合作她方未按合同規(guī)定期限出資，逾期超過六個月；２、合作她方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司嚴(yán)重虧損，甚至無法經(jīng)營；３、合作她方破產(chǎn)、倒閉、終止、清算、期