集團有限公司子公司管理制度

集團有限公司子公司管理制度第一章總則

第一條為了加強對****集團有限公司（以下簡稱集團公司）子公司的管理和控制，確保子公司業(yè)務符合集團公司的總體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有效控制經營風險，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)制定本制度。

第二條本制度所涉及的相關概念和定義如下：

（一）集團公司，指****集團有限公司，是一家以****為主營業(yè)務的大型綜合性企業(yè)集團。（二）子公司，指集團公司全資或控股的法人企業(yè)，包括內資、外資、合資、參股等各種形式的子公司。（三）統(tǒng)分結合型管理體制，指在集團公司統(tǒng)一規(guī)劃控調下，劃分若干經營單位（子公司），分級分權管理，各自獨立核算，自負盈虧的一種經營體制。（四）差別化管理，指根據子公司的業(yè)務性質、規(guī)模、發(fā)展階段、風險狀況等因素，確定不同的管理權限和考核指標，實現集團公司與子公司之間的動態(tài)平衡和協(xié)調發(fā)展。

第三條集團公司實行統(tǒng)分結合型的管理體制的基本原則和特點如下：

（一）原則1.集中統(tǒng)籌原則。集團公司作為子公司的控股股東或出資人，對子公司的重大事項進行決策或審批，對子公司的經營業(yè)績進行監(jiān)督或評價，對子公司的利潤分配或損失承擔進行決定或審批。2.分權運營原則。子公司作為獨立法人，在集團公司授權范圍內，自主開展生產經營活動，獨立核算，自負盈虧，分灶吃飯。3.協(xié)調發(fā)展原則。集團公司與子公司之間建立有效的溝通協(xié)調機制，保持信息透明和及時反饋，促進資源共享和協(xié)同效應。

（二）特點1.適應多元化經營的需要。統(tǒng)分結合型管理體制有利于集團公司在不同行業(yè)、不同地區(qū)、不同市場開展多元化經營，提高市場競爭力和抗風險能力。2.保持子公司的活力和創(chuàng)新性。統(tǒng)分結合型管理體制有利于激發(fā)子公司的積極性和主動性，增強子公司的自主經營權和責任感，促進子公司的創(chuàng)新和發(fā)展。3.實現集團與子公司之間的優(yōu)勢互補。統(tǒng)分結合型管理體制有利于實現集團與子公司之間的資金、技術、人才等資源的優(yōu)化配置和合理流動，實現產品、服務、品牌等資源的互補和整合，實現市場、客戶、渠道等資源的拓展和聯動。

第四條集團公司對子公司實行差別化管理的基本原則和方法如下：

（一）原則1.按照戰(zhàn)略重要性分類。根據子公司對集團戰(zhàn)略目標的貢獻程度和影響力，將子公司分為戰(zhàn)略型、核心型、成長型、輔助型等類別，對不同類別的子公司實行不同的管理模式和考核方式。2.按照業(yè)務特性分類。根據子公司的業(yè)務性質、規(guī)模、發(fā)展階段、風險狀況等因素，將子公司分為穩(wěn)定型、成熟型、發(fā)展型、探索型等類別，對不同類別的子公司實行不同的管理權限和考核指標。3.按照績效水平分類。根據子公司的財務績效、運營績效、風險績效、創(chuàng)新績效等方面的表現，將子公司分為優(yōu)秀型、良好型、一般型、較差型等類別，對不同類別的子公司實行不同的激勵措施和改進措施。

（二）方法1.制定差別化管理方案。集團公司根據上述原則，結合集團戰(zhàn)略目標和子公司實際情況，制定差別化管理方案，明確各類別子公司的管理目標、管理模式、管理權限、考核方式、考核指標、激勵措施、改進措施等內容，并及時向子公司進行溝通和解釋。2.實施差別化管理措施。集團公司按照差別化管理方案，對各類別子公司進行相應的管理措施，包括決策或審批重大事項、監(jiān)督或評價經營業(yè)績、決定或審批利潤分配或損失承擔、提供相應的支持和服務等，并及時收集和反饋各類別子公司的信息和意見。3.調整差別化管理策略。集團公司根據市場變化和子公司發(fā)展情況，定期對各類別子公司進行評估和分類，及時調整差別化管理策略，優(yōu)化管理目標、管理模式、管理權限、考核方式、考核指標、激勵措施、改進措施等內容，并及時向子公司進行溝通和解釋。

第二章組織結構

第五條集團公司與子公司的法人地位和法定機構的設立與職責（一）集團公司與子公司都是獨立法人，各自依法享有民事權利和承擔民事義務，各自承擔自身的債權和債務，互不承擔連帶責任。（二）集團公司與子公司都應按照《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)和章程規(guī)定，設立股東會、董事會、監(jiān)事會、經理層等法定機構，并按照法律法規(guī)和章程規(guī)定履行職責。

1.股東會是集團公司與子公司的最高權力機構，由所有股東或出資人組成，行使法律法規(guī)和章程規(guī)定的職權，包括修改章程、選舉或更換董事、監(jiān)事、經理等高級管理人員、審議并批準年度財務預算報告、利潤分配方案、損失彌補方案等。2.董事會是集團公司與子公司的執(zhí)行機構，由股東會選舉產生的董事組成，行使法律法規(guī)和章程規(guī)定的職權，包括決定或審批重大經營事項、制定或審批內部管理制度、監(jiān)督經營管理工作、召開股東會等。3.監(jiān)事會是集團公司與子公司的監(jiān)督機構，由股東會選舉產生的監(jiān)事組成，行使法律法規(guī)和章程規(guī)定的職權，包括監(jiān)督董事、經理等高級管理人員的履職情況、檢查財務狀況、提出監(jiān)督建議等。4.經理層是集團公司與子公司的管理機構，由董事會任命產生的經理及其下屬組成，行使法律法規(guī)和章程規(guī)定的職權，包括組織實施董事會決議、負責日常生產經營活動、制定業(yè)務計劃、報告工作情況等。

第六條集團公司作為子公司的控股股東或出資人的權利和義務（一）集團公司作為子公司的控股股東或出資人，在子公司股東會或董事會中享有相應的權利和義務，包括：1.提名或任免子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；2.決定或審批子公司的設立、變更、合并、分立、解散等重大事項；3.決定或審批子公司的經營范圍、業(yè)務模式、發(fā)展戰(zhàn)略等核心事項；4.決定或審批子公司的年度經營計劃、預算、報告等重要事項；5.決定或審批子公司的重大投資、融資、并購、重組等風險事項；6.監(jiān)督或評價子公司的經營業(yè)績；7.決定或審批子公司的利潤分配或損失承擔；8.享有優(yōu)先認購新發(fā)行股份或優(yōu)先受讓轉讓股份等權利；9.依法履行出資義務，并對出資額承擔有限責任；10.依法行使請求、訴訟、仲裁等權利，維護自身合法權益。

（二）集團公司作為子公司的控股股東或出資人，應尊重子公司的法人地位和獨立經營權，不得干涉子公司的正常生產經營活動，不得損害子公司和其他股東或出資人的合法權益。

第七條集團公司產權管理部部門職責和工作流程（一）集團公司產權管理部，負責對子公司進行產權代表指導、監(jiān)督、考核等工作，并為產權代表提供決策支持和培訓服務。（二）集團公司產權管理部的主要職責如下：1.制定并執(zhí)行集團公司對子公司的產權管理制度、規(guī)范和流程；2.指導并監(jiān)督子公司的法人治理結構、內部控制制度、風險管理制度等建設和運行；3.指導并監(jiān)督子公司的年度經營計劃、預算、報告等編制和執(zhí)行情況；4.指導并監(jiān)督子公司的重大投資、融資、并購、重組等項目的策劃和實施情況；5.指導并監(jiān)督子公司的財務報表、審計報告等編制和披露情況；6.指導并監(jiān)督子公司的利潤分配或損失承擔方案的制定和執(zhí)行情況；7.對子公司進行定期或不定期的績效考核，并提出獎懲建議；8.為集團公司在子公司股東會或董事會中的產權代表提供決策支持和培訓服務；9.協(xié)調處理集團公司與子公司之間以及子公司內部的產權糾紛或爭議。

（三）集團公司產權管理部的主要工作流程如下：1.制定并發(fā)布集團公司對子公司的產權管理制度、規(guī)范和流程，明確各方的職責和權限，規(guī)范各項工作的內容和要求；2.收集并分析子公司的相關信息，包括法人治理結構、內部控制制度、風險管理制度、年度經營計劃、預算、報告、重大項目、財務報表、審計報告、利潤分配或損失承擔方案等，并提出指導意見或監(jiān)督要求；3.參與或組織子公司股東會或董事會，代表集團公司行使相應的權利和義務，就重大事項進行決策或審批，并及時向集團公司匯報情況；4.對子公司進行定期或不定期的績效考核，根據考核結果提出獎懲建議，并向集團公司匯報情況；5.為集團公司在子公司股東會或董事會中的產權代表提供決策支持和培訓服務，包括提供相關信息、分析報告、專家咨詢等；6.協(xié)調處理集團公司與子公司之間以及子公司內部的產權糾紛或爭議，包括調查核實事實、協(xié)商解決方案、申請仲裁訴訟等。

第八條集團公司財務部部門職責和工作流程（一）集團公司財務部，負責對子公司進行財務預算、報告、審計、風險控制等工作，并為子公司提供財務咨詢和服務。（二）集團公司財務部的主要職責如下：1.制定并執(zhí)行集團公司對子公司的財務管理制度、規(guī)范和流程；2.指導并監(jiān)督子公司的財務預算、報告、審計等工作的編制和執(zhí)行情況；3.指導并監(jiān)督子公司的資金管理、成本控制、資產負債管理等工作的開展和效果；4.指導并監(jiān)督子公司的財務風險識別、評估、控制、應對等工作的實施和結果；5.對子公司進行定期或不定期的財務檢查或審計，并提出改進建議或整改要求；6.為集團公司在子公司股東會或董事會中的產權代表提供財務信息、分析報告、專家咨詢等；7.為子公司提供財務咨詢和服務，包括提供財務方案、協(xié)助融資談判、協(xié)調稅務事宜等。

（三）集團公司財務部的主要工作流程如下：1.制定并發(fā)布集團公司對子公司的財務管理制度、規(guī)范和流程，明確各方的職責和權限，規(guī)范各項工作的內容和要求；2.收集并分析子公司的相關信息，包括財務預算、報告、審計、資金管理、成本控制、資產負債管理、財務風險等，并提出指導意見或監(jiān)督要求；3.參與或組織子公司股東會或董事會，代表集團公司行使相應的權利和義務，就重大財務事項進行決策或審批，并及時向集團公司匯報情況；4.對子公司進行定期或不定期的財務檢查或審計，根據檢查或審計結果提出改進建議或整改要求，并向集團公司匯報情況；5.為集團公司在子公司股東會或董事會中的產權代表提供財務信息、分析報告、專家咨詢等，包括提供相關數據、評估報告、風險提示等；6.為子公司提供財務咨詢和服務，包括提供財務方案、協(xié)助融資談判、協(xié)調稅務事宜等，包括分析需求、設計方案、參與談判、處理手續(xù)等。

第九條集團公司人力資源部部門職責和工作流程（一）集團公司人力資源部，負責對子公司進行人力資源規(guī)劃、招聘、培訓、考核、激勵等工作，并為子公司提供人力資源咨詢和服務。（二）集團公司人力資源部的主要職責如下：1.制定并執(zhí)行集團公司對子公司的人力資源管理制度、規(guī)范和流程；2.指導并監(jiān)督子公司的人力資源規(guī)劃、招聘、培訓、考核、激勵等工作的開展和效果；3.指導并監(jiān)督子公司的組織結構、人員配置、薪酬福利等工作的合理性和合規(guī)性；4.指導并監(jiān)督子公司的人才梯隊建設、人才儲備培養(yǎng)、人才流動調配等工作的實施和結果；5.對子公司進行定期或不定期的人力資源檢查或評估，并提出改進建議或整改要求；6.為集團公司在子公司股東會或董事會中的產權代表提供人力資源信息、分析報告、專家咨詢等；7.為子公司提供人力資源咨詢和服務，包括提供人力資源方案、協(xié)助招聘談判、協(xié)調勞動關系等。

（三）集團公司人力資源部的主要工作流程如下：1.制定并發(fā)布集團公司對子公司的人力資源管理制度、規(guī)范和流程，明確各方的職責和權限，規(guī)范各項工作的內容和要求；2.收集并分析子公司的相關信息，包括人力資源規(guī)劃、招聘、培訓、考核、激勵、組織結構、人員配置、薪酬福利、人才梯隊建設、人才儲備培養(yǎng)、人才流動調配等，并提出指導意見或監(jiān)督要求；3.參與或組織子公司股東會或董事會，代表集團公司行使相應的權利和義務，就重大人力資源事項進行決策或審批，并及時向集團公司匯報情況；4.對子公司進行定期或不定期的人力資源檢查或評估，根據檢查或評估結果提出改進建議或整改要求，并向集團公司匯報情況；5.為集團公司在子公司股東會或董事會中的產權代表提供人力資源信息、分析報告、專家咨詢等，包括提供相關數據、評估報告、風險提示等；6.為子公司提供人力資源咨詢和服務，包括提供人力資源方案、協(xié)助招聘談判、協(xié)調勞動關系等，包括分析需求、設計方案、參與談判、處理手續(xù)等。

第十條集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部部門職責和工作流程（一）集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部，負責對子公司進行戰(zhàn)略規(guī)劃、市場分析、投資評估、項目管理等工作，并為子公司提供戰(zhàn)略咨詢和服務。（二）集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部的主要職責如下：1.制定并執(zhí)行集團公司對子公司的戰(zhàn)略發(fā)展制度、規(guī)范和流程；2.指導并監(jiān)督子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、市場分析、投資評估、項目管理等工作的開展和效果；3.指導并監(jiān)督子公司的業(yè)務模式、產品創(chuàng)新、市場拓展、品牌建設等工作的合理性和有效性；4.指導并監(jiān)督子公司的投資決策、投資實施、投資回報等工作的合規(guī)性和風險性；5.對子公司進行定期或不定期的戰(zhàn)略發(fā)展檢查或評估，并提出改進建議或整改要求；6.為集團公司在子公司股東會或董事會中的產權代表提供戰(zhàn)略發(fā)展信息、分析報告、專家咨詢等；7.為子公司提供戰(zhàn)略發(fā)展咨詢和服務，包括提供戰(zhàn)略方案、協(xié)助市場調研、協(xié)調項目合作等。

（三）集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部的主要工作流程如下：1.制定并發(fā)布集團公司對子公司的戰(zhàn)略發(fā)展制度、規(guī)范和流程，明確各方的職責和權限，規(guī)范各項工作的內容和要求；2.收集并分析子公司的相關信息，包括戰(zhàn)略規(guī)劃、市場分析、投資評估、項目管理、業(yè)務模式、產品創(chuàng)新、市場拓展、品牌建設、投資決策、投資實施、投資回報等，并提出指導意見或監(jiān)督要求；3.參與或組織子公司股東會或董事會，代表集團公司行使相應的權利和義務，就重大戰(zhàn)略發(fā)展事項進行決策或審批，并及時向集團公司匯報情況；4.對子公司進行定期或不定期的戰(zhàn)略發(fā)展檢查或評估，根據檢查或評估結果提出改進建議或整改要求，并向集團公司匯報情況；5.為集團公司在子公司股東會或董事會中的產權代表提供戰(zhàn)略發(fā)展信息、分析報告、專家咨詢等，包括提供相關數據、評估報告、風險提示等；6.為子公司提供戰(zhàn)略發(fā)展咨詢和服務，包括提供戰(zhàn)略方案、協(xié)助市場調研、協(xié)調項目合作等，包括分析需求、設計方案、參與調研、處理合作等。

第三章管理權限

第十一條集團公司對子公司的管理權限的內容和范圍（一）對子公司的設立、變更、合并、分立、解散等重大事項進行決定或審批；（二）對子公司的經營范圍、業(yè)務模式、發(fā)展戰(zhàn)略等核心事項進行決定或審批；（三）對子公司的年度經營計劃、預算、報告等重要事項進行決定或審批；（四）對子公司的重大投資、融資、并購、重組等風險事項進行決定或審批；（五）對子公司的高級管理人員進行任免、考核、激勵等；（六）對子公司的內部控制制度、風險管理制度等進行制定或審批；（七）對子公司的財務報表、審計報告等進行審核或披露；（八）對子公司的利潤分配或損失承擔進行決定或審批。

第十二條子公司對自身的管理權限的內容和范圍（一）在集團公司授權范圍內，自主開展生產經營活動，獨立核算，自負盈虧，分灶吃飯；（二）在集團公司規(guī)定的標準和要求下，自主確定組織結構、人員配置、薪酬福利等；（三）在集團公司規(guī)定的限額和程序下，自主開展日常投資、融資、采購等活動；（四）在集團公司規(guī)定的制度和流程下，自主開展內部控制、風險管理等工作；（五）在集團公司規(guī)定的時間和格式下，及時向集團公司報送各類財務報表、經營報告等信息；（六）在集團公司規(guī)定的比例和方式下，按時向集團公司上繳利潤或分擔損失。

第十三條集團公司與子公司之間管理權限劃分、協(xié)調原則和方法（一）原則1.權責一致原則。集團公司與子公司之間管理權限的劃分應與相應的責任和義務相匹配，避免出現權力過大或過小，責任不清或過重的情況。2.適度授權原則。集團公司應根據子公司的業(yè)務性質、規(guī)模、發(fā)展階段、風險狀況等因素，合理確定子公司的管理權限范圍和水平，既不過度干預，也不放任自流。3.動態(tài)調整原則。集團公司應根據市場變化和子公司發(fā)展情況，定期評估和調整子公司的管理權限，及時增加或減少授權內容和程度。

（二）方法1.制定并發(fā)布集團公司與子公司之間管理權限的劃分方案，明確各方的職責和權限，規(guī)范各項工作的內容和要求；2.建立并完善集團公司與子公司之間管理權限的協(xié)調機制，包括溝通協(xié)商、信息反饋、問題解決等，及時處理管理權限的沖突或矛盾；3.定期對集團公司與子公司之間管理權限的劃分情況進行評估和調整，根據評估和調整結果修改管理權限的劃分方案，并及時向各方進行溝通和解釋。

第四章考核指標（僅供參考）

第十四條集團公司對子公司的考核指標的內容和標準集團公司對子公司的考核指標主要包括以下方面：（一）財務指標，如營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產負債率、現金流量等；（二）運營指標，如市場份額、客戶滿意度、產品質量、生產效率等；（三）風險指標，如投資回報率、資本成本率、風險暴露度、風險損失率等；（四）創(chuàng)新指標，如新產品開發(fā)數量、新技術應用數量、新市場開拓數量等。

集團公司對子公司的考核指標的標準應根據集團戰(zhàn)略目標和子公司實際情況，結合行業(yè)平均水平和同類企業(yè)水平，合理確定，并及時向子公司進行溝通和解釋。

第十五條子公司對自身的考核指標的內容和標準子公司對自身的考核指標主要包括以下方面：（一）財務指標，如營業(yè)收入增長率、利潤總額增長率、凈利潤增長率、資產收益率等；（二）運營指標，如市場占有率、客戶忠誠度、產品創(chuàng)新度、生產安全度等；（三）風險指標，如投資風險率、融資風險率、并購風險率、重組風險率等；（四）創(chuàng)新指標，如新產品研發(fā)成功率、新技術應用成功率、新市場開拓成功率等。

子公司對自身的考核指標的標準應根據子公司的經營目標和發(fā)展階段，結合自身優(yōu)勢和劣勢，合理確定，并及時向集團公司進行匯報和說明。

第十六條集團公司與子公司之間考核指標的制定和調整原則和方法（一）原則1.目標一致原則。集團公司與子公司之間考核指標的制定應與集團戰(zhàn)略目標和子公司經營目標相一致，避免出現目標偏離或沖突的情況。2.激勵約束原則。集團公司與子公司之間考核指標的制定應既能激勵子公司提高經營效益和創(chuàng)新能力，又能約束子公司控制經營風險和成本支出。3.動態(tài)變化原則。集團公司與子公司之間考核指標的制定應根據市場變化和子公司發(fā)展情況，定期進行評估和調整，及時增加或減少考核內容和權重。

（二）方法1.制定并發(fā)布集團公司與子公司之間考核指標的制定方案，明確各方的職責和權限，規(guī)范各項工作的內容和要求；2.建立并完善集團公司與子公司之間考核指標的協(xié)調機制，包括溝通協(xié)商、信息反饋、問題解決等，及時處理考核指標的沖突或矛盾；3.定期對集團公司與子公司之間考核指標的制定情況進行評估和調整，根據評估和調整結果修改考核指標的制定方案，并及時向各方進行溝通和解釋。

第五章溝通協(xié)調（僅供參考）

第十七條集團公司與子公司之間溝通協(xié)調機制的內容和形式（一）內容1.市場動態(tài)和技術創(chuàng)新。集團公司與子公司之間應及時溝通和分享市場變化、競爭情況、技術進步、產品創(chuàng)新等信息，共同探討和制定相應的應對策略和措施。2.風險防范和控制。集團公司與子公司之間應及時溝通和協(xié)調風險識別、評估、控制、應對等工作，共同制定和執(zhí)行風險管理制度和流程。3.企業(yè)文化和價值觀。集團公司與子公司之間應及時溝通和培育企業(yè)文化和價值觀，共同弘揚企業(yè)精神和使命，增強企業(yè)凝聚力和向心力。

（二）形式1.定期召開業(yè)務交流會議。集團公司與子公司之間應定期召開業(yè)務交流會議，就市場動態(tài)和技術創(chuàng)新等內容進行溝通和分享，交流經驗和意見，提高業(yè)務水平和效率。2.定期召開風險防范會議。集團公司與子公司之間應定期召開風險防范會議，就風險防范和控制等內容進行溝通和協(xié)調，分析風險狀況和原因，制定風險應對方案和措施。3.定期召開文化建設會議。集團公司與子公司之間應定期召開文化建設會議，就企業(yè)文化和價值觀等內容進行溝通和培育，宣傳企業(yè)理念和目標，激發(fā)員工認同感和歸屬感。

第十八條集團公司與子公司之間信息透明和及時反饋原則和方法（一）原則1.信息透明原則。集團公司與子公司之間應保持信息的真實性、完整性、準確性、及時性，不得隱瞞、篡改、遺漏、延誤信息，不得泄露、濫用、損害信息。2.及時