獨資企業(yè)與合伙企業(yè)法

第二章獨資企業(yè)與合伙企業(yè)法第一節(jié)獨資企業(yè)第二節(jié)普通合伙企業(yè)第三節(jié)特殊的普通合伙企業(yè)第四節(jié)有限合伙企業(yè)第一節(jié)獨資企業(yè)一、獨資企業(yè)的概念與特征三、獨資企業(yè)的經(jīng)營管理四、獨資企業(yè)的債務承擔

五、獨資企業(yè)的解散與清算二、獨資企業(yè)的設立一、獨資企業(yè)的概念與特征（一）概念《個人獨資企業(yè)法》第2條：依照本法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。

一、獨資企業(yè)的概念與特征（二）特征1、投資人只有一個自然人2、屬于非法人企業(yè)3、投資人自己所有、自己控制投資人為一個自然人有合法的企業(yè)名稱有投資人申報的出資有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件有必要的從業(yè)人員二、獨資企業(yè)的設立（一）設立條件申請人提出申請登記機關審查簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照（收到申請文件之日起15日內(nèi)）二、獨資企業(yè)的設立（二）設立程序營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為企業(yè)成立之日設立分支機構應在分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。二、獨資企業(yè)的設立（二）設立程序分支機構的民事責任由設立該分支機構的獨資企業(yè)承擔1、自行管理2、委托或聘用他人管理（1）應該簽定書面合同，明確委托的具體內(nèi)容和授予的權利范圍。（2）投資人對受托人或受聘用的人職權的限制，不得對抗善意第三人。（3）受托人或受聘用的人不得從事的行為三、獨資企業(yè)的經(jīng)營管理

受托人或受聘用的人不得從事的行為：①利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；②利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn)；③挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；④擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；⑤擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保；⑥未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；⑦未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；⑧未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓給他人使用；⑨泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；⑩法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。萬某因出國留學將自己的獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。設若第三人對此授權不知情，則陳某受托期間實施的下列哪一行為為我國法律所禁止或無效？

A、未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同；

B、未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)；

C、未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元；

D、未經(jīng)萬某同意聘用其妻為企業(yè)銷售主管。見《個人獨資企業(yè)法》第20條中第7項答案：B2004年試卷三第29題案例分析獨資企業(yè)在設立時明確以其家庭財產(chǎn)出資，應當以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。四、獨資企業(yè)的債務承擔：無限清償責任獨資企業(yè)的債務由設立該獨資企業(yè)的投資人承擔無限責任。分支機構的債務由設立該分支機構的個人獨資企業(yè)承擔。（一）獨資企業(yè)解散的原因五、獨資企業(yè)的解散與清算（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡、無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。（二）獨資企業(yè)的清算1、兩種情況投資人自行清算債權人申請法院指定清算人清算2、財產(chǎn)清償?shù)捻樞颍?）所欠職工工資和社會保險費用（2）所欠稅款（3）其他債務（二）獨資企業(yè)的清算個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔責任，但債權人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。（二）獨資企業(yè)的清算劉某于2007年2月投資設立一個從事水產(chǎn)品加工的個人獨資企業(yè)。投資所用4萬元是他和妻子的積蓄。但劉某以個人名義向工商行政管理機關進行登記，未表明錢是夫妻兩人的。加工廠成立后，劉某因身體原因委托何某管理企業(yè)事務，委托合同約定：何某僅有對5萬元以下的交易有決定權。2007年5月何某見水產(chǎn)品價格下降，遂與漁民王某訂立了20萬元的水產(chǎn)品交易合同，王某按時履行交付水產(chǎn)品的義務，但個人獨資企業(yè)卻沒有按照合同支付價款。雙方發(fā)生爭議，王某向法院起訴，要求加工廠按照合同履行義務。后因加工廠經(jīng)營不佳，負債累累。不久劉某和妻子離婚，約定住房、首飾等歸妻子所有，銀行存款5萬元歸劉某?，F(xiàn)就上述情況，回答下列問題：（1）法院是否應支持王某的訴訟請求？（2）加工廠的債權人是否可以要求用劉某妻子的財產(chǎn)償還加工廠所欠債務？案例分析第二節(jié)普通合伙企業(yè)一、合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)三、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)四、普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行

二、普通合伙企業(yè)的設立五、普通合伙企業(yè)與第三人的關系

六、入伙、退伙及合伙人地位的繼承七、合伙企業(yè)的解散與清算

一、合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)（一）合伙企業(yè)

《合伙企業(yè)法》第2條：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。合伙企業(yè)的分類

合伙普通合伙有限合伙特殊的普通合伙企業(yè)（有限責任合伙）普通合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成（1）必須由兩個或兩個以上的合伙人共同組建（2）屬于非法人企業(yè)（3）合伙協(xié)議是設立的基礎合伙企業(yè)的共同特征：（二）普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)是指由兩個以上的普通合伙人根據(jù)合伙協(xié)議，互約出資，經(jīng)營共同事業(yè)，全體合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任的營利性經(jīng)濟組織。二、普通合伙企業(yè)的設立設立條件

1、有二個以上合伙人；

3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資；

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件《合伙企業(yè)法》第3條規(guī)定：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。2、有書面的合伙協(xié)議；三、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)（一）范圍合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。（二）特征

(1)共有

(2)完整性（三）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)（1）對外轉(zhuǎn)讓:須經(jīng)其他合伙人的一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權。（2）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：應當通知其他合伙人（3）出質(zhì)：須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。四、普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行各合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利（一）執(zhí)行方式

（1）全合伙人共同執(zhí)行（2）委托部分合伙人來執(zhí)行合伙事務執(zhí)行合伙事務的合伙人：報告義務、忠實義務等不執(zhí)行合伙事務的合伙人：監(jiān)督權

（1）代表權（2）異議權（3）報酬請求權權利1、報告義務2、競業(yè)禁止3、禁止自我交易4、禁止不利益行為5、禁止擅自行為義務（二）執(zhí)行人的權利和義務（1）合伙協(xié)議有約定的適用約定（2）合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過（3）法律有規(guī)定的適用法律規(guī)定（經(jīng)全體合伙人一致同意）（三）表決規(guī)則合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（四）損益分配

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

合伙協(xié)議約定合伙人協(xié)商決定按照實繳出資比例分配、分擔平均分配、分擔無約定或約定不明協(xié)商不成無法確定出資比例五、普通合伙企業(yè)與第三人的關系（一）合伙企業(yè)與善意第三人的關系

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。（二）合伙企業(yè)債務的清償1、合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償2、合伙企業(yè)不能清償時，合伙人承擔無限連帶責任3、合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。張某向陳某借款50萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業(yè)。二年后借款到期，張某無力還款。對此，下列哪些說法是正確的？

A.經(jīng)李某和王某同意，張某可將自己的財產(chǎn)份額作價轉(zhuǎn)讓給陳某，以抵銷部分債務

B.張某可不經(jīng)李某和王某同意，將其在合伙中的份額進行出質(zhì)，用獲得的貸款償還債務

C.陳某可直接要求法院強制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)以實現(xiàn)自己的債權

D.陳某可要求李某和王某對張某的債務承擔連帶責任2010年司法考試第三卷74題參考答案：AC案例分析合伙人個人債務的清償合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結(jié)算。

禁止抵銷合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以其債權抵消其對合伙企業(yè)的債務。禁止代位合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。合伙人個人債務的清償思考合伙企業(yè)與合伙人個人同時負債應如何清償？春風水果店為一普通合伙企業(yè)，合伙人共有5人。2007年3月，春風水果店拖欠宏發(fā)公司貨款15萬元到期應清償，但這時水果店的財產(chǎn)只剩余8萬元。同月，合伙人張某因為家中購車向銀行借款20萬元到期應清償，但這時張某自有財產(chǎn)只剩下10萬元。請問，本案中宏發(fā)公司和銀行的債權應如何獲得清償？案例分析六、入伙、退伙及合伙人地位的繼承（一）入伙1、經(jīng)全體合伙人的同意，并訂立書面合伙協(xié)議。2、原合伙人告知義務3、新合伙人的地位4、新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的責任承擔問題無限連帶責任（1）退伙的形式（二）退伙（2）退伙的效力自愿退伙法定退伙除名退伙協(xié)議退伙通知退伙協(xié)議退伙含義合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有以下情形之一的，合伙人可以退伙。12事由A、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；B、經(jīng)全體合伙人一致同意；C、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；D、其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。通知退伙合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。法定退伙A、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；B、個人喪失償債能力；C、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告D、法律規(guī)定或者合伙破產(chǎn)；協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；E、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；F、合伙人被依法認定為無民事行為能力人或限制民事行為能力人。

A、未履行出資義務

B、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失

C、執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為

D、合伙協(xié)議約定的其他事由除名退伙2008年3月，張雷與王氏兩兄弟共同投資12萬元，開辦了一家面粉廠。合伙初期，三人同心協(xié)力，生意做得紅紅火火。后來，王氏兄弟見利潤非?？捎^，就想將張雷擠退出去。去年8月10日，王氏兄弟給張雷發(fā)了一份通知，以其不擅經(jīng)營為由將張雷除名，理由是少數(shù)服從多數(shù)。張雷于8月20日向法院提起訴訟。案例分析對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。（2）退伙的效力

A、財務結(jié)算

B、退還財產(chǎn)份額

C、對原有合伙債務的責任

D、虧損分擔合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。（三）合伙人地位的繼承有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：（a）繼承人不愿意成為合伙人；（b）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；（c）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。甲、乙、丙、丁設立一合伙企業(yè)，乙是合伙事務的執(zhí)行人。企業(yè)存續(xù)期間，甲轉(zhuǎn)讓部分合伙份額給丁用于償債并告知了乙、丙。后甲經(jīng)乙同意又將部分份額送給其情人楊某。甲妻知情后與甲發(fā)生沖突，失手殺死甲而被判刑。甲死后，其妻和16歲的兒子要求繼承甲在合伙企業(yè)中的份額，各合伙人同意甲妻和甲子的請求。下列哪些表述是正確的？

A．丁受讓甲的合伙份額為有效

B．楊某能夠取得甲贈與的合伙份額

C．甲妻可以取得合伙人資格

D．甲子可以取得合伙人資格2006年司法考試第三卷70題參考答案：ACD案例分析案例：

2004年10月，甲、乙、丙三人各投資2萬元開辦了一修理廠，合同約定由三人共同管理企業(yè)，平均分配利潤和承擔虧損。2005年12月，丁某在全體合伙人同意的情況下入伙，權利義務適用以前規(guī)定，此時，企業(yè)已欠王某1萬元貨款。2006年3月甲私自以合伙企業(yè)的名義為其朋友劉某貸款提供擔保，銀行對此并不知情。2007年4月，由于經(jīng)營不善，合伙企業(yè)宣告解散，又負債2萬元，其中欠張某8000元，欠胡某12000元。案例分析根據(jù)《合伙企業(yè)法》回答下列問題：(1)丁某是否應對企業(yè)欠王某1萬元貨款承擔責任?為什么?(2)甲以合伙企業(yè)名義為劉某貸款提供擔保的行為是否合法?為什么?(3)若劉某到期不能償還貸款，銀行是否有權要求合伙企業(yè)承擔擔保責任?為什么?(4)若其他合伙人在得知甲某私自提供擔保后一致同意決議將其除名，該決議是否合法?為什么?七、合伙企業(yè)的解散與清算1、解散

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

（5）合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。2、清算清算人的確定清算人的職責★全體合伙人★經(jīng)全體過半數(shù)同意指定一個或數(shù)個合伙人，或委托第三人（解散事由出現(xiàn)15日內(nèi)）★請人民法院指定合伙債務的清償清算人的確定清算人的職責合伙債務的清償★清理合伙企業(yè)的財產(chǎn)，分別編制財產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單★處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結(jié)事務★清繳所欠稅款★清理債權債務★處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)★代表合伙企業(yè)參加訴訟或仲裁2、清算清算人的確定清算人的職責合伙債務的清償2、清算所欠職工工資和社會保險費用所欠稅款其他債務剩余財產(chǎn)在合伙人之間分配如果合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?，債權人可以依法向法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)破產(chǎn)后，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。第三節(jié)特殊的普通合伙企業(yè)一、特殊的普通合伙的概念與特征

三、特殊的普通合伙的債務承擔二、特殊的普通合伙的設立一、特殊的普通合伙的概念和特征特殊的普通合伙是指在特定情況下，不由全體合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的普通合伙。一、特殊的普通合伙的概念和特征特征：是普通合伙的一種特殊形式合伙人在特定情形下承擔有限責任適用的范圍

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構二、特殊的普通合伙的設立特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應標明“特殊普通合伙”字樣分類1、一個合伙人或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承當無限責任或者無限連帶責任。其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。2、合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。3、合伙企業(yè)的其他債務，即合伙企業(yè)并非發(fā)生在執(zhí)業(yè)中，也應由全體合伙人承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)法采取分類、分層確定合伙人的責任三、特殊的普通合伙的債務承擔

所謂“分層”，即合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任。之后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。分層大興會計師事務所有四名合伙人，分別為王某、趙某、鄭某和周某。2007年1月，鄭某為多賺取酬勞在給飛升公司編制財物會計報告時填寫了虛假利潤數(shù)據(jù)，事后該公司股東發(fā)現(xiàn)要求大興會計師事務所賠償10萬元；2007年2月，趙某為獲取某客戶公司財物信息聘請專家進行調(diào)查須支付2萬元；2007年3月，大興會計師事務所因為拖欠租借辦公室的物業(yè)管理費1萬元而被告上法庭。請問上述三筆債務應如何進行清償？案例：案例分析〔分析〕10萬元債務應首先由會計師事務所進行賠償，然后鄭某對合伙企業(yè)進行賠償，這種賠償是無限責任，其他合伙人以其在事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任；

2萬元債務和1萬元債務均應由全體合伙人承擔無限連帶責任。第四節(jié)有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)的概念和特征三、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行四、有限合伙企業(yè)的損益分配

二、有限合伙企業(yè)的設立五、有限合伙人的特別權利

六、入伙、退伙與身份轉(zhuǎn)換一、有限合伙企業(yè)的概念與特征有限合伙企業(yè)是指由對合伙債務承擔有限責任的有限合伙人和對合伙債務承擔無限責任或無限連帶責任的普通合伙人共同組成的合伙企業(yè)。普通合伙有限合伙有限責任公司法人地位無無有設立基礎合伙協(xié)議合伙協(xié)議公司章程成員人數(shù)≥22≤合伙人≤501≤股東≤50成員的有限責任無有（有限合伙人）有成員參與管理有無（有限合伙人）有（普通合伙人）有雙重征稅無無有普通合伙、有限合伙與有限責任公司二、有限合伙企業(yè)的設立

1、合伙人的限制（1）人數(shù)2人以上50人以下（2）人員構成至少有一個普通合伙人

2、企業(yè)名稱應標明“有限合伙”字樣

3、出資：有限合伙人不能以勞務出資且足額繳納出資，否則承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。普通合伙人執(zhí)行合伙事務三、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行有限合伙人不執(zhí)行合伙事務第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保?！逗匣锲髽I(yè)法》第69條規(guī)定：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。四、有限合伙企業(yè)的損益分配

五、有限合伙人的“特權”1、可以與本合伙企業(yè)進行交易2、可以從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務3、可以出質(zhì)其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額合伙協(xié)議另有約定的除外4、可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額：提前30天通知六、有限合伙企業(yè)的入伙、退伙與身份轉(zhuǎn)換（一）入伙（二）有限合伙人的退伙（三）合伙人身份的轉(zhuǎn)換（四）合伙企業(yè)形式的轉(zhuǎn)換（五）有限合伙人資格的繼承（一）入伙新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（二）有限合伙人的退伙有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（3）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（4）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

（二）有限合伙人的退伙1）有限普通對此之前的債務承擔無限連帶責任2）普通有限對此之前的債務承擔無限連帶責任（三）合伙人身份的轉(zhuǎn)換除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

（四）合伙企業(yè)形式的轉(zhuǎn)換有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的應當解散有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（五）有限合伙人資格的繼承中國公民田某、張某、宮某和馬某四人，于2008年2月6日投資設立A有限合伙企業(yè)，馬某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，馬某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店。A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題：（1）甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)，宮某在張某、田某和馬某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中未對該種交易作出約定。（2）乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，把主要工作精力轉(zhuǎn)移到該咖啡店。乙分店經(jīng)營狀況不佳。（3）馬某另外經(jīng)營一家從事工藝品生產(chǎn)的個人獨資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與馬某協(xié)商，代表A企業(yè)與馬某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。（4）馬某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保，由于忙于經(jīng)營，張