企業(yè)上市、新三板、交易所流程y

企業(yè)上市獎勵補助資金申請流程申請專項引導(dǎo)資金的企業(yè)應(yīng)在完成相關(guān)工作30個工作日內(nèi)向當(dāng)?shù)亟鹑谵k（企業(yè)上市工作主管部門)、財政部門提出書面申請，并提供相關(guān)資料。經(jīng)當(dāng)?shù)亟鹑谵k（企業(yè)上市工作主管部門）、財政部門初審并報當(dāng)?shù)卣夂螅瑢彶橐庖妶笫薪鹑谵k、市財政局（市屬國有企業(yè)經(jīng)市國資委同意后，可直接向市金融辦、市財政局提出申請），由市財政局會同市金融辦進行審核。經(jīng)初審合格的企業(yè)由市金融辦會同市財政局報市推進企業(yè)上市領(lǐng)導(dǎo)小組審議通過后，抄告企業(yè)所在地政府（市屬企業(yè)抄送市國資委），所在地政府據(jù)此兌現(xiàn)相應(yīng)配套補貼、獎勵。市級補貼、獎勵資金實行財政直接支付，由市財政局將資金直接支付給有關(guān)企業(yè)。企業(yè)改制、發(fā)行上市分為四個階段：改制階段、輔導(dǎo)階段、申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行及上市階段一、改制階段

（一）擬改制公司各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程；配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；負責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

（二）方案確定

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

（三）分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

（四）各中介機構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認。國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認。

（五）準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向工商局注冊設(shè)立股份有限公司，工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限至少3個月。

輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性；

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。

三、申報階段

（一）申報材料制作

股份公司經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

（二）中國證監(jiān)會發(fā)行部初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)改委意見，發(fā)改委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

預(yù)審?fù)ㄟ^后，發(fā)行部部務(wù)會通過是否上發(fā)行審核委員會。

（四）發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。（發(fā)行審核委員會7名委員投票表決，5名委員同意即通過。）

（五）核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。

四、股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。新三板上市的基本流程一、簽訂協(xié)議。企業(yè)確定主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估事務(wù)所，簽訂推薦掛牌協(xié)議。主辦券商：業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計劃。主要方式：搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，查閱公司主要工商登記文件、制度文件、商業(yè)合同、決策機構(gòu)會議記錄。律師事務(wù)所：法律調(diào)查主要包括梳理公司歷史沿革、內(nèi)部控制、治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)事項。主要方式：查閱公司工商登記文件、制度文件、商業(yè)合同、決策機構(gòu)會議記錄。會計師事務(wù)所：財務(wù)調(diào)查主要包括核查公司的財務(wù)數(shù)字是否真實，同時進行清產(chǎn)核資。主要方式：查閱公司財務(wù)報表、核對憑證。二、盡職調(diào)查（1-2個月）梳理公司業(yè)務(wù)，盡職調(diào)查、發(fā)現(xiàn)并解決問題，資產(chǎn)評估、凈資產(chǎn)審計。根據(jù)盡調(diào)情況，各機構(gòu)與企業(yè)一同制定改制方案。三、股份制改造（2-3個月）會計師完成財務(wù)調(diào)查，出具審計報告；律師協(xié)助公司準備工商變更材料，變更設(shè)立股份公司。公司配合：1.確定發(fā)起人；2.發(fā)起人出資；3.辦理工商變更登記。中介機構(gòu)：1.起草公司章程、辦理驗資手續(xù)；2.完成股份公司創(chuàng)立大會的相關(guān)法律文件及“三會”議事規(guī)則等，核查擬任董監(jiān)高的任職資格；3.召開股份公司第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉董事長、監(jiān)事會主席，任命總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)以及董事會秘書等高管人員。四、材料準備。會計師完成財務(wù)調(diào)查，出具審計報告；律師完成法律調(diào)查，出具法律意見書；制作公開報價說明書等備案材料。中介機構(gòu)材料制作：1.會計師事務(wù)所出具審計報告、資產(chǎn)評估報告；2.律師事務(wù)所出具法律意見書；3.券商起草股份公開轉(zhuǎn)讓說明書；4.主辦券商起草推薦報告。券商內(nèi)核券商內(nèi)核小組進行審核；根據(jù)內(nèi)核意見修改、補充文件。六、核準向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司提交材料；中國證監(jiān)會出具核準文件。中介機構(gòu)向股轉(zhuǎn)公司遞交申請材料全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查并出具審查意見中國證監(jiān)會接收和受理材料并出具核準文件。七、核準后至掛牌前的補充工作與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，辦理全部股票的集中登記申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》申請設(shè)立交易場所