賽格全球資產(chǎn)法股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例剖析

賽格全球資產(chǎn)法股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例剖析

2004年4月13日，據(jù)媒體報(bào)道，深圳賽格集團(tuán)有限公司將其持有的賽格出租車11074.97億（占其總資產(chǎn)的14.09%）股份轉(zhuǎn)讓給sunriseeconomicaeconomicaeconomicafederal有限公司，并完成了股份轉(zhuǎn)換。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是我國證券市場上近年來首例由外資公司受讓內(nèi)地上市公司國有股并實(shí)現(xiàn)控股的案例。相關(guān)各方的背景一、深圳賽格中康股份有限公司賽格三星的前身是中康公司。中康公司是1989年成立的專業(yè)生產(chǎn)彩玻的大型中外合資企業(yè),注冊(cè)資本4400萬美元。中康公司是國內(nèi)大型玻殼制造和銷售企業(yè)之一,并且是該行業(yè)中出口量最大的企業(yè)。1997年初,經(jīng)深圳市人民政府辦公廳“深圳辦函43號(hào)”文批準(zhǔn),在中康公司分立的基礎(chǔ)上,由賽格集團(tuán)、賽格股份、深業(yè)騰美、賽格儲(chǔ)運(yùn)和賽格進(jìn)出口共同發(fā)起設(shè)立深圳賽格中康股份有限公司(賽格中康,000068),于1997年5月以5.45元的價(jià)格發(fā)行15000萬A股,并在深圳上市。1997年上市時(shí),其法人股股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖一所示。1998年8月,韓國三星康寧株式會(huì)社(下稱三星康寧)通過收購深業(yè)(集團(tuán))有限公司(下稱深業(yè)集團(tuán))的全資子公司——深業(yè)騰美公司全部權(quán)益,從而間接持有了賽格中康外資法人股167957704股,占賽格中康總股本的21.37%。于是,三星康寧成了賽格中康實(shí)際上的第二大股東,賽格中康也隨之更名賽格三星。二、讓公司成為股東出資設(shè)立有限責(zé)任公司深圳市賽格集團(tuán)有限公司(以下簡稱“賽格集團(tuán)”)前身為深圳市電子工業(yè)總公司,1998年改名為賽格集團(tuán),是深圳市屬國有大型企業(yè)集團(tuán)。2003年“債轉(zhuǎn)股”完成后,賽格集團(tuán)成為深圳市投資管理公司(占46.52%)、中國華融資產(chǎn)管理公司(占29.51%)、中國東方資產(chǎn)管理公司(占13.98%)、中國長城資產(chǎn)管理公司(占9.99%)等四家股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司,注冊(cè)資本為13.55億元。賽格集團(tuán)以電子元器件制造業(yè)為主業(yè),經(jīng)營范圍包括電子產(chǎn)品、家用電器、玩具、電子化工項(xiàng)目的生產(chǎn)研究,承接各種電子系統(tǒng)工程項(xiàng)目,開發(fā)資金籌集和信貸投資業(yè)務(wù),技術(shù)開發(fā)和信息服務(wù)及維修。三、測試系統(tǒng)三星集團(tuán)三星康寧株式會(huì)社是韓國三星集團(tuán)和美國康寧公司于1994年成立的合資公司,雙方各持50%股份,主營顯像管、顯示管玻璃、液晶顯示器玻璃以及軟鐵氧體等電子產(chǎn)品,是世界三大玻殼廠家之一。美國康寧公司是彩色顯像管及顯示器技術(shù)的鼻祖。由于康寧公司不參與經(jīng)營行為,三星集團(tuán)負(fù)責(zé)三星康寧的管理,三星康寧實(shí)際上是受三星集團(tuán)的控制。本案例中的三星康寧投資有限公司(以下簡稱“三星投資”)、三星康寧馬來西亞公司(以下簡稱“三星馬來西亞”)均為三星康寧的控股子公司。采購過程簡要介紹賽格星人股轉(zhuǎn)讓受限制三星康寧對(duì)賽格三星控股權(quán)的追逐起始于1998年。當(dāng)時(shí),由于對(duì)于上市公司非流通法人股的轉(zhuǎn)讓還沒有可以依據(jù)的法規(guī),同時(shí),由于賽格三星當(dāng)時(shí)上市未滿三年,其法人股的轉(zhuǎn)讓受到禁止,三星康寧欲入主上市公司的活動(dòng)受到阻礙。然而,賽格三星(當(dāng)時(shí)名為賽格中康)當(dāng)時(shí)的股東創(chuàng)造性地設(shè)計(jì)出一套方案,由三星康寧首先全額收購當(dāng)時(shí)賽格中康的第二大控股股東——注冊(cè)于香港的深業(yè)騰美(現(xiàn)已改名為三星康寧投資有限公司),從而間接成為賽格中康的第二大并列控股股東,后將賽格中康更名為賽格三星,完成了控股賽格三星的第一步。政策依據(jù):政府的溝通三星康寧對(duì)賽格三星的興趣絕非僅僅是第二大股東而已。事實(shí)上,1998年初次收購時(shí),三星康寧就有進(jìn)一步收購法人股的打算,但由于當(dāng)時(shí)行業(yè)市場的變化及對(duì)非流通股向外資轉(zhuǎn)讓沒有法規(guī)依據(jù),一直未能實(shí)施。自1998年起,三星馬來西亞即開始與中國政府有關(guān)部門溝通,探討收購中國境內(nèi)上市公司的可能性。2002年7月,三星馬來西亞就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始與出讓方進(jìn)行接觸,2002年10月雙方進(jìn)入實(shí)質(zhì)性洽談階段,就股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題進(jìn)行了充分的溝通、談判。2002年11月和12月,中國政府分別出臺(tái)了《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司法人股有關(guān)問題的通知》以及《上市公司收購管理辦法》,為外資收購上市公司國有股和法人股提供了法律政策上的依據(jù)。至此,三星康寧并購賽格三星正式走到臺(tái)前。賽格集團(tuán)與中國投資發(fā)展的關(guān)聯(lián)2003年1月28日,三星馬來西亞與賽格集團(tuán)公司共同簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議,賽格集團(tuán)向三星馬來西亞轉(zhuǎn)讓110749679股賽格三星股份,占賽格三星已發(fā)行股份的14.09%。該案例因涉及外資受讓國有股權(quán),協(xié)議需要取得財(cái)政部(機(jī)構(gòu)調(diào)整后為國資委)、經(jīng)貿(mào)委、外經(jīng)貿(mào)委(機(jī)構(gòu)調(diào)整后為商務(wù)部)、中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后才能最終生效。由于外資收購較為敏感,加上國資委剛剛成立,該項(xiàng)收購的審批直到2004年初才陸續(xù)通過。2004年2月13日,賽格三星公告稱股份轉(zhuǎn)讓已獲商務(wù)部及國資委批準(zhǔn),并獲得證監(jiān)會(huì)豁免要約收購義務(wù),使得該項(xiàng)收購能夠繼續(xù)進(jìn)行。2004年4月13日,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成全部政府審批,并已經(jīng)完成股權(quán)過戶。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司原大股東賽格集團(tuán)仍將持有14.02%的股權(quán),成為公司第三大股東;原第二大股東三星康寧投資公司和深賽格分別持有21.37%的股權(quán),為并列第一大股東。但由于三星投資和三星馬來西亞為關(guān)聯(lián)公司,故外資實(shí)際上控制了公司35.46%的股權(quán),超過賽格集團(tuán)和深賽格共同持有的35.39%股權(quán),成為公司實(shí)際的第一大股東。收購后相應(yīng)的控股結(jié)構(gòu)如圖二所示。交易各方的利可圖三星康寧此次對(duì)賽格三星的收購可謂曠日持久,那么,是什么原因促使交易的各方能夠耐心地等待了一年多的時(shí)間,并最終完成這筆交易呢?顯然,該項(xiàng)交易的完成對(duì)交易的各方均有利可圖。一、賽格集團(tuán)的困境1992年以前,賽格集團(tuán)借助特區(qū)初期的政策優(yōu)勢和行業(yè)壟斷優(yōu)勢迅速發(fā)展壯大,1986年前后踏上了產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張之路,投資海南的地產(chǎn)項(xiàng)目花銷最大。但隨著海南房地產(chǎn)泡沫破滅,加上投資過度膨脹和分散,集團(tuán)發(fā)展陷入困境。1993年新董事長上任賽格集團(tuán)后,關(guān)停并轉(zhuǎn)了一大批效益低下的企業(yè),賽格集團(tuán)迎來了第二期的花樣年華:先后有五家公司(深中浩、深華發(fā)、深達(dá)聲、深賽格、賽格三星)經(jīng)過整合后亮相資本市場。然而,隨著歷史問題的逐漸暴露,賽格集團(tuán)已經(jīng)是舉步維艱。賽格集團(tuán)下屬的子公司海南賽格信托和賽格財(cái)務(wù)公司相繼倒閉后,賽格集團(tuán)也因此背上了巨額的債務(wù)包袱,面臨嚴(yán)重的發(fā)展危機(jī),最終導(dǎo)致了集團(tuán)公司出現(xiàn)大退縮。從2001年底開始,賽格集團(tuán)持有的上市公司股權(quán)被頻頻司法凍結(jié)和拍賣,這本身也說明了賽格集團(tuán)的財(cái)務(wù)危機(jī)。賽格集團(tuán)昔日的幾大上市公司由于受賽格集團(tuán)自身困境影響,紛紛脫離了賽格系。深中浩、深達(dá)聲已分別于1996年、2000年被賽格集團(tuán)出售。為了順利地渡過集團(tuán)所面臨的危機(jī),保存實(shí)力,以圖日后東山再起,賽格集團(tuán)只好放棄賽格三星,而守住對(duì)深賽格和深華發(fā)的控制權(quán)。二、賽格星與三星集團(tuán)三星集團(tuán)堅(jiān)信中國的市場規(guī)模在今后必將超過美國成為全世界最大的市場。作為一次心儀已久、志在必得的收購,三星康寧對(duì)賽格三星的收購是建立在其全球戰(zhàn)略之上的,目標(biāo)很明確,就是要以賽格三星為基地,將其在其他一些國家的生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)移到深圳來,做大賽格三星,并且還設(shè)想在3～5年將其總部遷移到中國。經(jīng)過雙方三年的合作,最近,公司管理層表示已較好地完成了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整。根據(jù)公司內(nèi)部統(tǒng)計(jì),賽格三星對(duì)三星集團(tuán)其他相關(guān)企業(yè)的銷量穩(wěn)定在總銷量的40%～50%,已經(jīng)成為三星集團(tuán)產(chǎn)業(yè)鏈上的重要一環(huán)。雖然幾年來賽格三星的效益難以令人叫好,但通過對(duì)其在技術(shù)和管理等方面的強(qiáng)化,三星康寧也完全有信心通過加大對(duì)該公司的投入而在中國謀求更大的市場份額,進(jìn)而為公司帶來豐厚的回報(bào)。三、星集團(tuán)的并購交易作為被收購方的賽格三星應(yīng)該是最大的受益者。這主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面:一是公司內(nèi)部經(jīng)營管理的明顯改善。這一點(diǎn)從1998年三星康寧派員進(jìn)入公司管理層之后就已經(jīng)逐漸顯現(xiàn)了出來。1998年以前,賽格三星的主要產(chǎn)品合格率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于75%的國際同產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn);目前,其產(chǎn)品彩管玻屏和彩管玻錐的合格率分別達(dá)到了82%和98%的生產(chǎn)水平。二是公司的國際化。賽格三星被三星康寧控股后,生產(chǎn)經(jīng)營即進(jìn)入整個(gè)三星集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)鏈,并進(jìn)而參與整個(gè)國際經(jīng)濟(jì)大循環(huán),這一點(diǎn)對(duì)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展至關(guān)重要。正如賽格三星公司總經(jīng)理助理兼董事會(huì)秘書王科夫所說,如果現(xiàn)在三星康寧退出公司的管理,我們自己也可以維持現(xiàn)狀,但三四年后就有可能因缺乏后勁而使公司的產(chǎn)品遭到淘汰。此外,賽格三星目前的生產(chǎn)規(guī)模并不大,總體技術(shù)以國際水平衡量也只是中等水平。如果三星集團(tuán)意欲把賽格三星建成其生產(chǎn)基地,可能就會(huì)追加投資、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模并注入核心技術(shù)提高總體水平,這將給賽格三星帶來更為光明的發(fā)展前景。總之,此次并購交易是一次多贏的并購。雖然賽格集團(tuán)因不具備在玻殼行業(yè)制勝的關(guān)鍵性戰(zhàn)略資源——資金和技術(shù),而被迫舍棄賽格三星,但其通過此次并購,減輕了債務(wù)負(fù)擔(dān),獲取了對(duì)其更為重要的發(fā)展資金,以保證日后集團(tuán)戰(zhàn)略重組的有效進(jìn)行。三星康寧通過此次并購,邁出其實(shí)現(xiàn)全球戰(zhàn)略布局的關(guān)鍵一步。當(dāng)然受益最大的還是賽格三星。依托三星康寧的資金、管理和技術(shù)優(yōu)勢,賽格三星將如期實(shí)施遷址擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目,加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級(jí),建立起在玻殼行業(yè)的持續(xù)競爭力。案例與評(píng)論賽格三星的案例是我國近年來首例由外資并購上市公司的案例,其對(duì)于我國證券市場、并購市場的意義可謂十分深遠(yuǎn)。一、關(guān)于外資收購上市公司的政策支持外資并購早在20世紀(jì)90年代初就已經(jīng)在我國出現(xiàn),并在1995年發(fā)生首例外資并購我國上市公司的案例,即日本五十鈴和伊藤忠商社對(duì)北旅法人股的收購。然而,出于保護(hù)民族工業(yè)、防止國有資產(chǎn)流失、防止外資通過收購上市公司規(guī)避行業(yè)進(jìn)入限制等方面考慮,1995年9月的《關(guān)于暫停將上市公司國家股和法人股轉(zhuǎn)讓給予外商請(qǐng)示》的通知(國辦發(fā)48號(hào)文)完全禁止了外資收購上市公司法人股和國有股的行為。隨著我國加入WTO,我國市場進(jìn)一步向外資開放。2001年10月,外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》,對(duì)外商投資股份有限公司上市發(fā)行A股和B股以及外商投資企業(yè)受讓境內(nèi)上市公司非流通股均作出了原則性規(guī)定,這實(shí)際上取消了國辦發(fā)48號(hào)文禁止外資收購上市公司非流通股的規(guī)定。此后,相關(guān)部委陸續(xù)出臺(tái)了外資收購的一系列法規(guī)文件,表明我國政府對(duì)外資并購我國上市公司的態(tài)度由禁止轉(zhuǎn)向了鼓勵(lì)。盡管政策層面已經(jīng)開始對(duì)外資并購我國上市公司放開,但是實(shí)踐中卻遲遲未見成果。曾經(jīng)沸沸揚(yáng)揚(yáng)的新橋并購深發(fā)展一案被市場期望成為外資并購解禁后的第一案,但最終卻因交易雙方談判受阻而一度擱淺。直到今年6月初,雙方才又戲劇性地破鏡重圓,公告收購報(bào)告書,正式邁出外資并購的步伐。而賽格三星2003年初即公告并購事項(xiàng),但是其審批的道路卻極其漫長。外資并購我國上市公司路途坎坷,三星康寧并購賽格三星,不僅在政策上而且在行動(dòng)上表明了外資并購的重新開放。二、賽格星擬將被大股東占用上市公司的資金,得以轉(zhuǎn)讓我國上市資源的稀缺性導(dǎo)致了許多企業(yè)為達(dá)到上市要求,不惜將整個(gè)企業(yè)的所有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)全部剝離注入上市公司,而把一堆爛攤子留給母公司。為了生存,在子公司上市后,母公司又反過來通過關(guān)聯(lián)交易等手段不斷占用上市公司的資源,最終導(dǎo)致母子公司都不能正常運(yùn)營。在我國,大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金是一個(gè)非常普遍也是十分惡劣的現(xiàn)象。據(jù)2002年統(tǒng)計(jì),接受普查的1175家上市公司中,57.53%存在被大股東占用巨額資金的現(xiàn)象,被占資金合計(jì)966億元,平均每家上市公司被占用1.43億元。2003年9月8日,中國證監(jiān)會(huì)、國務(wù)院國資委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》,嚴(yán)格禁止大股東占用上市公司的資金。賽格集團(tuán)擬將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)用于償還對(duì)賽格三星的往來款項(xiàng)。轉(zhuǎn)讓雙方還就賽格三星為關(guān)聯(lián)方代墊總額達(dá)5億元的款項(xiàng)達(dá)成了解決意見,賽格三星的歷史債權(quán)問題從而將得到解決。因此,此次收購不僅緩和了賽格集團(tuán)面臨的資金短缺的局面,還解決了賽格三星與母公司之間的應(yīng)收賬款問題,成功地為賽格三星減負(fù)。這或許會(huì)成為當(dāng)前清理上市公司控股股東占用上市公司資金的一種新模式。三、進(jìn)一步調(diào)整和強(qiáng)化我國上市公司的并購觀外資并購?fù)瑖薪?jīng)濟(jì)重組密切相連。國家實(shí)施鼓勵(lì)外資并購的政策,既是加入世界貿(mào)易組織產(chǎn)業(yè)開放的要求,同時(shí)又是國有經(jīng)濟(jì)自身結(jié)構(gòu)調(diào)整、內(nèi)部重組的內(nèi)在需要。因此,利用發(fā)達(dá)國家新一輪產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的