薪酬、提名、治理委員會規(guī)章

薪酬、提名、管理委員會一、目標(biāo)薪酬、提名、管理委員會（“委員會”）的常規(guī)目標(biāo)為：（1）履行與本公司的董事、主管與同事薪酬相關(guān)的董事會責(zé)任；與（2）協(xié)助董事會執(zhí)行健全的公司管理策略與實務(wù)。就有關(guān)薪酬功能的事務(wù)，委員會的目標(biāo)為：評監(jiān)與批準(zhǔn)主管的薪酬，并就有關(guān)董事薪酬的事務(wù)，進(jìn)行審查并向董事會提出建議，其中包括激勵獎金、或者平等報酬計劃；依合用的規(guī)定與規(guī)章，就本公司授權(quán)聲明中所須包含的主管薪酬，提出年度報告；以及就本公司及其他國內(nèi)、外附屬單位或者子公司中，與薪酬及福利結(jié)構(gòu)相關(guān)的事務(wù)，就其認(rèn)為適當(dāng)者，應(yīng)以本委員會的判斷，進(jìn)行監(jiān)督與評監(jiān)。本公司秉持與股東利益一致的態(tài)度，依據(jù)主管的績效及其對本公司的貢獻(xiàn)，致力于提供公平的薪酬，并提供激勵以吸引并留住重要主管，灌輸對本公司的長期承諾，并發(fā)展其擁有本公司的自豪感。止匕外，本公司亦考量對等公司支付給其董事的薪酬，以及其各董事的個別責(zé)任，而致力于提供董事以公平的薪酬。本委員會的行動應(yīng)以促進(jìn)上述的目標(biāo)為準(zhǔn)則。就提名與管理功能相關(guān)的事務(wù)，本委員會的目標(biāo)為：協(xié)助董事會識別合于董事會員資格的個人，并與新董事派任或者選舉時，于下一屆年度會議中或者其他時間，向董事會推薦董事提名人。定期就董事會及其各委員會成員的資格與獨立進(jìn)行審查，就董事會或者任何分屬委員會的組成或者會員資格相關(guān)的任何已建議事項,應(yīng)就其認(rèn)為適當(dāng)者，向董事會提出建議。推展并向董事會推薦合用于本公司的管理策略；就董事會與本公司管理部門的績效進(jìn)行年度審查；與向董事會推薦各委員會的董事提名人。二、會員資格本委員會由董事會會員組成，其成員人數(shù)不應(yīng)低于三人，成員應(yīng)由全體董事會過半數(shù)的決議而固定的。委員會的各成員應(yīng)由董事會依據(jù)紐約證券交易所，與其他與本公司有證券買賣的交易所施行中的上市標(biāo)準(zhǔn)，視為合于獨立資格者，并由全體董事會的過半數(shù)決定的。此外，依據(jù)1934年，證券交易法案(“交易法案”),證券交易委員會，第16b—3條的定義，與1986年，國內(nèi)稅捐法規(guī)，第162(m)節(jié)，“外部”董事的定義，就其中所合用的規(guī)范，委員會的成員中，至少應(yīng)有兩人以上為“非員工”資格的董事。委員會的成員應(yīng)逐年任命，成員的補缺、或者除職應(yīng)由全體董事會過半數(shù)的投票決定。委員會的一位成員，應(yīng)由全體董事會過半數(shù)票決定任命為主席。委員會的成員應(yīng)以書面通知向董事會辭職。委員會的成員應(yīng)于未向董事會辭職的情況下，辭去其委員會的會員資格;然委員應(yīng)在其住手為董事會的成員時，或者住手其上述規(guī)定的“獨立”資格的同時，自動住手其為委員會委員的資格。三、會議委員會每年至少應(yīng)舉行四次常會，但因履行責(zé)任的必要而舉行的會議不在此限。委員會議由主席主持，主席缺席時，應(yīng)輪值委員會的其他成員為會議的代理主席。董事長（或者代理主席）應(yīng)于每一委員會議召開之前，直接分派管理部門及職員的成員，準(zhǔn)備議程初稿及相關(guān)的背景信息，并分發(fā)給其他委員。任何背景信息連同議程，應(yīng)于會議召開之前分發(fā)予委員會的成員。委員會的所有會議，都應(yīng)依據(jù)本公司相關(guān)法律附則中的通知與棄權(quán)規(guī)定召開，每次會議的議事錄,應(yīng)依照下屆會議允許的建議事項，應(yīng)于會議后舉行的董事常會中向董事會提出。四、委員會的職權(quán)與責(zé)任委員會成員的基本責(zé)任為，依其合理相信為本公司與其股東的最佳利益，行使其專業(yè)判斷。在法律所允許的最大范圍內(nèi)，委員于履行其義務(wù)時，有權(quán)仰賴本公司資深主管、外部咨詢、與稽核員的誠信與品格。本委員會就有關(guān)薪酬的功能，應(yīng)具有下述的職權(quán)與責(zé)任：1、本委員會應(yīng)經(jīng)其判斷，對支付予咨詢，以協(xié)助本委員會評監(jiān)董事、執(zhí)行長（“CEO”）、或者主管的任何薪酬有保留及終止的專權(quán),并應(yīng)有專權(quán)允許咨詢的費用及其他保留條款。本委員會應(yīng)經(jīng)其判斷，有權(quán)獲取內(nèi)部或者外部的法律、會計、或者其他咨詢的建議與協(xié)助。2、就有關(guān)執(zhí)行長、董事會主席、與其他擔(dān)任本公司董事的同事（“內(nèi)部董事”）逐年審核與允許與其薪酬有關(guān)的公司宗旨和目標(biāo)，并依此宗旨與目標(biāo)評監(jiān)其績效，再依該評監(jiān)訂定其總薪酬（委員會的某些委員的行為應(yīng)受下述第10項有關(guān)的規(guī)定限制）。總薪酬包括，但不限于：（a）年薪標(biāo)準(zhǔn)；（b）年激勵機(jī)會標(biāo)準(zhǔn)；（c）長期激勵機(jī)會標(biāo)準(zhǔn);（d）適當(dāng)情況下的聘顧合約、終止合約、與控制合約/但書的更改；（e）任何特殊或者津貼的福利，包括，但不限于暫時津貼。本委員會于決定內(nèi)部董事薪酬的長期激勵的元素時，應(yīng)考量本公司的績效，與相對的股東收益，對等公司的對等職位的類似激勵價值，與歷年賦予各內(nèi)部董事的獎勵。3、逐年審查本公司非兼任執(zhí)行主管的董事薪酬，并向董事會提出建議，其建議應(yīng)考量對等公司中非主管董事的薪酬，與其各董事的特定責(zé)任。4、與執(zhí)行長商議，逐年審查并允許本公司依交易法案，第16節(jié)，規(guī)定的除內(nèi)部董事外的主管薪酬（委員會的某些委員的行為應(yīng)受下述第10項有關(guān)的規(guī)定限制），其薪酬包括，但不限于：（a）年薪標(biāo)準(zhǔn)；（b）年激勵機(jī)會標(biāo)準(zhǔn)；（c）長期激勵機(jī)會標(biāo)準(zhǔn)；（d）在適當(dāng)情況下的聘雇合約、終止合約、與控制合約/條款的更改；（e）任何特殊或者津貼的福利，包括，但不限于暫時津貼。本委員會基于其單獨的判斷，應(yīng)將其決定交送董事會的允許或者批準(zhǔn)。5、與執(zhí)行長商議，逐年審查并允許本公司依交易法案，第16節(jié)的條款規(guī)定外的執(zhí)行委員會薪酬，其薪酬包括，但不限于：（a）年薪標(biāo)準(zhǔn)；（b）年激勵機(jī)會標(biāo)準(zhǔn)；（c）長期激勵機(jī)會標(biāo)準(zhǔn)；（d）在適當(dāng)情況下的聘雇合約、終止合約、與控制合約/條款的更改；（e）任何特別或者津貼的福利，包括，但不限于暫時津貼，以及在下述第10項所合用的津貼金與獎勵。6、監(jiān)督本公司符合2002年沙班氏歐克斯利法案，與其他合用的法律、規(guī)章、與規(guī)則中相關(guān)于董事及主管薪酬安排的條件。7、披露合用于本公司主管的薪酬政策；包括公司績效與主管薪酬的特定關(guān)系，為本公司的年度授權(quán)聲明，準(zhǔn)備一份年度委員會報告，并依照證券交易委員會規(guī)則與規(guī)章所訂的方式，就執(zhí)行長的薪酬提供一次討論會。8、監(jiān)督本公司符合紐約證券交易所的規(guī)定，即股東除有限制的例外，應(yīng)允許所有的認(rèn)股選擇權(quán)計劃。9、定期審查事關(guān)員工福利的重大議題，而不論員工福利是否受制于1974年員工退休收入安全法案("ERISA")的規(guī)定，并進(jìn)而承擔(dān)該計劃不定時訂定的責(zé)任。10、依內(nèi)部稅收條例，第162(m)節(jié)，與交易法案16(a)分節(jié)中描述的同事，或者內(nèi)部稅收條例，第162(m)節(jié)所定義的“范圍內(nèi)的員工”，管理本公司的認(rèn)股選擇權(quán)計劃，以及為績效獎勵而設(shè)的任何激勵計劃，并允許不受上述條款約束的所有該津貼金或者獎勵，采取促進(jìn)該津貼金或者獎勵的行動，承擔(dān)該計劃不定期所設(shè)置的責(zé)任。為達(dá)成162(m)節(jié)所規(guī)定的目標(biāo)，委員會的成員應(yīng)僅限于該節(jié)所定義的符合“外部董事”的資格者。止匕外，為達(dá)成規(guī)則16b-3的規(guī)定，委員會的成員應(yīng)僅限于該條所定義的符合“非員工”董事的資格者。11、合用于本公司同事的薪酬與福利結(jié)構(gòu)的整體責(zé)任，包括，但不限于激勵薪酬與平等薪酬，并應(yīng)承擔(dān)該事務(wù)的最終責(zé)任；但經(jīng)委員會的單獨判斷，認(rèn)為適當(dāng)，并應(yīng)送交董事會的允許或者批準(zhǔn)者不在此限。12、逐年就其本身的薪酬功能績效進(jìn)行審查與評監(jiān)。就相關(guān)其提名與管理的功能，委員會擁有下述的職權(quán)與責(zé)任：1、委員會依其判斷，行使其專權(quán)，以保留或者終止任何雇用于識別董事候選人的人材咨詢公司，并應(yīng)行使其專權(quán)，允許人材咨詢公司的費用與其他保留條款。委員會亦應(yīng)具有專權(quán)，依其判斷，由公司的內(nèi)部或者外部的法律、會計、或者其他咨詢處獲取建議與協(xié)助。2、積極查找，并向董事會推薦合于擔(dān)任董事會成員的個人。3、采行公司管理方針的董事資格一節(jié)中所訂的董事提名人遴選標(biāo)準(zhǔn)。4、推展并定期審查合用于本公司董事賦值或者選舉提名人的政策,包括，但不限于本公司與股東有關(guān)的提名政策。5、向董事會推薦董事的人數(shù)、資格、董事會的組成，并應(yīng)于本公司股東年會中提供一份董事選舉提名人名冊。6、于本公司股東年度會議的間距期間，向董事會推薦董事任命人，包括以任何理由出缺的董事補缺。7、依紐約證券交易所及其他合用的法律或者規(guī)定的獨立要將，推展并向董事會推薦與其一致的董事決定標(biāo)準(zhǔn)，并依持續(xù)的基礎(chǔ)，定期審查與評估此標(biāo)準(zhǔn)。8、定期審查董事會成員及其各委員會的資格與獨立性，并就有關(guān)董事會及其各委員會的會員資格或者組成的更改建議，為委員會的成員視為適當(dāng)者，應(yīng)隨時提出建議。9、設(shè)立并監(jiān)督本公司董事的培訓(xùn)與持續(xù)教育計劃，并在適當(dāng)?shù)那闆r下，審查與修訂該計劃。10、就董事會所屬委員會的結(jié)構(gòu)和功能，委員會認(rèn)為有建議價值的更改事項，應(yīng)向董事會建議。11、確認(rèn)董事會的各常設(shè)委員會皆有一施行的規(guī)章，并確認(rèn)該規(guī)章至少由其委員會逐年審查，并確認(rèn)該規(guī)章符合所有合用的規(guī)則與規(guī)定。12、就本公司的公司章程與法律附則的修正提案進(jìn)行審查，并應(yīng)向董事會建議適當(dāng)?shù)男袆印?3、審查并評估本公司符合紐約證券交易所設(shè)立的公司管理要件，theSarbanes-OxleyAct法案的要件，與其他合用的公司管理法與規(guī)定。14、委員會于不定時，應(yīng)將其視為須要或者有建議價值，且與公司管理相關(guān)的附加的行動向董事會提出建議。15、就管理部門與直接管理部門，提供予董事會及其所屬委員會，有關(guān)公司管理信息的質(zhì)量與明確性，委員會應(yīng)于其認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下，進(jìn)行審查與評估。16、就董事會對資深管理階層的評監(jiān)進(jìn)行監(jiān)督。17、推展董事會績效年度審查的過程，并進(jìn)行審查，于每一會計年度退出后的董事會上，向董事會提出董事績效評估報告，并與全體董事進(jìn)行討論。18、向董事會推展并建議一套合用于本公司的公司管理策略（“公司管理方針”)o19、就本公司的公司管理方針的適切性，逐年進(jìn)行審查與再評估，并向董事會建議任何已提出的建議事項。20、審查并設(shè)立本公司主管人員的繼任與留任辦法，以提交全體董事會的允許。21、審查本公司在外部顧客之中的聲譽，并就任何對本公司政策的更