XXXX年關聯(lián)交易法規(guī)與案例全面解析

關聯(lián)交易法規(guī)與案例投資銀行華北二部韓文龍二〇一二年六月公司治理中的關聯(lián)交易IPO中的關聯(lián)交易關聯(lián)交易及關聯(lián)人定義1關聯(lián)交易的審議3關聯(lián)交易的形式與內容2關聯(lián)交易的披露4公司治理中的關聯(lián)交易《企業(yè)會計準則第36號--關聯(lián)方披露》（財政部，2007.1.1）《股票上市規(guī)則》（上交所深交所，2008.10.1）《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監(jiān)會，2001.8.16）《上市公司治理準則》（證監(jiān)會、國家經貿委，2002.1.7）《股票發(fā)行審核標準備忘錄第14號——關于公開發(fā)行證券的公司重大關聯(lián)交易等事項的審核要求》（證監(jiān)會，2002.9.9）《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會，2007.1.30）《上市公司內部控制指引》（上交所深交所，2007.7.1）《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第7號:關聯(lián)交易》（深交所，2011.3.21）《上市公司關聯(lián)交易實施指引》（上交所，2011.5.1）1.1與關聯(lián)交易相關的法律法規(guī)及規(guī)范性文件《會計準則》關聯(lián)方交易：在關聯(lián)方之間發(fā)生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款；《股票上市規(guī)則》《信息披露管理辦法》上市公司關聯(lián)交易：上市公司或其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。簡而言之，即，關聯(lián)方之間的交易。1.2關聯(lián)交易定義

目前，實踐中主要依據(jù)《股票上市規(guī)則》認定關聯(lián)方，上交所《上市公司關聯(lián)交易實施指引》（2011.5.1）在該基礎上進行了進一步的認定，主要如下：

具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由上述（一）所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；1.3關聯(lián)方的定義-關聯(lián)法人（四）上市公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（五）本所根據(jù)實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人、其他組織或自然人等。實踐中，報告期內，曾經存在的關聯(lián)法人（包括吊銷未注銷）一般應予披露。1.3關聯(lián)方的定義-關聯(lián)法人1.3關聯(lián)方的定義-關聯(lián)法人具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員；（上市規(guī)則“關系密切的家庭成員”包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）關聯(lián)法人（四）和關聯(lián)自然人（四）組合，導致了核查工作量的加大，比如某個職工監(jiān)事的大姨子擔任董監(jiān)高的公司也成為關聯(lián)方。1.3關聯(lián)方的定義-關聯(lián)自然人具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯(lián)人：根據(jù)與上市公司或者其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有上述情形之一；過去十二個月內，曾經具有上述情形之一。1.3關聯(lián)方定義-視同關聯(lián)方通常認定：關聯(lián)方之間的關系?！豆痉ā饭究毓晒蓶|、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。1.4關聯(lián)關系-定義與企業(yè)僅發(fā)生日常往來而不存在其他關聯(lián)方關系的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構；僅僅由于與企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經濟依存性的單個購買者、供應商或代理商；與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者；國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系，但是，董事長、總經理或半數(shù)以上董事在上市公司任董監(jiān)高的除外。1.4關聯(lián)關系-不視為關聯(lián)關系情形關聯(lián)交易的形式與內容2關聯(lián)交易的審議3關聯(lián)交易及關聯(lián)人定義1關聯(lián)交易的披露4公司治理中的關聯(lián)交易形式：《上市公司治理準則》上市公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面協(xié)議；《上市公司關聯(lián)交易實施指引》上市公司進行關聯(lián)交易應當簽訂書面協(xié)議，明確關聯(lián)交易的定價政策；內容：《交易所規(guī)則》主要形式有：購買或出售資產；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發(fā)項目的轉移；簽訂許可協(xié)議；購買原材料、燃料、動力；銷售產品、商品；提供或接受勞務；委托或受托銷售；關聯(lián)雙方共同投資；關鍵管理人員報酬；其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。關聯(lián)方間各種形式的交易或者并非一般意義上的“交易”，均構成關聯(lián)交易；關鍵管理人員報酬，常因無關聯(lián)董事不足3人，需股東大會審議。2關聯(lián)交易的形式和內容定價政策交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定；既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。2關聯(lián)交易的形式和內容關聯(lián)交易的審議3關聯(lián)交易的形式與內容2關聯(lián)交易及關聯(lián)人定義1關聯(lián)交易的披露4公司治理中的關聯(lián)交易《上市公司內控指引》公司應明確劃分公司股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求?！渡鲜泄緝瓤刂敢饭惊毩⒍隆⒈O(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。3.1關聯(lián)交易的審議的總體要求審批權限上市公司與關聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外）；上市公司與關聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外）。3.2董事會審議會議審議上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權；該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯(lián)董事過半數(shù)通過；出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。3.2董事會審議關聯(lián)董事的認定交易對方或擁有交易對方的直接或間接控制權的；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員；中國證監(jiān)會、交易所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。如何理解任職？寬松意義上為董監(jiān)高，嚴格意義上擔任任何職務或普通員工。個人傾向于嚴格意義上的任職。交易對方提名的董事，不必然是關聯(lián)董事。3.2董事會審議獨立董事審議《獨立董事指導意見》

重大關聯(lián)交易（指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；

何為“獨立董事認可”？《深交所上市規(guī)則》規(guī)定披露關聯(lián)交易事項時應提交的文件包括“獨立董事事前認可該交易的書面文件”。以此理解，應為獨立董事書面同意該關聯(lián)交易并同意提交董事會討論的意見。該“重大關聯(lián)交易”的標準與董事會審議權限標準不同。3.2董事會審議審批權限上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議；對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議；上市公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。3.3股東大會審議會議審議及關聯(lián)股東

股東大會審議關聯(lián)交易時，下列股東應當回避表決：交易對方；擁有交易對方直接或間接控制權的；被交易對方直接或間接控制的；與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的；中國證監(jiān)會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。3.3股東大會審議關聯(lián)交易的披露4關聯(lián)交易的形式與內容2關聯(lián)交易及關聯(lián)人定義1關聯(lián)交易的審議3公司治理中的關聯(lián)交易上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，應當及時披露；上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯(lián)交易，應當及時披露；上市公司為關聯(lián)人提供擔保。

注：按照《信息披露管理辦法》，及時指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。4.1披露標準可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬?？梢韵蚪灰姿暾埢砻獍凑贞P聯(lián)交易的方式進行審議和披露：因一方參與面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導致的關聯(lián)交易；一方與另一方之間發(fā)生的日常關聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。4.2免于披露的情形休息一下還有第二部分喲監(jiān)管機構審核政策1中介機構評判依據(jù)2被否案例分析4非關聯(lián)化方法3IPO中的關聯(lián)交易一、總體要求《公司法》第二十一條：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”。二、程序合法程序合法主要通過審批權限的劃分、獨立董事的審議、回避表決和信息披露來體現(xiàn)。1.1法律法規(guī)對關聯(lián)交易的要求三、定價公允《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十二條：“……。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形”；《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十八條也要求發(fā)行人不得存在顯失公允的關聯(lián)交易。1.1法律法規(guī)對關聯(lián)交易的要求1.1法律法規(guī)對關聯(lián)交易的要求四、信息披露真實、準確、完整《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十二條：“發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易?！?；在發(fā)行上市過程中，擬上市公司應遵守的主要法律法規(guī)包括《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）》、上交所、深交所《股票上市規(guī)則》等。1.1法律法規(guī)對關聯(lián)交易的要求五、不影響獨立性及持續(xù)盈利能力《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十九條：“發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易”。第三十七條：“發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：……（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；……”?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》類似規(guī)定。1.1法律法規(guī)對關聯(lián)交易的要求六、募投項目不會導致關聯(lián)交易增加《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四十二條：“募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響”。

該規(guī)定隱含著募投項目不應導致關聯(lián)交易增加的含義。1.2證監(jiān)會的審核政策2012年第一次保代培訓關聯(lián)方認定不同準則有不同標準，應該按照公司法的定義，有可能導致公司利益轉移關系的就可以認定為關聯(lián)方。因此，有些情況即便按照某些規(guī)則不屬于關聯(lián)方，但也應按照實質重于形式的原則將其披露出來；關聯(lián)方盡職調查中，依據(jù)要全面，不能簡單依據(jù)一個或某個規(guī)定，按照公司法的規(guī)定，關聯(lián)方的范圍很廣，只要可能存在利益輸送，按照實質重于形式原則確認關聯(lián)方；被過繼、被收養(yǎng)情況引致的關聯(lián)關系，關注雙方之間有交易情形的，核查是否存在利益輸送；董監(jiān)高及其親戚不能與發(fā)行人共同投資同一家公司，因而如果存在此類共同投資的關聯(lián)交易的，身份不合規(guī)的投資人應當將其投資權益轉讓出去。1.2證監(jiān)會的審核政策2011年第一次保代培訓不能向控股股東租賃主要資產，可以向獨立第三方租賃。中介機構評判依據(jù)2監(jiān)管機構審核政策1被否案例分析4非關聯(lián)化方法3IPO中的關聯(lián)交易《企業(yè)會計準則》第十二條規(guī)定：“企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關聯(lián)方交易是公平交易”。因此，《企業(yè)會計準則》推定關聯(lián)交易是不公平的，企業(yè)需要承擔證明責任，來論證關聯(lián)交易的公允性。關聯(lián)交易定價是否公允也成了判斷關聯(lián)交易合法與否的核心問題。

2.1法律法規(guī)要求根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，為證明關聯(lián)交易定價公允，需要由發(fā)行人及其獨立董事、保薦機構和律師分別發(fā)表意見。發(fā)行人及其獨立董事、保薦機構以及律師判斷關聯(lián)交易公允的常用方法主要有：第一，關聯(lián)交易程序合法合規(guī)。第二，與非關聯(lián)交易的價格進行比較，具體包括比較市場價格、歷史成本、預期未來收益以及產品利潤率等。第三，由管理層、獨立董事及發(fā)行人股東確認關聯(lián)交易定價公允，未損害發(fā)行人及發(fā)行人股東的利益。2.2中介機構評判的常用方法2.3案例分析

成飛集成（002190）

這一案例的特點在于，擬上市公司成飛集成的主營業(yè)務是為關聯(lián)方一航成飛提高供配套產品，即使上市后也將產生持續(xù)性關聯(lián)交易。論證持續(xù)性關聯(lián)交易公允性的方法包括：軍品定價和軍代表最終審價制度，保證關聯(lián)交易價格較為公允；關聯(lián)交易程序合法合規(guī)；通過與非關聯(lián)方價格比較，證明關聯(lián)交易價格較為公允；關聯(lián)交易支付較為公允，未發(fā)生拖付、欠付；公司治理結構規(guī)范，保證交易較為公允。2.3案例分析

智飛生物（300122）

該案例的特點是擬上市公司的主要產品及專有技術系從實際控制人控制的關聯(lián)企業(yè)受讓取得。證監(jiān)會要求擬上市公司說明該交易的作價依據(jù)及其公允性。律師論證定價依據(jù)公允性的方法包括：考慮標的的歷史形成過程及各方對標的的貢獻程度；考慮標的實際花費的研發(fā)成本；預期標的未來的收益水平；參考相近技術的市場轉讓價格。非關聯(lián)化方法3監(jiān)管機構審核政策1被否案例分析4

中介機構評判依據(jù)2IPO中的關聯(lián)交易3.1關聯(lián)方的清理一、剝離3.1關聯(lián)方的清理注意事項案例順捷科技剝離給獨立第三方、光線傳媒剝離給關聯(lián)方如果關聯(lián)企業(yè)的業(yè)務不屬于擬上市公司的主要業(yè)務，或者盈利能力不強，則可以將該企業(yè)或者該部分業(yè)務轉讓給第三方。對受讓方仔細調查：①與擬上市公司的實際控制人及其親屬之間的關系；②在人員、資產、業(yè)務、財務等方面與擬上市公司是否存在混同或關聯(lián)。要重點關注轉讓價格是否真實公允合理、是否存在掩蓋歷史的違法違規(guī)行為。剝離給關聯(lián)方的，尤其要注意轉讓價格，是否損害發(fā)行人利益。監(jiān)管機構對“剝離”的態(tài)度2011年第二期保代培訓

判斷相關業(yè)務是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務的直接經濟效益，要同時考慮到該業(yè)務對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經營）下不鼓勵資產剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關聯(lián)交易進行的相關安排不能影響業(yè)績計算的合理性、連續(xù)性。3.1關聯(lián)方的清理二、轉讓3.1關聯(lián)方的清理注意事項案例巨龍管業(yè)轉讓關聯(lián)方股權如果關聯(lián)企業(yè)由于擬上市公司持有其股權而成為關聯(lián)方，實際上擬上市公司與該關聯(lián)企業(yè)并無交易事項，則可以考慮將股權轉讓給獨立第三方。定價的公允性和獨立第三方的真實性三、并購3.1關聯(lián)方的清理注意事項案例愛康科技收購銷售公司如果該關聯(lián)企業(yè)在擬上市公司的產—供—銷任意一個或幾個環(huán)節(jié)中扮演了重要角色，則可以考慮將該企業(yè)或該業(yè)務買過來作為擬上市企業(yè)的子公司或兄弟公司。購買時應注意價格的公允性和稅收減免四、合并3.1關聯(lián)方的清理注意事項案例百潤股份發(fā)行人吸收合并關聯(lián)企業(yè)如果關聯(lián)企業(yè)的業(yè)務、資產、人員、財務等與擬上市企業(yè)存在混同，則建議將該企業(yè)與擬上市企業(yè)合并，具體做法可以是吸收合并或者新設合并不要造成發(fā)行人人員在關聯(lián)方兼職或其他不利于發(fā)行人獨立性的影響五、清算3.1關聯(lián)方的清理注意事項案例星星科技注銷兩家經營不善的關聯(lián)方如果關聯(lián)企業(yè)已經停止經營、未實際經營或者其存在可能對擬上市企業(yè)上市產生障礙或不良影響（如：經營不善、未通過年檢、曾受過行政處罰等等），則應考慮將該等關聯(lián)企業(yè)進行清算、注銷。清算流程是否合法，有無債務風險，法定代表人有無個人責任，資產、人員是否已清理完畢？3.2關聯(lián)交易的清理清理關聯(lián)方，徹底解決關聯(lián)交易。增加擬上市企業(yè)自身的控股子公司或資產，使原來依靠關聯(lián)方的業(yè)務轉移由擬上市企業(yè)自身或由其設立的控股子公司來完成。對于不涉及資產的關聯(lián)交易，例如采購或者銷售環(huán)節(jié)的關聯(lián)交易，可以通過出售關聯(lián)公司或者重新尋找作為獨立第三方的供應商等方法進行非關聯(lián)化。案例：初靈信息將零部件供應商轉讓給獨立第三方3.2關聯(lián)交易的清理-主要清理方法如果關聯(lián)交易的對象是設備、生產廠房所有權、土地使用權、專利、商標等資產類交易，影響到擬上市企業(yè)資產完整性的，則最好將該資產納入上市主體，轉讓至發(fā)行人名下。個別辦公性用房可以向獨立第三方租賃。案例：星星科技向關聯(lián)方購買經營性資產充分解釋，對于某些無法解決的按市場化運作的關聯(lián)交易或者此類關聯(lián)交易更有利于公司發(fā)展，經過充分解釋論證，力求獲得監(jiān)管機構的認可。案例：如前所述的成飛集成和智飛生物。3.2關聯(lián)交易的清理-主要清理方法今年第一期保代培訓要求，董監(jiān)高及其親戚不能與發(fā)行人共同投資同一家公司，因而如果存在此類共同投資的關聯(lián)交易的，身份不合規(guī)的投資人應當將其投資權益轉讓出去。案例：捷順科技實際控制人與高管共同投資擬上市公司普遍存在同一控制人名下企業(yè)之間相互資金拆借和抵押擔保的情況。在進入報告期之后，應當停止拆借。首先，自然人賬戶（尤其是實際控制人及其關系密切的自然人賬戶）和企業(yè)賬戶必須嚴格分開，不得相互借貸；其次，應建立關聯(lián)交易管理制度，規(guī)范相關資金拆借等關聯(lián)交易；第三，要求實際控制人承諾不再拆借、占用公司資金。對于已經存在的資金拆借，需要調查是否約定資金占用費或者利息，該關聯(lián)交易是否損害發(fā)行人利益。案例：星星科技報告期內資金拆借3.2關聯(lián)交易的清理-其他注意事項分解交易為了規(guī)避關聯(lián)交易及披露，人為地找一個過橋公司，擬上市公司將與關聯(lián)方之間的交易通過一個或幾個非關聯(lián)方轉換為若干筆非關聯(lián)的業(yè)務。如公司將資產高價賣給非關聯(lián)方，再由關聯(lián)方協(xié)議用同樣的高價向非關聯(lián)方贖回或給與非關聯(lián)方補償。這樣的交易表面看是非關聯(lián)化，實際上為虛增利潤，是必須杜絕的。隱匿關聯(lián)關系限于核查手段，對于他人代持股份，由實際控制人控制的企業(yè)，我們無法有效核查。這就要求我們核查擬上市公司的客戶和供應商，從交易上判斷有無利益輸送情況，判斷是否存在關聯(lián)關系。另外，由于某些公司歷史沿革較長或其實際控制人曾開辦過多家企業(yè)，導致某些關聯(lián)方無法核查或無法處置，中介機構有時會選擇不披露。3.3一些非正常的關聯(lián)交易非關聯(lián)化隱蔽的非關聯(lián)方利益輸送由于擬上市企業(yè)對于重大關聯(lián)交易負有詳細披露的義務，因此有企業(yè)開始進行隱蔽的、灰色的非關聯(lián)方交易以規(guī)避披露義務，進而實現(xiàn)操縱利潤。此類較為隱蔽的利益輸送手法主要有：員工減薪、供應商減價供應、經銷商加價提貨甚至囤貨，PE股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補貼收入等形式。在實際操作中，企業(yè)會向員工和供應商等關聯(lián)利益方做出承諾，即實現(xiàn)上市后進行利益補償，雙方達成默契從而進行隱蔽的利益輸送。3.3一些非正常的關聯(lián)交易非關聯(lián)化案例：翰宇藥業(yè)（300199）曾氏三兄弟為公司實際控制人，翰宇藥業(yè)設立之初，僅擁有相關藥品生產批號，而研發(fā)中心、生產廠房、設備等核心資產都在其母公司。母公司承擔研發(fā)費用，并將其資產租賃給公司免費使用。為避免技術和資產不獨立，公司對翰宇生物的相關研發(fā)和生產資產進行收購，人員進行整合，核心研發(fā)團隊和管理人員進入公司。2007年公司主要員工為生產人員，總裁袁建成等技術人員在母公司領薪，員工平均年薪為7.8萬元，2008年大量公司高管、技術人員進入后，員工平均年薪卻下降至5.1萬元，2009年也只上升至6.6萬元。高薪酬人員進入后，平均工資不升反降，讓人不得不懷疑輸送利益，制造利潤。3.3一些非正常的關聯(lián)交易非關聯(lián)化被否案例分析4監(jiān)管機構審核政策1非關聯(lián)化方法3

中介機構評判依據(jù)2IPO中的關聯(lián)交易截至2012年3月5日，證監(jiān)會最近兩年來累計公布了對80個融資項目（包括75個IPO和3個非公開發(fā)行案例、2個發(fā)行股份購買資產案例）的不予核準決定及原因。經核查，其中涉及關聯(lián)交易不規(guī)范而被否決的項目共計19個，占總數(shù)的四分之一左右。融資項目被否決的具體原因4.1總體分析注：某些案例為涉多個原因被否關聯(lián)交易未履行相關程序因關聯(lián)交易未履行相關程序而被否的案例包括同力重工、玉龍鋼管。同力重工因與關聯(lián)方存在非經營性資金往來且未簽署書面合同，與關聯(lián)方存在融資租賃交易，且上述事項均未履行董事會、股東（大）會等決策程序而被否。玉龍鋼管因報告期內向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關聯(lián)交易決策程序未完全履行等情況被否。實踐中，此種情況是普遍存在的。因此，需要中介機構認真核查，及時補齊相關合同和審批程序。4.2具體被否原因關聯(lián)交易定價不公允或無法判斷是否公允信得科技因將自己擁有的商標許可給實際控制人控制的公司無償使用，關聯(lián)交易定價不公允被否。蘇大維格光電、煙臺萬潤精細化工、西安隆基硅材料、中礦資源勘探等四公司因發(fā)審委無法判斷關聯(lián)交易是否顯失公允被否。對于定價不公允的，一般應簽訂補充協(xié)議，補齊價差，避免人為增加利潤的嫌疑；對于無法判斷是否公允的，應從各個方面，充分論證，比較考驗中介機構的能力。4.2具體被否原因信息披露不真實、準確、完整北京星光影視和西安環(huán)球印務因對關聯(lián)交易信息披露不完整而被否。凱迪電力因與關聯(lián)方的關聯(lián)交易未按照有關規(guī)則披露而被否。山東金創(chuàng)因招股說明書和申請人現(xiàn)場陳述對蓬萊市黃金總公司與申請人不是實質性關聯(lián)關系的解釋理由不充分而被否。實踐中，隱瞞部分關聯(lián)方或關聯(lián)交易的情況多有發(fā)生。如何拿捏，是個學問。4.2具體被否原因關聯(lián)交易影響獨立性和持續(xù)盈利能力蘇州通潤驅動設備公司因長期向控股股東控制的企業(yè)采購產品以及相應整改措施實施時間較短而被否。上海良信電器公司因為經營用房產長期向實際控制人參股的關聯(lián)方租賃而被否。4.2具體被否原因

上海良信電器2010年12月申報。公司自成立以來至2010年9月間，無自有生產場地。報告期內，公司與生產經營有關的土地、廠房均向關聯(lián)方納德電氣租賃。2010年5月，公司競得一塊土地使用權，將用于募投項目建設及部分現(xiàn)有廠房整合。2010年9月，公司購買了一處廠房。2010年11月，公司購買了納德電氣一處廠房。截至申報日，公司辦公、研發(fā)用房仍為向納德電氣租賃，租賃面積占公司全部經營面積的22%。關聯(lián)交易影響獨立性和持續(xù)盈利能力江蘇裕興薄膜科技公司因關聯(lián)方持續(xù)向其提供生產所需大額資金并賒銷重要設備，其亦向關聯(lián)方提供大額貸款擔保，與關聯(lián)方頻繁發(fā)生產品相互采購與銷售等關聯(lián)交易及互相兼職等原因被認定為獨立性存在缺陷而被否。華致酒行因關聯(lián)采購金額與占比持續(xù)上升而被否。廣機國際招標公司因與部分關聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭而被否。煙臺萬潤精細化工因為對關聯(lián)方形成較大依賴，業(yè)務獨立性存在缺陷而被否。中礦資源勘探公司因為無法判斷是否具備獨立經營能力而被否。4.2具體被否原因募投項目導致關聯(lián)交易增加大唐電信、吉林電力和凱迪電力，證監(jiān)會均以募投項目的實施將增加關聯(lián)交易為由而未予核準。4.2具體被否原因廣東金剛玻璃科技股份公司（300093，2010年7月上市，民族證券保薦）南玻集團是金剛玻璃2009年的第一大供應商，涉及采購金額達4079.23萬，占全部采購額的28.37％；同時，南玻集團也是金剛玻璃的第一大客戶，涉及銷售金額2461.46萬，占全部銷售額的9.65％，依存關系可見一斑。江西華伍制動器股份有限公司（300095，2010年7月上市，華林證券保薦）振華重工為公司第二大股東，持股約13%，又為公司第一大客戶。

2007至2009年，公司對振華重工和旗下企業(yè)上海興港的合計銷售收入分別為1.15億、1.12億和1.12億，占同期營業(yè)收入的比例分別為63.52%、34.05%和30.78%。

僅次于振華重工的客戶是華伍電器和大連華伍，其中大連華伍的法人代表為聶菊華之女聶輝艷，華伍電器的法人代表為實際控制人聶景華。很難想象，公司的前四大客戶和江西華伍之間均屬于“自產自銷”式的關聯(lián)交易。4.3典型案例分析-過會北京東方紅航天生物技術股份有限公司-假大空的典型2009年11月，該公司披露招股書，稱公司實際控制人是中國航天科技集團，公司主營空間生物品。實際國有股比例為37%，PE為12.7%，管理層持股高達50.3%。公司2007年第一大客戶、2006年前兩大客戶均為公司總經理邱斌控制的企業(yè)，而且在2006年，公司對該兩大客戶的銷售占同期發(fā)行人銷售額的86%。這種行為嚴重損害了發(fā)行人的利益，構成法律上的同業(yè)禁止，所得收益要全部歸還發(fā)行人。創(chuàng)業(yè)板第一家被否公司南京馨能被否的原因就是2006年度存在關聯(lián)交易輸送利益的嫌疑，但是南京馨能與航天生物相比，簡直是小巫見大巫，而且性質也不一樣，航天生物這是國企向私企輸送巨額不法利益，奇怪的是保薦人及律師竟然沒有對此行為性質發(fā)表意見，筆者懷疑此舉實已構成刑事犯罪，但更奇怪的是該公司竟然能通過層層審核，儼然已成為一家央企擬上市公司，離成功上市只有一步之遙。4.3典型案例分析-未過會多為廣發(fā)做貢獻好好學習努力工作兒童慢性咳嗽與處理1急性咳嗽，時間短于4周單擊此處添加文本具體內容2亞急性咳嗽，時間介于4－8周單擊此處添加文本具體內容3慢性咳嗽，時間超過8周單擊此處添加文本具體內容一.定義CONTENTSONE1二.咳嗽感受器與部位三種感受器

RARlike（快速適應性感受器，機械刺激為主）

Nociceptive（傷害感受器，化學刺激為主）

Polymodal（咳嗽感受器，機械刺激與酸）有髓神經纖維口咽部、喉、支氣管樹、外耳道與鼓膜A

神經纖維C神經纖維C類神經纖維感受器(VR1)無髓神經纖維通過釋放神經多肽，刺激RARs主要位于支氣管Opioidreceptor阿片受體,有μ、κ、δ和σ亞型麻醉鎮(zhèn)痛劑通過某些肽類物質(如β-內啡肽)及μ阿片受體抑制咳嗽呼吸道中也存在μ受體,參與了芬太尼誘發(fā)嗆咳過程慢性咳嗽經常（16~62%）同時由一種以上病因引起UACS，哮喘，GERD是各年齡慢性咳嗽最常見的三種原因慢性咳嗽是57%哮喘和75%GERD的唯一癥狀大多數(shù)慢性咳嗽能明確病因，使治療有效率達84~98%三.慢性咳嗽的常見病因上呼吸道咳嗽綜合癥(UACS)

慢性鼻竇炎慢性鼻炎，包括過敏性鼻炎增殖體肥大吸入綜合癥

胃食道反流病(GERD)

會厭功能障礙支氣管源性疾病哮喘綜合征病毒感染后咳嗽心因性疾病兒童慢性咳嗽(胸片正常)的常見原因常見的支氣管源性疾病是兒童慢性咳嗽的第一大原因支氣管哮喘咳嗽變異性哮喘(CVA)

非哮喘性嗜酸細胞性支氣管炎(NAEB)<一>哮喘綜合征有慢性氣道炎癥，氣道高反應，肺功能異常有咳嗽及喘息發(fā)作，以夜間和清晨為重有特應性家族史對糖皮質激素，抗白三烯受體拮抗藥及支氣管擴張藥有效1.支氣管哮喘有慢性氣道炎癥，氣道高反應，肺功能大多正常；中央氣道慢性炎癥和支氣管反應增高平滑肌收縮刺激肌梭內咳嗽感受器以咳嗽為主，偶爾有喘息發(fā)作以夜間和清晨為重對糖皮質激素，抗白三烯受體拮抗藥，支氣管擴張藥有效2.咳嗽變異性哮喘又稱過敏性咳嗽有慢性氣道炎癥，痰液嗜酸細胞>2.5~5%無氣道高反應和肺功能異常僅有咳嗽，無喘息發(fā)作對糖皮質激素，抗白三烯受體拮抗藥有效；支氣管擴張藥無效3.嗜酸細胞性支氣管炎激素敏感性咳嗽常用的相關檢查支氣管舒張試驗支氣管激發(fā)試驗3％NaCl霧化吸入誘導咳嗽痰液咳出或吸出處理后計數(shù)嗜酸細胞數(shù)痰液嗜酸細胞>2.5~5%誘導痰嗜酸細胞計數(shù)RSV毛細支氣管炎與慢性咳嗽有密切關系RSV導致支氣管結構或功能的持續(xù)損害RSV改變神經敏感閾值，咳嗽感受器閾值降低RSV誘導RSV-IgE形成，ECP增高RSV誘發(fā)咳嗽(哮喘、肺發(fā)育不全、氣道吸入)<二>病毒感染后咳嗽以夜間及清晨咳嗽為主，可伴有喘息發(fā)作多持續(xù)3－8周，但對于早產兒、小于3個月的嬰兒及伴有基礎疾病的患兒持續(xù)時間較長部分伴有特異體質的患兒，對糖皮質激素及白三烯拮抗藥物治療有效是兒童慢性咳嗽常見原因之一分泌物直接刺激鼻咽部分泌物反流刺激咽喉分泌物導致鼻咽喉部神經敏感度增加<三>上呼吸道咳嗽綜合癥

慢性鼻炎過敏性鼻炎常年性非過敏性鼻炎血管運動性鼻炎感染性鼻炎慢性鼻竇炎增殖體肥大引起UACS的原因有：臨床表現(xiàn)喉部發(fā)癢、疼痛，咳粘液性痰及清嗓動作有咽后壁分泌物流動感咽后壁可見粘液樣分泌物咽部粘膜呈鵝卵石改變(結節(jié)狀淋巴濾泡)一代抗組胺藥物/鼻減充藥物有效胃食道反流酸性反流非酸性反流氣管食管瘺吞咽協(xié)調障礙<四>吸入綜合癥胃食道反流反流形式：食道下端咳嗽感受器反流到咽下部或喉部(咽喉部反流)吸入氣管或支氣管肺多見于小齡幼兒，表現(xiàn)為喂水或奶時的嗆咳部分見于神經肌肉受損或發(fā)育異常的患兒上呼吸道感染后會加重癥狀進食稠厚流質或鼻飼能明顯改善癥狀吞咽協(xié)調障礙1.室內環(huán)境空氣污染污穢或刺激性有害氣體；氣媒性過敏原2.在集體環(huán)境中生活

幼兒園和小學<五>慢性或反復呼吸道感染3.支氣管肺功能結構異常氣道堵塞

支氣管異物、支氣管淋巴結壓迫、異位血管.氣道結構異常原發(fā)性纖毛運動障礙慢性氣道炎癥麻疹肺炎后,先天性心臟病肺功能異常早產兒、支氣管發(fā)育不良胸部平片或CT：明確肺部病變鼻腔鏡：明確鼻炎及鼻竇炎鼻竇平片或CT：明確鼻竇炎吞鋇、同位素、食道下端pH測定：明確胃食道返流支氣管擴張或激發(fā)試驗：明確哮喘或病毒感染后咳嗽誘導痰液試驗：明確嗜酸細胞支氣管炎纖支鏡檢查：明確異物超聲心動圖檢查：心臟情況四.常用輔助診斷措施ONE1常見慢性咳嗽的處理方法過敏性鼻炎：鼻用糖皮質激素抗組胺藥-減充劑/抗組胺藥避免過敏原/刺激物血管運動性鼻炎：鼻用嗅化異丙托品感染后鼻炎：第一代抗組胺藥-減充劑鼻用嗅化異丙托品慢性鼻竇炎：抗生素+抗組胺藥-減充劑

上呼吸道咳嗽綜合癥治療原則避免接觸過敏原;

阻斷或減輕炎癥反應和分泌物的產生;

治療感染;

糾正結構異常

診斷為UACS誘發(fā)咳嗽的患者,如果第一代抗組胺藥物和(或)減充血劑(A/D)的經驗性治療沒有效果,下一步應進行鼻竇的影像學檢查吸入皮質醇，減輕氣道炎癥和氣道反應性白三烯受體拮抗劑，

受體激動劑，治療夜間陣發(fā)性咳嗽一般不用祛痰藥、中樞性止咳藥和抗生素咳嗽變異性哮喘

(Coughvariantasthma)吸入性糖皮質激素及白三烯拮抗藥物有效對支氣管擴張藥物無效嗜酸細胞性支氣管炎避免反復呼吸道感染

受體激動劑或溴化異丙托品緩解咳嗽必要時可吸入糖皮質激素一般在1歲后逐漸好轉

感染后氣道高反應性加強喂養(yǎng)指導稠厚食品鼻飼喂養(yǎng)吞咽協(xié)調障礙1.針對性抗病原治療2.治療局部慢性病灶3.調節(jié)機體免疫狀態(tài)4.加強營養(yǎng)與鍛煉

慢性遷移性感染重視病史與體檢，包括耳鼻咽喉和消化系統(tǒng)疾病。根據(jù)病史與體檢結果選擇有關檢查，由簡單到復雜。先檢查常見病，后少見病。診斷和治療兩者應同步或順序進行。如前者條件不具備時，根據(jù)臨床特征進行診斷性治療，并根據(jù)治療反應確定咳嗽病因，治療無效時再選擇有關檢查。慢性咳嗽的病因診斷原則

1．病史和查體，通過病史詢問縮小診斷范圍

2．常規(guī)X線胸片檢查

3．胸片有明顯病變者,可根據(jù)病變的形態(tài)、性質選擇進一步檢查。

4．胸片無明顯病變者，如被動吸煙、環(huán)境刺激物，則脫離刺激物的接觸，觀察4周?？人匀晕淳徑饣驘o上述誘發(fā)因素，則進入下一步診斷程序。

慢性咳嗽病因診斷流程具體步驟：5．肺通氣功能+支氣管激發(fā)試驗，診斷和鑒別哮喘通氣功能正常、激發(fā)試驗陰性，進行誘導痰檢查

6．懷疑呼吸道過敏者，可行變應原皮試、血清IgE

和咳嗽敏感性檢測。7．存在鼻后滴流或頻繁清喉時，可先按UACS治療，聯(lián)合使用第一代H1受體阻斷劑和鼻減充血劑。對變應性鼻炎可加用鼻腔吸入糖皮質激素。治療1～2周癥狀無改善者，可攝鼻竇CT或鼻咽鏡

8．對于飲水或喂奶嗆咳者，可考慮改用稠厚食品，必要時進行短期鼻飼喂養(yǎng)。

9．上述檢查仍未確診，或試驗治療仍繼續(xù)咳嗽者，應考慮進行高分辨率CT和纖支鏡以及心臟超聲檢查，除外支氣管擴張癥、支氣管內膜結核及左心功能不全等疾病。

10．反復發(fā)作的慢性咳嗽患者，夜間不咳，較敏感，如上述各項檢查和針對性治療均無效時，應除外心因性咳嗽。

注意點：

1．經相應治療后咳嗽緩解，病因診斷方能確立。

2．部分患者可同時存在多種病因。如果患者治療后，咳嗽癥狀部分緩解，應考慮是否同時合并其它病因謝謝第三節(jié)分析文體特征和表現(xiàn)手法2大考點書法大家啟功自傳賞析中學生，副教授。博不精，專不透。名雖揚，實不夠。高不成，低不就。癱偏‘左’，派曾‘右’。面微圓，皮欠厚。妻已亡，并無后。喪猶新，病照舊。六十六，非不壽。八寶山，漸相湊。計平生，謚曰陋。身與名，一起臭。【賞析】寓幽默于“三字經”，名利淡薄，人生灑脫，真乃大師心態(tài)。1.實用類文本都有其鮮明的文體特征，傳記的文體特征體現(xiàn)為作品的真實性和生動性。傳記的表現(xiàn)手法主要有以下幾個方面：人物表現(xiàn)的手法、結構技巧、語言藝術和修辭手法。2.在實際考查中，對傳記中段落作用、細節(jié)描寫、人物陪襯以及環(huán)境描寫設題較多，對于材料的選擇與組織也常有涉及。3.考生復習時要善于借鑒小說和散文的知識和經驗，同時抓住傳記的主旨、構思以及語言特征來解答問題。傳記的文體特點是真實性和文學性。其中，真實性是傳記的第一特征，寫作時不允許任意虛構。但傳記不同于一般的枯燥的歷史記錄，它具有文學性，它通過作者的選擇、剪輯、組接，傾注了愛憎的情感；它需要用藝術的手法加以表現(xiàn)，以達到傳神的目的?？键c一分析文體特征從哪些方面分析傳記的文體特征？一、選材方面1.人物的時代性和代表性。傳記里的人物都是某時代某領域較

突出的人物。2.選材的真實性和典型性。傳記的材料比較翔實，作者從傳主

的繁雜經歷中選取典型的事例，來表現(xiàn)傳主的人格特點，有

較強的說服力。3.傳記的材料可以是重大事件，也可以是日常生活小事。[知能構建]二、組材方面1.從時序角度思考。通過抓時間詞語，可以迅速理清文章脈絡，

把握人物的生活經歷及思想演變過程。2.從詳略方面思考。組材是與主題密切相關的。對中心有用的，

與主題特別密切的材料，是主要內容，則需濃墨重彩地渲染，

要詳細寫；與主題關系不很密切的材料，是次要內容，則輕

描淡寫，甚至一筆帶過。三、句段作用和標題效果類別作用或效果開頭段內容：開篇點題，渲染氣氛，奠定基調，表明情感。結構：總領下文，統(tǒng)攝全篇；與下文某處文字呼應，為下文做鋪墊或埋下伏筆；與結尾呼應。中間段內容：如果比較短，它的作用一般是總結上文，照應下文；如果比較長，它的作用一般是擴展思路，豐富內涵，具體展示，深化主題。結構：過渡，承上啟下，為下文埋下伏筆、鋪墊蓄勢。結尾段內容：點明中心，深化主題，畫龍點睛，升華感情、卒章顯志，啟發(fā)思考。結構：照應開頭；呼應前文；使結構首尾圓合。標題①突出了敘述評議的對象。②設置懸念，激發(fā)讀者的閱讀興趣。③表現(xiàn)了傳主的精神或品質。④點明了主旨，表達了作者的情感。⑤運用修辭，使文章內涵豐富，意蘊深刻，增加了文章的厚度與深度。四、語言特色角度分析鑒賞傳記的類別自傳采用第一人稱，語言或幽默調侃或自然親切；他傳采用第三人稱，語言或樸實自然或文采斐然。語意和句式句子中的關鍵詞所包含的情感、態(tài)度等，整句與散句、推測與肯定、議論與抒情、祈使與反問等特殊句式，往往有著不同一般的表現(xiàn)力。這些都是分析語言的切入點。修辭的角度修辭一般是用來加強語言的表現(xiàn)力的。抓住修辭特點，就能從語言的表達效果上加以體味。語言風格含蓄與明快、文雅與通俗、生動與樸實、富麗與素淡、簡潔與繁復等。1.(2015·新課標全國卷Ⅰ)閱讀下面的文字，完成后面的題目。[即學即練]朱東潤自傳1896年我出生在江蘇泰興一個失業(yè)店員的家庭，早年生活艱苦，所受的教育也存在著一定的波折。21歲我到梧州擔任廣西第二中學的外語教師，23歲調任南通師范學校教師。1929年4月間，我到武漢大學擔任外語講師，從此我就成為大學教師。那時武漢大學的文學院長是聞一多教授，他看到中文系的教師實在太復雜，總想來一些變動。用近年的說法，這叫作摻沙子。我的命運是作為沙子而到中文系開課的。大約是1939年吧，一所內遷的大學的中文系在學年開始，出現(xiàn)了傳記研究這一個課，其下注明本年開韓柳文。傳記文學也好，韓柳文學也不妨，但是怎么會在傳記研究這個總題下面開韓柳文呢？在當時的大學里，出現(xiàn)的怪事不少，可是這一項多少和我的興趣有關，這就決定了我對于傳記文學獻身的意圖?！端膸烊珪偰俊酚袀饔涱?，指出《晏子春秋》為傳之祖，《孔子三朝記》為記之祖，這是三百年前的看法，現(xiàn)在用不上了。有人說《史記》《漢書》為傳記之祖，這個也用不上?！妒贰贰稘h》有互見法，對于一個人的評價，常常需要通讀全書多卷，才能得其大略?？墒窃趥饔浳膶W里，一個傳主只有一本書，必須在這本書里把對他的評價全部交代。是不是古人所作的傳、行狀、神道碑這一類的作品對于近代傳記文學的寫作有什么幫助呢？也不盡然。古代文人的這類作品，主要是對于死者的歌頌，對于近代傳記文學是沒有什么用處的。這些作品，畢竟不是傳記文學。除了史家和文人的作品以外，是不是還有值得提出的呢？有的，這便是所謂別傳。別傳的名稱，可能不是作者的自稱而是后人認為有別于正史，因此稱為“別傳”。有些簡單一些，也可稱為傳敘。這類作品寫得都很生動，沒有那些阿諛奉承之辭，而且是信筆直書，對于傳主的錯誤和缺陷，都是全部奉陳。是不是可以從國外吸收傳記文學的寫作方法呢？當然可以，而且有此必要。但是不能沒有一個抉擇。羅馬時代的勃路塔克是最好的了，但是他的時代和我們相去太遠，而且他的那部大作，所著重的是相互比較而很少對于傳主的刻畫，因此我們只能看到一個大略而看不到入情入理的細致的分析。英國的《約翰遜博士傳》是傳記文學中的不朽名作，英國人把它推重到極高的地位。這部書的細致是到了一個登峰造極的地位，但是的確也難免有些瑣碎。而且由于約翰遜并不處于當時的政治中心，其人也并不能代表英國的一般人物，所以這部作品不是我們必須模仿的范本。是不是我國已經翻譯過來的《維多利亞女王傳》可以作為范本呢？應當說是可以，由于作者著墨無多，處處顯得“頰上三毫”的風神。可是中國文人相傳的做法，正是走的一樣的道路，所以無論近代人怎么推崇這部作品，總還不免令人有“穿新鞋走老路”的戒心。國內外的作品讀過一些，也讀過法國評論家莫洛亞的傳記文學理論，是不是對于傳記文學就算有些認識呢？不算，在自己沒有動手創(chuàng)作之前，就不能算是認識。這時是1940年左右，中國正在艱苦抗戰(zhàn)，我只身獨處，住在四川樂山的郊區(qū)，每周得進城到學校上課，生活也很艱苦。家鄉(xiāng)已經陷落了，妻室兒女，一家八口，正在死亡線上掙扎。我決心把研讀的各種傳記作為范本，自己也寫出一本來。我寫誰呢？我考慮了好久，最后決定寫明代的張居正。第一，因為他能把一個充滿內憂外患的國家拯救出來，為垂亡的明王朝延長了七十年的壽命。第二，因為他不顧個人的安危和世人的唾罵，終于完成歷史賦予他的使命。他不是沒有缺點的，但是無論他有多大的缺點，他是唯一能夠拯救那個時代的人物。(有刪改)【相關鏈接】①自傳和傳人，本是性質類似的著述，除了因為作者立場的不同，因而有必要的區(qū)別以外，原來沒有很大的差異。但是在西洋文學里，常會發(fā)生分類的麻煩。我們則傳敘二字連用指明同類的文學。同時因為古代的用法，傳人曰傳，自敘曰敘，這種分別的觀念，是一種原有的觀念，所以傳敘文學，包括敘、傳在內，絲毫不感覺牽強。(朱東潤《關于傳敘文學的幾個名詞》)②朱先生確是有儒家風度的學者，一身正氣，因此他所選擇的傳主對象，差不多都是關心國計民生的有為之士。他強調關切現(xiàn)實，拯救危亡，尊崇氣節(jié)與品格。這都是可以理解的。(傅璇琮《理性的思索和情感的傾注——讀朱東潤先生史傳文學隨想》)★作為帶有學術性質的自傳，本文有什么特點？請簡要回答。答：________________________________________________解析本題考查分析文本的文體基本特征和語言特色。解答時，要在閱讀的基礎上，了解文章的文體特征、內容的側重點、內容表達的特征。本文作為一篇帶有學術性質的自傳，突出特點之一就是偏重學術經歷，介紹了自己的傳記文學觀及其形成過程。文章的開頭與結尾，將自己的生平與學術結合起來，尤其是為張居正寫傳原因的解說，結合當時的社會背景和自己家庭的情況，更是呈現(xiàn)出學術背后的家國情懷。在行文方面，語言平易自然，穿插“怎么會在傳記研究這個總題下面開韓柳文呢？”“我寫誰呢？”等口語，語言平白如話，就像面對面閑談一樣。答案①偏重學術經歷，主要寫自己的傳記文學觀及其形成過程；②寫生平與寫學術二者交融，呈現(xiàn)學術背后的家國情懷；③行文平易自然，穿插使用口語，就像和老朋友閑談一樣。1.一般和具體結合我們在對文本的一般性特征進行分析的同時，也應該注意到富有個性的“具體”的特征。[思維建模]分析文體特征2要領2.注意效果解讀

分析文體特征時，不能僅僅停留在辨別認知的層面上，而必須懂得去對它們做“效果”分析。對“效果”的分析不外乎從這樣的兩個方面去考慮：一是從表達者的表達這個方面去考慮，看他采用這樣的方式會給他的表達帶來怎樣的好處；二是從閱讀者這個方面考慮，看他這樣做可以對讀者的閱讀產生什么樣的積極的效果。分析傳記的文體特征?咀嚼經典高考題目提升審題答題技能高考曾經這樣考品答案，悟技巧，不丟分1.(2014·遼寧卷)本文第一自然段有何作用？請簡要分析。(6分)(《侯仁之：城市的知音》)①交代侯仁之選擇歷史專業(yè)的原因；②寫出了侯仁之對國家民族命運的關注，使傳主形象更加豐滿；③體現(xiàn)了傳記的真實性；④為下文介紹侯仁之的學術研究及成就做鋪墊。(答出1點給1分，2點給3分，3點給5分，4點給6分)2.(2013·福建卷)文章已有“《夢里京華》”一例，為何還要例舉“委曲求全”？請簡要分析。(4分)(《那一種遙遠的幽默》)①增強說服力，進一步突出王文顯劇作別有一番幽默，肯定他喜劇創(chuàng)作的能力和影響。②引出下文對王文顯任代理校長時行事風格的敘寫，形成對比，以突出王文顯治校的持重務實，一絲不茍。(每點2分，意思對即可。)3.(2012·新課標全國卷)12(1)選項E：本文擷取謝希德人生的若干片斷，描寫她熱愛祖國、獻身科學、關愛親人的事跡，表現(xiàn)了一位杰出女性的偉大人格。(√)(《謝希德的誠與真》)本選項考查對文體特征的理解，涉及文章的選材、文本的主要內容與主題等內容。(正確選項，3分)因傳記是記載人物生平或事跡的一類記敘文體，它的表達技巧比較接近于小說和散文，可以說文學類文本的表現(xiàn)手法都與傳記相通。由于傳記的文體特征，需要格外注意其他人物對傳主的映襯、細節(jié)描寫、引用和議論等方面?？键c二分析表現(xiàn)手法3題型(一)敘述1.順敘的作用(效果)：思路清晰，結構條理。2.倒敘的作用(效果)[知能構建](1)能增強文章的生動性，使文章產生懸念，更能引人入勝。(2)強調作用，這一段主要寫了……放到開頭強調了傳主的……(與傳主精神、品質等的關系)。(3)表達了作者對傳主怎樣的情感(與作者情感的關系)。(4)深化了主旨(與主旨的關系)。(5)使文章結構富于變化，避免了敘述的平淡和結構的單調。3.插敘的作用(效果)(1)內容上：①(如果是引述他人的話，或是傳主自己的話、書信等)突出了傳記的真實性，使文章內容更充實。②深化了文章主題。③使人物形象更加鮮明。④(如果是引述他人的話等就屬于側面描寫)側面烘托了傳主的……⑤(如果插敘的語段拿傳主和其他人對比)通過對比，襯托出了傳主的……(2)結構上：①避免了結構的平鋪直敘，使行文起伏多變，使結構更加緊湊集中。②對……做了必要的鋪墊照應，補充說明。(二)描寫(主要是細節(jié)描寫)1.描寫的三種作用(1)讓傳主形象更全面完整，更立體化。傳主形象是由多個側面組成的，只表現(xiàn)其偉大的一面，而不展現(xiàn)其普通的一面，人物就不能立體化。

(2)讓人物真實可信。要把人物寫好，就要寫其普通的一面，因為讀者是普通的公民，他愿意接受偉人身上普通的一面。這樣的人物會讓讀者覺得真實親切，易于接受。(3)符合讀者心理需要。對于大人物諸如政治家、藝術家、影視明星等，讀者已經從媒體中了解了一些他們在本行業(yè)內的成就、事跡。對于傳記作品，讀者更渴望了解一些花絮。因此，一些細節(jié)正能解決這一問題。2.兩種答題方式(1)如果是寫人物的細節(jié)，可以這樣：①思維趨向：寫人物的細節(jié)＝細節(jié)內容＋獨特形象＋表現(xiàn)主題＋讀者心理。②答題方式：通過描寫……細節(jié)，……刻畫出一個……形象，突出……(主題思想)，給讀者……感受。(2)如果是場面細節(jié)，可以這樣：①思維趨向：場面細節(jié)＝細節(jié)內容＋讀者感受＋表現(xiàn)主題。②答題方式：通過對……的描寫，傳神地寫出在場人……的心情，烘托了……的現(xiàn)場氣氛，使讀者仿佛置身于現(xiàn)場之中，產生身臨其境之感。真實性和感染力都很強。真實地反映了……表達了……的情感傾向。(三)議論的作用1.內容上：對主題表達起畫龍點睛的作用。評論性文字既是對

事實的闡釋，也是作者自我態(tài)度的呈現(xiàn)。2.結構上：①用在開頭，起統(tǒng)領全文、點明中心、引出下文的

作用，并能使文章的主題思想得到鮮明的表達；②用在文章

的結尾，一般是為了加深對所寫人物的認識，深化文章的主

題思想，凸顯所寫人物的品格意義，起畫龍點睛的作用；③用在文章的中間，起承上啟下的作用，使事與事之間緊密

地連接起來，使文章結構顯得嚴謹。1.從側面表現(xiàn)傳主通過寫與傳主相關的人、事、物，從側面表現(xiàn)傳主的道德性格、特點、品性等?？梢允箓饔浘哂懈鼮檎鎸嵏腥说牧α?，可以塑造豐滿的傳主形象，突出傳主的精神面貌，起到增強作品歷史深度和情感力度的作用，增強文章的真實性和可讀性。2.內容和情節(jié)的需要不交代其他相關的人、事、物，內容情節(jié)就不完整，就無法更好地表現(xiàn)傳主。只有把傳主放到一定的環(huán)境中，他的行為、性格才顯現(xiàn)其合理性。這樣寫可以更好地體現(xiàn)作者的寫作意圖，豐富文章內容，增強文章內涵，增強文章文化底蘊等。3.由點及面，深化主題作者要揭示某種社會道理或者一個大的群體，比如整個民族的某種品質，光憑傳主一個人無法全面地展現(xiàn)，就必須拓展，傳主再加上其他的人、事、物，點面結合，就可以更全面、更深刻地表現(xiàn)主題。4.增強表達效果增強文章的文學色彩；讓人產生豐富的想象，發(fā)人深省，耐人尋味；等等。直接引用大量原始材料，可以更好地突出人物的特點，揭示人物的精神面貌，對人物作出客觀公正的評價。在傳記中，引用主要包括以下幾個方面：引用內容引用效果直接引用可以增加作品真實性，更好地突出人物的特點，揭示人物的精神面貌，對人物做出客觀公正的評價。引用詩詞可以從側面烘托和豐富傳主的思想精神，使傳記顯現(xiàn)出一種古樸文雅的風格。引用故事可以增強文章的趣味性，使文章更具有可讀性。引用傳主在書信、日記中的表白以及傳主的話可以印證作者的觀點，也可以使傳記具有更為真實感人的力量。引用他人的話使文章對人物的評述更加全面客觀、真實可信，也能從側面烘托傳主的形象。閱讀下面的文字，完成后面的題目。[即學即練]朱啟鈐：“被抹掉的奠基人”林天宏①2006年6月13日下午，一場大雨過后，正陽門箭樓被帶著水霧的腳手架包裹得嚴嚴實實。北京舊城中軸線上的這座標志性建筑，正經歷著新中國成立后規(guī)模最大的一次修繕。②由正陽門箭樓北望，長安街車水馬龍，它與城樓左右兩側的南北長街、南北池街，一同構成了北京舊城東西、南北走向的交通要道。③我問同行的一個記者：“你知道改造北京舊城，使其具有現(xiàn)代城市雛形的第一人是誰？”“梁思成？”她答道。④這個答案是錯誤的，卻并不讓人意外。隨著北京舊城改造不斷進入媒體視野，梁思成等一批建筑學家已被大眾熟知。但少有人知曉的是，從1915年起，北京已開始有計劃地進行市政工程建設，正陽門箭樓、東西長安街、南北長街與南北池街，都是在時任內務部總長朱啟鈐的主持之下改造與打通的。⑤同樣少有人知曉的是，1925年，25歲的美國賓夕法尼亞大學留學生梁思成，收到父親梁啟超從國內寄來北宋匠人李誡撰寫的《營造法式》一書，興趣大增，由此走上中國古代建筑研究之路。1930年，梁思成加入中國營造學社，在那里撰寫了《中國建筑史》，成為建筑學一代宗師。而《營造法式》一書的發(fā)現(xiàn)者與中國營造學社的創(chuàng)始人，正是朱啟鈐。⑥“朱啟鈐是中國古建筑研究工作的開拓者與奠基人，沒有他，就不可能在上個世紀30年代出現(xiàn)像梁思成這樣的建筑學領軍人物，我們讀到《中國建筑史》的年份，還不知要推遲多少年?！敝袊奈镅芯克逞芯咳藛T曾這樣評價。但是，“由于歷史原因，他被研究者們有意無意地抹掉了”。⑦朱啟鈐于1930年創(chuàng)辦的中國營造學社，將他的籌劃與組織才能發(fā)揮得“淋漓盡致”。他為學社請來當時最為優(yōu)秀的學術精英：東北大學建筑系主任梁思成，中央大學建筑系教授劉敦楨，著名建筑師楊廷寶、趙深，史學家陳垣，地質學家李四光，考古學家李濟……他還以其社會人脈，動員許多財界和政界人士加入學社，直接從經費上支持營造學社的研究工作。曾有建筑史家這樣評價朱啟鈐：“人力、物力、財力，這些都是研究工作所必不可少的條件，能把這方方面面的人事統(tǒng)籌起來，是需要非凡之才能的。朱啟鈐以一己之力，做了今天需要整個研究所行政部門做的事。”⑧有數(shù)據(jù)顯示，截至1937年，營造學社野外實地測繪重要古建筑達206組，因此探索出一整套研究中國古建筑的科學方法，為撰寫中國建筑史構建了扎實的科學體系。⑨假若沒有朱啟鈐，中國的古建筑研究，又會是怎樣的圖景？如今，斯人已逝，營造學社停辦也已整整60周年。⑩6月13日的那場大雨，將故宮端門外西朝房沖洗得干干凈凈。游人如織，屋宇間卻依舊透著落寞，此處正是營造學社舊址。而位于東城區(qū)趙堂子胡同3號的朱啟鈐故居，住著數(shù)十戶人家，雜亂之中，依稀可辨當年氣魄。(摘自2006年6月21日《中國青年報》，有刪改)【注】朱啟鈐(1872—1962)，曾任全國政協(xié)委員、中央文史館館員。★2.文章多處提到梁思成，這對寫朱啟鈐有什么作用？請選一例作簡要分析。答：______________________________________________解析結合文章第③⑤⑥段進行分析，寫梁思成主要是從側面表現(xiàn)朱啟鈐，讓讀者對傳主有一個全面的、立體的了解。答案文章通過對梁思成有關事跡的敘述，或直接或間接地寫出了朱啟鈐對我國古建筑研究的重要貢獻。所選事例及分析：第③段，文章寫記者認為改造北京舊城第一人是梁思成，間接說明朱啟鈐不為人所熟知，點明題意，引出下文。第⑤段，梁思成因《營造法式》一書而走上中國古代建筑研究之路，加入中國營造學社，在中國建筑學界有很高的地位；而《營造法式》一書的發(fā)現(xiàn)者與中國營造學社的創(chuàng)始人就是朱啟鈐，這間接反映出朱啟鈐鮮為人知的貢獻，照應題目。第⑥段，點明如果沒有朱啟鈐，就不可能在上個世紀30年代出現(xiàn)像梁思成這樣的建筑學領軍人物，直接突出朱啟鈐的貢獻?！?.作者為什么兩次提到6月13日那場大雨？請談談你的看法。答：________________________________________________解析文章兩次提到大雨分別在第①段和最后一段。應注意從內容、結構和表現(xiàn)人物主題等角度進行分析。開篇寫雨是為了引出人物，結尾寫雨是為了營造落寞氛圍，首尾照應，使文章渾然一體，有力地表現(xiàn)了傳主。答案①文章開頭寫雨中正陽門箭樓的修繕，引出朱啟鈐1915年就開始有計劃地進行北京市政工程建設(或：現(xiàn)代北京舊城仍保留了朱啟鈐當年規(guī)劃的格局)。②結尾的雨引出營造學社舊址的落寞和朱啟鈐故居成為大雜院的情況，照應文題，引發(fā)讀者的聯(lián)想和感慨。③首尾呼應，結構完整。開頭寫正陽門箭樓的修繕，結尾寫營造學社的舊址故宮端門外西朝房的落寞、朱啟鈐故居的雜亂，兩者通過“雨”聯(lián)系在一起，撫今追昔，深化了“不要忘記這位奠基人”的主題。[思維建模]分析傳記表現(xiàn)手法及作用4角度1.傳主角度：使人物形象更豐滿，突出傳主的精神面貌，增強作品的歷史深度和情感力度。2.文本角度：豐富文章內容，增強文章的真實性、可讀性、典雅性、文化底蘊。3.結構角度：照應標題，設置懸念，埋下伏筆，對比映襯，總結上文，深化主旨，彰顯品格。4.讀者角度：有助于讀者全面深刻地了解傳主的精神和影響，提升傳記的閱讀價值。答題模板：特點＋作用①＋作用②＋作用③分析傳記的表現(xiàn)手法?咀嚼經典高考題目提升審題答題技能高考曾經這樣考品答案，悟技巧，不丟分1.(2013·福建卷)13題D項：文章最后一段描寫了王文顯舊居周邊的環(huán)境與情景，營造了肅殺悲涼的氛圍，表達了作者對王文顯的深切懷念與沉痛哀悼。(×)(《那一種遙遠的幽默》)本選項考查傳記中的描寫手法及其作用。文中的描寫意在表現(xiàn)王文顯當年的住處如今已發(fā)生巨大變化，并非“肅殺悲涼”，表達的情感是“深切懷念”而非“沉痛哀悼”。(錯誤選項，2分)2.(2011·廣東卷)請分別指出文中③④段畫線部分所用的修辭手法，并具體說明這些修辭手法在文中的表達效果。(1)他走路比汽車或者比飛機還快。(2分)(2)對于他，辯論簡直是練武術，手、腿、頭、眼、身一齊參加。(2分)(《梁宗岱先生》)(1)夸張手法。(1分)突出了梁宗岱善于跑路，有強健的體格。(1分)(2)比喻。(1分)形象生動地寫出了梁宗岱擅長且喜歡辯論，辯論的技巧出眾，辯論時激情洋溢的性格特點。(1分)3.(2011·湖北卷)本文細節(jié)描寫十分精彩，請舉兩例加以評析。(6分)(《才子趙樹理》)①他在一篇稿子的頁邊批了一行字：“排版，校對同志請注意，文內所有‘你’字，一律不準改為‘妳’，否則要負法律責任?！壁w樹理在一個尋常字眼的使用上，不盲從，并鄭重其事地在文稿中批字強調，凸顯趙樹理較真、堅持己見的性格。②老趙劃拳與眾不同，兩只手出拳，左右開弓，一會兒用左手，一會兒用右手。趙樹理不循常規(guī)，以出其不意的方式劃拳，別具一格，意趣橫生。這個細節(jié)描寫體現(xiàn)趙樹理幽默風趣的真性情，以及他和老舍之間的深厚感情。(每點3分)一、品悟經典課文：《貝多芬：握住命運的咽喉》以本為本，知能遷移——從教材中尋求解題突破[經典聚焦]手法運用作用及效果精雕細刻肖像烘托傳主個性，為寫命運做鋪墊。大量的內心獨白細膩地展示傳主內心情感，直接體現(xiàn)人物精神，使文章具有真實感。引用傳主書信直接展示傳主精神，增強感染力。他人的話從側面突出傳主性格，使作者的評述更加客觀全面、真實可信。對比以傳主一生的種種不幸突出其性格的堅忍執(zhí)著。以與歌德交往相處不和諧突出傳主倔強的個性。敘述中插入議論抒情表明作者的觀點態(tài)度，深化作品的主題，使作品更加真實深刻、更具表現(xiàn)力。細節(jié)描寫：陌生的手替他闔上眼睛暗示不認識他的人也無比崇敬，表現(xiàn)貝多芬的偉大。二、重溫經典手法1.本文是一篇由傳主本人口述的自傳，文章的語言有什么特點？請舉例說明。《毛澤東：憶往昔，崢嶸歲月稠》答：_______________________________________________【提示】本文語言樸實，用詞巧妙，富有特色。作為黨的領袖和政治家，毛澤東在敘述經歷的過程中，把革命斗爭中一些常用的政治術語融入家庭瑣事的描述當中，使文章語言形象、生動而幽默。如：①“我的不滿增加起來了，辯證的斗爭在我們的家庭中不斷地發(fā)展著。”反映了毛澤東的叛逆精神，而且體現(xiàn)了他反抗意識的不斷提高。②“在這個情形之下，雙方互相提出要求，以期停止‘內戰(zhàn)’……”“內戰(zhàn)”通常指國內各軍閥之間的戰(zhàn)爭。這件事體現(xiàn)了毛澤東在反抗父親時已經開始采取一定的策略，與父親交換條件，來達到自己的目的，從而獲取勝利。這種策略性的反抗也反映在毛澤東后來的革命斗爭中。2.本文第一人稱的敘述方式有什么好處？《毛澤東：憶往昔，崢嶸歲月稠》答：______________________________________________【提示】事件更真實可信；自傳貼近人物心靈，字里行間流露著自然、親切與真實，傳主在回憶中敘述飽含情感，易打動人，拉近了讀者與文章的距離；語言個性色彩更濃厚，所敘事情多含自謙意味。3.本文的細節(jié)描寫很多，試找出兩三例與傳主逃學有關的細節(jié)描寫，并說說它們的作用?！渡驈奈模耗婢骋彩巧畹亩髻n》答：______________________________________________【提示】(1)逃學的細節(jié)：①關于小孩子打架的細節(jié)；②關于爬山、翻筋斗的細節(jié)；③關于劃船的細節(jié)；④關于下河洗澡的細節(jié)；⑤關于趕場集的細節(jié)。(2)這些細節(jié)描寫，把傳主逃學中所經歷的人和事生動形象地展示出來，使讀者在“飽覽”了如此豐富多彩而又新鮮的生活的同時，可以深刻地領略大自然和社會生活對作者的人生觀所產生的巨大影響，體會到“大書”的博大精深、奧妙無窮。4.作者為什么從楊振寧獲諾貝爾獎及其在頒獎儀式上的演講寫起？《楊振寧：合璧中西科學文化的驕子》答：______________________________________________【提示】①一上來就抓住讀者要急于了解楊振寧何以會獲此大獎的心理；②通過演講的內容透出楊振寧的自豪，點出了楊振寧獲獎的原因；③緊緊扣住題目“楊振寧：合璧中西科學文化的驕子”。閱讀下面的文字，完成1～2題。[訓練提升]不朽的貝多芬羅曼·羅蘭①在大風雨中，大風雪中，一聲響雷中，1827年3月26日，貝多芬咽了最后一口氣，一只陌生的手替他闔上了眼睛。②貝多芬！多少人頌贊他藝術上的偉大。但，貝多芬遠不只是音樂家中的第一人。他是近代藝術的最英勇的力。對于一般受苦而奮斗的人，他是最大、最好的朋友。當我們對世界的劫難感到憂傷時，他會到我們身旁來，好似坐在一個穿著喪服的母親旁邊，一言不發(fā)，在琴上唱著他隱忍的悲歌，安慰那哭泣的人。當我們斗爭到疲憊的辰光，到這意志與信仰的海洋中浸潤一下，將獲得無可言喻的裨益。③貝多芬分贈我們的是一股勇氣、一種奮斗的歡樂。他在《致不朽的愛》一信中有言：“當我有所克服的時候，我總是快樂的?！薄吨马f格勒》一信中又說：“我愿把生命活上千百次……我非生來過恬靜的日子的?！彼€分贈我們一種感到與神同在的醉意。他仿佛在和大自然不息的溝通之下，竟感染了自然的深邃的力。申德勒說：“貝多芬教了我大自然的學問，在這方面的研究，他給我的指導和在音樂方面沒有分別。使他陶醉的并非自然的律令，而是自然的基本威力?！备窭餇柊筒邔ω惗喾覛J佩之中含有懼意，在提及他時說：“他所到達的那種境界，藝術竟和獷野與古怪的元素混合為一?！笔媛岬健兜谖褰豁懬窌r也說：“盡管你時常聽到它，它對你始終有一股不變的威力，有如自然界的現(xiàn)象，雖然時時發(fā)生，總教人充滿